Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Cuprins
1
Capitolul 1 Aspecte teoretice privind guvernanta corporatista …………………………………..3
În lumea occidentala, mai ales cea a tarilor dezvoltate, se confrunta doua modele de
guvernanta a întreprinderilor: modelul shareholder si modelul stakeholder.
Modelul de tip shareholder este modelul întâlnit în tarile anglo-saxone. Obiectivul de
atins este maximizarea valorii pentru actionari, adica profitul si cursul bursier. În aceste tari,
pietele financiare sunt foarte dezvoltate, iar capitalul întreprinderilor este relativ atomizat. În
aceste conditii, managerii sunt controlati de catre adunarile generale ale actionarilor si, mai ales,
prin pietele luarilor de control (atunci când entitatile nu sunt suficient de performante, actionarii
minoritari vând titlurile lor, ceea ce face sa asistam la o scadere a cursurilor si la o crestere a
riscurilor de luari ostile în control: oferte publice de cumparare). În conditiile în care managerii
risca sa fie îndepartati, în situatia de luare ostila în control, ei vor fi incitati sa gestioneze o
întreprindere conform interesului actionarilor.
3
Modelul de tip stakeholder este prezent în majoritatea tarilor europene (cu exceptia
anumitor tari din nordul continentului si a Marii Britanii). Pentru acest model, obiectivul de atins
este mai putin maximizarea bogatiei actionarilor, cât apararea interesului ansamblului partilor
implicate, într-un fel sau altul, în viata întreprinderii (salariati,parteneri comerciali, actionari,
manageri etc.). În modelul de tip stakeholder, pietele financiare nu sunt foarte dezvoltate, iar
capitalul întreprinderilor este controlat, adesea, de actionari puternici, care detin o parte
semnificativa (singuri sau prin intermediul mai multor blocuri de control). Actionarii puternici
sunt cei care protejeaza managerii în fata amenintarilor de luari ostile în control. Diversi autori
observa ca, prin acest model, si alte parti participante la procesul de guvernanta a întreprinderilor
exercita un control asupra conducatorilor (este vorba, în special, despre banci, sindicate, clienti,
puterea publica etc.). Franta si Germania sunt exemplele tip ale acestui model de guvernanta (în
Germania, se vorbeste despre capitalismul renan, pentru a evoca maniera în care se structureaza
relatiile foarte puternice între banci si industrie).
S.C. BIOFARM S.A. are sediul social in Bucuresti, str. Logofatul Tautu nr. 99, sect.3 si
are ca obiect principal de activitate producerea si comercializarea medicamentelor de uz uman,
cod CAEN 2120“Fabricarea preparatelor farmaceutice”.
Studii de marketing;
SC Biofarm SA detine o participare de 3.500 euro reprezintand 50% din capitalul social
al unei companii din Ucraina. Compania din Ucraina nu a desfasurat activitate economico-
financiara pana la data de 31.12.2010.
Actiunile S.C. BIOFARM S.A. au fost, pentru prima data tranzactionate pe Piata
RASDAQ, la categoria de baza, din data de 19.11.1996.
In anul 1997 un procent de 40% din capitalul social al Biofarm S.A., detinut de F.P.S., a
fost achizitionat de firma Shapiro Bancorp LLC . Astfel S.C.BIOFARM S.A. devine o companie
7
cu capital privat 100%.
Prin Hotararea nr. 69 din 25.10.2005 a Consiliului Bursei de Valori Bucuresti s-a aprobat
inscrierea la Cota Bursei de Valori Bucuresti SA – sectorul valorilor mobiliare emise de
persoanele juridice romane - Categoria I.
Capitalul social subscris al societatii la 31 decembrie 2010 era de 109.486.150 lei,
valoarea nominala a unei actiuni fiind de 0,1 lei/actiune.
9
Portof. 31.12.2010 Pierdere
In anul 2010 au fost primite gratuit un numar de 79.714 actiuni la Banca Transilvania si
au mai fost subscrise la aceeasi societate un numar de 35.222 actiuni noi.
Situatia financiar-contabila
La pozitia investitii pe termen scurt in bilant, in valoare de 66.248.433 lei, sunt operate si
biletele la ordin primite de la clienti de catre SC Biofarm SA. Soldul acestora la 31.12.2010 este
in valoare de 34.392.856 lei.
12
Elemente de cheltuieli cu o pondere de 20% in vanzarile nete
13
In urma analizari acestui grafic se observa ca cel mai scazut preţ s-a inregistrat la
01.06.2010. Dupa aceea data pretul actiunilor a inregistrat cresteri semnificative. In anul 2011
variaţiile preţului de tranzactionare sunt mici in comparatie cu celelalte din anul precedent
Prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor nr. 44 din 02.06.2005, s-a
hotarat majorarea capitalului social al societatii cu rezervele constituite din profitul net aferent
anului 2004. Actiunile emise prin majorarea capitalului social au fost repartizate cu titlu gratuit,
14
proportional cu numarul actiunilor detinute, actionarilor inscrisi in registrul actionarilor la
sfarsitul zilei de 17.06.2005.
Adunarea Generala a Actionarilor din data de 27.04.2006 a hotarat prin actionarii prezenti
nedistribuirea de dividende pentru anul 2005, profitul ramas fiind alocat catre rezervele
societatii. Totodata adunarea generala extraordinara a actionarilor a hotarat delegarea catre
Consiliul de Administratie a competentei de majorare a capitalului social al societatii cu
rezervele constituite din profitul net aferent anului 2005.
Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor S.C. Biofarm S.A. din data de 25.04.2007
Dividend Dividend Data
Data AGA Data Data ex Data
Anul Persoane Persoane referinta
(dividend) inregistrarii dividend declararii
Fizice Juridice AGA
2008 0,0000 0,0000 N/A N/A N/A N/A N/A
2007 0,0000 0,0000 24.03.2008 16.04.2008 06.05.2008 N/A 11.03.2008
2006 0,0000 0,0000 30.03.2007 25.04.2007 14.05.2007 N/A 21.03.2007
2005 0,0000 0,0000 10.04.2006 27.04.2006 15.05.2006 N/A 28.03.2006
2004 N/A N/A N/A N/A N/A
pentru incheierea exercitiului financiar 2006, prin actionarii prezenti la adunare au hotarat ca
profitul ramas de repartizat sa fie alocat catre rezervele societatii.
Prin hotararea nr. 54/25.04.2007 a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor s-a hotarat
majorarea capitalului social cu suma de 11.737.599 RON. Actiunile emise au fost distribuite cu
titlu gratuit, proportional cu numarul actiunilor detinute, actionarilor inscrisi in registrul
actionarilor la sfarsitul zilei de 14.05.2007.
In urma majorarii capitalului social prin incorporarea profitului aferent anului 2006, au
ramas un numar de 8.126 actiuni care nu au putut fi repartizate conform ratei de alocare. Aceste
actiuni au fost alocate de catre Depozitarul Cental societatii. La 31.12.2010, SC Biofarm SA
detinea asadar, 8.126 actiuni proprii.
In anul 2010 nu au existat actiuni de achizitionare de catre SC Biofarm SA a propriilor
actiuni. De asemenea SC Biofarm SA nu a emis in anul 2010 obligatiuni sau alte titluri de
creanta.
16
2.10 Informatii referitoare la auditarea situatiilor financiare
Auditul finaciar pentru exercitiul financiar 2010 a fost efectuat de SC BDO Audit SRL.
Onorariul auditorului financiar pentru exercitiul financiar 2010 este in valoare de 55,000 lei.
Auditorul a prestat exclusiv servicii de audit financiar, si si-a exprimat punctul de vedere cu
privire la corectitudinea datelor relevante si anume: ,,in opinia noastră, situaţiile financiare
anexate oferă o imagine fidelă, in toate aspectele semnificative, a poziţiei financiare a Societăţii
la data de 31 decembrie 2010, precum şi a performanţei financiare şi a fluxurilor de numerar ale
acesteia pentru exerciţiul financiar încheiat la această dată în conformitate cu Ordinul Ministrului
Finanţelor Publice al României nr. 3055/2009. “
17
3.1 Adunarile generale ale actionarilor
18
Societatea este condusa de un Consiliu de Administratie format din 5 membri. Din randul
membrilor CA se alege Presedintele CA. Administratorii vor fi alesi de catre Adunarea Generala
Ordinara a Actionarilor pentru o perioada de 4 ani si mandatul acestora poate fi reinnoit pentru o
perioada hotarata de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor.
Administratorii pot fi revocati oricand prin hotararea Adunarii Generale Ordinare a
Actionarilor.
Majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori
neexecutivi.
Consiliul de Administratie are urmatoare atributii:
a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare a societatii ;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor si orice alte avantaje;
stabileste remuneratia suplimentara a membrilor Consiliului de Administratie insarcinati cu
functii specifice in limitele generale stabilite de Adunarea Generala a Actionarilor
d) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi
implementarea hotărârilor acesteia;
e) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii
nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.
f) mutarea sediului societatii;
g) schimbarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia domeniului si a obiectului
principal al societatii;
h) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare : sucursale, agentii, reprezentante sau
alte asemenea unitati fara personalitate juridica;
i) majorarea de capital social si stabilirea procedurii de urmat cu respectarea legilor in
vigoare, in limitele stabilite de adunarea generala extraordinara a actionarilor ;
j) actele de dobandire, instrainare, schimb sau de constituire in garantie a unor active din
categoria activelor imobilizate ale societatii , a caror valoare depaseste, individual sau cumulate,
pe durata unui exercitiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele , vor
fi incheiate de catre administratorii sau directorii societatii numai dupa aprobarea prealabila de
catre adunarea generala extraordinara a actionarilor;
k) alege Presedintele Consiliului de Administratie
l) organizeaza controlul propriu al societatii
m) aproba contractarea de imprumuturi bancare cu o valoare mai mare de 750.000 Euro,
dar mai mica sau egala cu 20% din totalul activelor imobilizate mai putin creantele
Toate persoanele care fac parte din conducerea executiva a societatii sunt angajate cu
contract pe perioada nedeterminata, mai putin Directorul General Danut Vasile care are incheiat
contract de mandat. Remuneratia acordata conducerii a fost in valoare de 446,144 pentru anul
2010 si 388,403 LEI pentru anul 2009.
Nu exista acorduri, intelegeri sau legaturi de familie intre persoanele din conducerea
executiva a companiei si o alta persoana datorita carora persoana din conducerea executiva a fost
numita ca membru al conducerii executive.
Concluzii
23
Bibliografie
24