Cuprins

CAPITOLUL I - Guvernanţa corporativă în România..................................... 3

CAPITOLUL II - Model de guvernanţă corporativă în România

Studiu de caz : SC PETROM SA ……………………………….... 4

2.1. Repere istorice …………………………………………………………. 4

2.2. Perspective 2010 …………………………………………………….…. 4

2.3. Implementarea Guvernantei Corporative la PETROM ……………. 5

2.4. Structuri de guvernanta corporativa ……………………………….... 5

2.4.1. Actul constitutiv ………………………………………………. 6
2.4.2. Viziunea companiei ………………………………………….... 7
2.4.3. Misiunea companiei ………………………………………...…7

2.5. Responsanilitate sociala ……………………………………………….. 7

Bibliografie

1
 CAPITOLUL I
- Guvernanta corporativa in Romania -

Conceptul de guvernanta corporativa este o notiune mai putin cunoscuta in Romania .

Termenul “corporate governance” desemneaza ansamblul de reguli prin care o companie
este condusa si controlata.
Guvernanta corporativa este combinatia elementelor de control care opereaza impreuna
pentru a reglementa relatia dintre toti cei care au un interes in companie : actionarii;
managementul; angajatii; clientii; furnizorii.
Sursele legale care reglementeaza acest tip de relatii se regasesc in legislatia referitoare la
societatile comerciale, la insolventa, diverse reglementari financiare.
Prin guvernanta corporativa se urmareste cresterea performatei companiei si armonizarea
diferitelor grupuri de interese. In special, dupa marile scandari care au zguduit companii precum
WorldCom sau Enron guvernele si autoritatile de control si-au canalizat atentia pe stabilirea unui
sistem mai eficient de guvernare a companiilor
Una dintre organizatiile care s-a concentrat asupra implementarii unui regim de guvernanta
corporativa este OECD.
Principiile OECD vizeaza asigurarea unui cadru transparent si care sa respecte legislatia in
vigoare, specificarea clara a drepturilor actionarilor (in cele din urma guvernanta corporativa
trebuie sa apere drepturile actionarilor), transparenta informatiei, stabilirea rolului consiliului de
administratie astfel incat acesta sa tina cont de interesele diferitelor grupuri de actionari.
Guvernanta corporativa in Romania este specifica in special societatilor listate la Bursa
(Bursa de Valori Bucuresti). Exista in Romania un Institut de Guvernanta Corporativa al Bursei de
Valori Bucuresti care a emis un Cod al Guvernantei Corporative.
Acest Cod cuprinde unele recomandari care sunt prevederi cu caracter facultativ ale unor
acte normative din România,anume:
- Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare
- Legea nr. 82/1991 a contabilităţii, cu modificările şi completările ulterioare
- Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările
ulterioare
O bună parte din deficienţele care se observă în practica guvernanţei corporative din România sunt
un rezultat al circumstanţelor speciale în care s-a făcut reforma economică în România:
- privatizarea lentă, care a menţinut multă vreme o bună parte a societăţilor comerciale într-o
situaţie „excepţională” din punctul de vedere al acţionariatului şi implicit al funcţionării
mecanismelor de conducere;
- extrema dispersare a acţionariatului rezultat din aplicarea programului de privatizare în masă,
care a determinat o lipsă de activism a acestuia;
- lipsa de pregătire şi experienţă a marii majorităţi a acţionarilor români, care nu-şi cunosc
drepturile şi mijloacele prin care şi le pot proteja;
- slăbiciunea instituţiilor pieţei de capital, care nu au reuşit să prevină câteva cazuri de
fraude de proporţii ce au subminat încrederea investitorilor pe pieţele de capital;
Pe fondul continuării reformei şi al procesului de integrare în Uniunea Europeană,

2
 autorităţile române au început să acorde o atenţie sporită îmbunătăţirii practicilor de
guvernanţă corporativă ca o componentă majoră a mediului de afaceri.

CAPITOLUL II
Model de guvernanta corporativa
- PETROM -

Activitatea Petrom consta in exploatarea zacamintelor de petrol si gaze naturale de

pe uscat si din platoul continental al Marii Negre, rafinarea si prelucrarea titeiului,
transportul si comercializarea produselor petroliere, comercializarea gazelor, importul si
exportul de titei, produse petroliere, utilaje si tehnologii specifice, productia si
comercializarea altor produse petroliere, petrochimice si chimice.

2.1. Repere istorice

1997 – se infiinteaza Petrom, prin fuzionarea Petrom (regie nationala de explorare si

extractie), cu rafinariile Petrobrazi, cu ramasitele Companiei Romane de Petrol si cu cele
40 de companii judetene de comercializare a produselor petroliere (Peco si Competrol)
din Romania.

2004 - societatea este privatizata, pachetul majoritar de actiuni al companiei fiind vandut
companiei austriece OMV, care a atras dupa sine includerea intr-un grup petrolier
european, a dus la o mai buna conducere a procesului de eficientizare si modernizare a
societatii.. Aceasta privatizare a supus SNP Petrom si unui proces de restructurare si
repozitionare in concordanta cu strategiile noului actionar majoritar.

2005 – lansarea noului concept “Full Agency”; demararea primelor proiecte de explorare
seismică 3D în Romania;lansarea primei benzinarii PETROMV;

2009 – in iunie Petrom a început producţia pe zacamantul Komsomolskoe din Kazahstan;

in august Petrom a înregistrat primul succes de explorare în Rusia; in octombrie s-a
inaugurat o unitate nouă de procesare a gazelor în cadrul terminalului petrolier de la
Midia, iar in decembrie Petrom a finalizat negocierile cu Oltchim pentru transferul
activităţilor petrochimice din cadrul Arpechim.

2.2. Perspective 2010

 Finalizarea construcţiei staţiei de compresoare Hurezani

 Identificarea, planificarea și execuţia proiectelor de redezvoltare a zăcămintelor
 Optimizarea operațiunilor, creșterea eficienței, finalizarea construcției depozitului
de produse petroliere de la Brazi și începerea construcției celui de-al treilea
depozit din programul de modernizare a acestor obiective – depozitul Ișalnița.
 Consolidarea activităților de achiziție și comercializare a gazelor naturale în cadrul

3
 Petrom Gas SRL.

 Închiderea combinatului chimic Doljchim înainte de sfârșitul anului 2010, iar până
atunci acesta va fi operațional în funcție de necesitățile impuse de specificul
activităţii integrate a companiei.
 În plus, Petrom evaluează oportunitatea intrării pe piaţa de energie regenerabilă,
în particular a energiei eoliene.

2.3. Implementarea guvernantei corporative la PETROM

In 2006 Petrom a adoptat Codul de Guvernanta Corporativa, pentru a creste gradul de

transparenta fata de toti cei care au interese in relatia cu societatea, pentru a crea
valoare stabila si pe termen lung care sa permita luarea deciziilor in mod eficient.
In prezent, dupa majorarea de capital aprobata in anul 2005, conform contractului de
privatizare, OMV a subscris pana in anul 2006 un pachet de actiuni de 51,01%. Restul de
actiuni sunt detinute de Ministerul Economiei si Comertului (30,87%); societatea Fondul
Proprietatea S.A. (9,89 % ); investitori privati (6,21%) si Banca Europeana pentru
Reconstructie si Dezvoltare (2,02%).
Consiliul de Administratie reprezinta interesele companiei si ale actionarilor sai si este
responsabil cu managementul general al companiei.
Principalele obiective sunt :
- cresterea valorii actionarilor
- asigurarea transparentei in activitatile companiei
- cresterea eficientei si a profitabilitatii acesteia.
Guvernanţa corporativa asigura acurateţea și transparenta procesului decizional al
companiei, asigurand acces egal pentru toţi acţionarii la informaţiile relevante despre
Petrom. Sistemul de guvernanta al companiei este, in primul rand, in conformitate cu
legislaţia romaneasca relevanta, respectand totodata și reglementarile Grupului OMV.

2.4. Structuri de guvernanta coroporativa

Directoratul
Directoratul este ales de catre Consiliul de Supraveghere si este entitatea care
conduce activitatea zilnica a companiei si care supravegheaza conducerea companiilor
din grup, asigurand atat implementarea rezolutiilor Adunarii Generale a Actionarilor, cat si
implementarea procedurilor interne si a prevederilor legale.
Directoratul furnizeaza periodic si la timp Consiliului de Supraveghere informatii
complete cu referire la aspectele relevante ale desfasurarii activitatii, inclusiv o evaluare a
riscurilor importante si a managementului riscurilor efectuat la nivelul companiei si la
nivelul companiilor din cadrul Grupului la care aceasta detine pachetul majoritar.
Mandatul membrilor Directoratului este de 4 ani, incepand cu 17 aprilie 2007

Consiliul de Supraveghere
Acesta reprezinta interesele companiei si ale actionarilor sai si este responsabil

4
pentru managementul general al companiei; sprijina Directoratul in activitatea sa,
asigurandu-se ca societatea va continua sa produca valoare si rezultatele asteptate de
catre actionarii sai.
Consiliul de Supraveghere este format din noua persoane numite in functie pentru
patru ani de catre Adunarea Generala a Actionarilor din 28 aprilie 2009.

Consiliul de Supraveghere numeste Directoratul si supervizeaza conduita in afaceri a

conducerii.
Petrom deleaga competente multiple membrilor Consiliului de Supraveghere,
avand doar un numar limitat de alte comitete.

Comitet de audit
Un Comitet de Audit asistă Consiliul de Supraveghere in materie de control intern
și raportare financiara. Acest comitet analizeaza si pregateste adoptarea situatiilor
financiare anuale și propune distribuirea profitului. De asemenea, Comitetul de Audit
supervizeaza strategia companiei de management al riscurilor și rezultatele financiare și
monitorizeaza raportarile auditorilor interni. Acest organism propune spre aprobarea
Consiliului de Supraveghere și a Adunării Generale a Acţionarilor numirea unui auditor
financiar independent.

Adunarea Generala a Actionarilor

Adunarea Generala a Actionarilor se desfasoara in orasul de resedinta al
companiei - Bucuresti.
Petrom respecta principiul “o actiune, un vot, un dividend”. Nu exista actiuni fara
drept de vot, actiuni care sa confere dreptul la mai multe voturi sau actiuni privilegiate.
Actionarii ce detin cel puţin 5% din capitalul social pot solicita convocarea Adunarii
Generale a Actionarilor. Documentele prezentate sunt postate pe site-ul companiei, la
rubrica Relatia cu Investitorii, fiind astfel disponibile pentru toti utilizatorii.

2.4.1. Actul Constitutiv

Conform prevederilor Actului Constitutiv al OMV Petrom, sistemul de guvernanta

corporativa din cadrul companiei se bazza pe o structura dualista: Directoratul care
gestioneaza activitatea curenta a societatii si Consiliul de Supraveghere, ce actioneaza
ca un organism de monitorizzare si control.

Transparenta companiei , urmare a politicii de guvernare corporatista

Situatiile financiare prezentate in rapoartele anuale si trimestriale ale Petrom sunt

intocmite in conformitate cu sistemul romanesc de contabilitate; toti indicatorii se refera la
Petrom SA, cu exceptia situatiilor in care este mentionat altfel.
Petrom publica de asemenea situatiile financiare consolidate pe semestru si la
sfarsit de an, pregatite conform IFRS (Standardele Internaţionale de Raportare
Financiară).

5
 2.4.2. Viziunea Companiei
Consolidarea pozitiei de lider in industria de titei si gaze din Sud-Estul Europei,
avand rolul de centru operational in activitatea de marketing al Grupului OMV in Sud-
Estul Europei, si pentru explorare si productie in Romania si regiunea Caspica.

2.4.3. Misiunea Companiei

Aceasta misiune se concretizeaza in urmatoarele aspecte:
 descoperirea, producerea şi procesarea de ţiţei şi gaze
 distribuirea combustibilor şi a altor produse petroliere in vederea asigurarii
energiei şi mobilitatii in Romania si in regiunile invecinate.
Creşterea profitabilă şi sustenabilă a companiei este benefică pentru actionari,
clienţi, angajaţi şi in ansamblu, pentru economia României, motiv pentru care este centrul
tuturor activităţilor noastre.

2.5. Responsabilitate sociala

Responsabilitatea sociala corporatista este parte integranta a strategiei Petrom.

În primul rând, se vrea ca fiecare angajat al companiei sa aiba un comportament
social responsabil pentru a se imbunatati practicile de business prin intarirea politicii de
Guvernare Corporatista. În acelaşi timp, fiind cea mai mare companie din Romania,
Petrom este angajata activ pentru a contribui la dezvoltarea societatii romanesti.

Una din principalele preocupari ale Petrom este sa sustina utilizarea eficienta a
resurselor si a produselor energetice. Prin programele de CSR, reunite sub deviza
"Respect pentru Viitor!", compania incearca sa tina cont atat de nevoile clientilor actuali,
cat si de interesul generatiilor viitoare in privinta protectiei mediului si a dezvoltarii
durabile a societatii.

Compania deruleaza proiecte de CSR pentru a sustine Angajatii Petrom, Educatia,

Sportul, Protectia Mediului, Calitatea si Comunitatile Locale.

Printre proiectele derulate de catre Petrom se numara:

 Parcurile Viitorului – proiect de reabilitare a cinci parcuri din cinci orase ale tarii;

 Think Ahead – serie de campanii de informare si educare a angajatilor Petrom in

privinta protejarii mediului;

 Campania Nationala de Pregatire pentru Dezastre – program de informare si

pregatire a comunitatilor vulnerabile in fata dezastrelor naturale, derulat impreuna

6
 cu Crucea Rosie Romana.

Pregatirea comunitatilor a inclus construirea de adaposturi temporare, construirea

de puturi si oferirea de materiale de prim ajutor;

 Olimpicii Petrom – proiect prin care peste 1.300 de copii si tineri performeri in
sport, arta, literatura, informatica, chimie, fizica, educatie civica, limbi straine au
fost sustinuti cu burse pentru afirmare in cadrul unor concursuri recunoscute la
nivel national si international;

 Resurse pentru Viitor – program de educare si constientizare a angajatilor si a

comunitatilor in privinta utilizarii responsabile a resurselor naturale

7
8