CAPITOLUL 1

FUNDAMENTE EPISTEMOLOGICE ALE GUVERNĂRII

CORPORATIVE. MODELE DE GUVERNARE CORPORATIVĂ

1.1 Fundamente Epistemologice ale Guvernării Corporative

Asigurarea premiselor unei creşteri economice durabile nu se poate realiza fără o

continuă preocupare pentru sporirea eficienţei utilizării factorilor de producţie, a remunerării
corespunzătoare a diferitelor categorii de participanţi la procesul productiv. Respectarea
cerinţelor menţionate anterior impune generarea şi întreţinerea unui proces inovaţional atât în
plan tehnologic şi al organizării concrete a diferitelor activităţi economice şi sociale cât şi al
funcţionării instituţiilor. Experienţele internaţionale relevă faptul că performanţele economice
ale diferitelor ţări sunt tot mai mult dependente, în contextul unei accentuări a rarităţii
resurselor naturale şi a implementării pe o scară tot mai extinsă a tehnologiilor informaţionale,
de calitatea şi coerenţa funcţionării instituţiilor. În studiul caracteristicilor diferitelor construcţii
instituţionale, o importanţă aparte revine cercetării sferei de cuprindere a conceptului de
guvernare corporativă.
În sens restrâns guvernarea corporativă se poate defini drept panoplia de mijloace de
natură economică şi legislativ – instituţională prin care sunt salvgardate interesele
investitorilor, şi de aici rolul deosebit de important al tipurilor de investiţii din economia unui
stat în orientarea şi susţinerea unei guvernări corporative puternice şi echilibrate. În acest fel
guvernarea corporativă se constituie în fapt ca una dintre expresiile regimului drepturilor de
proprietate. Respectivul regim există în orice tip de mecanism economic şi are în principal rolul
de întărire al caracterului specific al mecanismului economic1. Stricto sensu, guvernarea
corporativă desemnează „sistemul prin care o companie este condusă şi controlată”2.
În sens larg, guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de
control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele, în multe cazuri contradictorii

1
Florin – Marius Pavelescu – Guvernanţa corporativă într-o economie transformaţională în Oeconomica nr. 2 –3
/1999.
2
Andrew Clarke - “Solving Your Company’s Corporate Governance Issues”, Finanicial Times, Pitman
Publishing, Colecţia Management, Londra 1999.

1
ale tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică (stakeholderi)3, desfăşurată în
cadrul firmelor4.
Abordarea în sens larg a guvernării corporative are avantajul că relevă ansamblul
efectelor pe care diferitele aranjamente instituţionale create pentru apărarea cu precădere a
intereselor investitorilor le au atât pe piaţa capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci
modificările care se produc în fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc neglijabile
asupra relaţiilor industriale.
În sistemele economice funcţionale, guvernarea corporativă se detaşează ca şi concept
de bază pentru întărirea funcţiei de control în relaţia acţionar-administrator, precum şi relaţia
administrator-creditor (investitor instituţional, bancă comercială). Iar în funcţie de anumite
circumstanţe, fiecare dintre aceştia poate avea interese specifice, convergente către un anumit
scop, respectiv maximizarea profitului şi realizarea funcţiei sociale (vânzarea produsului sau al
serviciului la un preţ cât mai scăzut, protecţia salariaţilor etc). Dar, de cele mai multe ori există
cazuri în care căile ce definesc politica firmei să difere, deşi scopul comun să fie acelaşi:
maximizarea profitului. De exemplu, între un fond mutual sau unul de pensii şi un acţionar
majoritar (companie industrială, bancă), pot exista divergenţe de opinie, pentru că, în timp ce
primii urmăresc mărirea dividendelor, cel din urmă poate dori să majoreze fondul de investiţii
pentru a întării competitivitatea (investiţii în cercetare şi dezvoltare, tehnologii, formare
profesională etc), în funcţie de tipul strategiei şi timpul alocat acesteia, scurt în cazul primei
situaţii sau pe termen lung în cazul celei de-a doua. Este de la sine înţeles că în practică nu se
va generaliza pornind de la un singur exemplu. Totuşi, există uneori tentaţia ca administratorul
să intre în divergenţă cu acţionarul datorită modalităţilor diferite de definire a politicii firme,
divergenţele totuşi fiind limitate prin costurile de agenţie, ce cuprind costurile de monitorizare,
costurile de stabilire a unei relaţii speciale (bonding costs) şi pierderea reziduală.
De aceea se poate spune că întărirea funcţiei de control în structura guvernării
corporative prezintă un mare interes în ţările occidentale, iar în România nu poate face
excepţie. Nu mai puţin, întărirea controlului prin management în cadrul firmei, poate fi de
asemenea abordată prin intermediul funcţiei de control al relaţiei administrator-acţionar şi prin
analizarea structurii formale birocratice şi a culturii de întreprindere.

3
M. Naneş – Modificări în sistemul de guvernare corporativă sub impactul privatizării în URA – Cercetare
Ştiinţifică Servirea cadrelor didactice, 18 – 19 mai 2001, vol. 2, Editura Sylbi, Bucureşti 2001.
4
Deoarece activitatea desfăşurată de firme nu afectează doar interesele investitorilor şi pe cele ale salariaţilor, ci şi
pe cele ale consumatorilor şi autorităţilor locale în ultimii ani şi-a făcut tot mai mult loc în gândirea economică un
nou concept, respectiv cel de responsabilitate socială a corporaţiei, care determină o viziune integratoare asupra
posibilităţilor de armonizare a intereselor tuturor participanţilor la activitatea economică.

2
 În definiţie, noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său
(respectiv coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului intern), pe când
noţiunea de control exprimă acţiunea pe care acţionarii o exercită asupra companiei pentru a
vedea cum se realizează profitul. În nici un caz nu vom confunda funcţia de control a
acţionarilor cu controlul intern al companiei, atribuţie ce se exercită de către administratori.
Noţiunea de conducere poate fi uşor asimilată cu managementul unei companii, ceea ce
apoi duce cu gândul la stabilirea unei echivalenţe între management şi administrarea propriu-
zisă şi la o confuzie între rolul administratorilor şi cel al managerilor. Confuzia poate fi
întreţinută şi de faptul că în limba engleză nu există o diferenţiere între administrare şi
management, în timp ce în limba română există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi
corporatist, diferenţele de terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză contextul
este cel care face diferenţierea între ”corporate governance” şi „corporatism”- ca şi ansamblu
de grupuri funcţional şi nu de indivizi care iau decizii de natură economică pentru propria
companie.
Factorii care modelează interacţiunea dintre guvernarea corporativă şi relaţiile
industriale sunt în principal: gradul de dispersie al capitalului, rolul pieţei de capital şi respectiv
al pieţei bancare în finanţarea activităţii firmelor, protecţia legală a acţionarilor minoritari,
modalităţilor de control asupra activităţii managerilor, reprezentarea intereselor salariaţilor,
managerilor.
Un alt aspect important îl reprezintă gradul de corporatism al economiei naţionale. Prin
corporatism se înţelege acel mod de organizare social în care grupurile funcţionale şi mai
puţin indivizii exercită puterea şi desfăşoară tranzacţii 5. Sub altă lumină, corporatismul, ca şi
concept cu o arie mai restrânsă de abordare, este „ un sistem care conferă un rol dirijat şi putere
de reglementare unor sindicate unice (patronale sau muncitoreşti), constituite pe profesii”.6
Rezultă deci că gradul de extindere al corporatismului este determinat nu doar de intervenţia
statului pentru reglarea unor aspecte ale vieţii economice, ci şi de intensitatea activităţii
confederaţiilor sindicale şi a organizaţiilor patronale. Dacă organizaţiile diferitelor categorii de
participanţi la activitatea economică îşi propun, după cum este firesc, apărarea propriilor
interese, intervenţia autorităţii publice se poate manifesta pe multiple planuri tinzând să
avantajeze sau să protejeze în mod diferit pe creditori, acţionari minoritari sau salariaţi.
Corporatismul nu este prin el însuşi bun sau rău pentru desfăşurarea vieţii economice. El poate

5
B. Heitger – Corporatism, technological gaps and growth in OECD countries in Weltwirtschaftliches Archiv,
Band 123, Heft 3 /1987.
6
Yves Bernard, Jean-Claude Colli – Vocabular economic şi financiar, Ed Humanitas,1994.

3
contribui la creşterea performanţei economice numai în măsura în care se articulează în mod
coerent cu celelalte componente ale sistemului instituţional.
Totodată, în cazul economiei de piaţă, gradul de extindere al corporatismului în cadrul
guvernării corporative şi mai ales al relaţiilor industriale, conduce la existenţa mai multor
tipologii ale economiei de piaţă, avându-se în vedere caracteristicile instituţionale.
Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este deosebit de
importantă, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism şi anume:
a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda care prin
intermediul negocierilor colective determină concertarea politicii de venituri;
b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia unde prin
participarea efectivă a confederaţiilor sindicale, a organizaţiilor patronale şi cu mediere sau
concertare guvernamentală, sunt create condiţii pentru formularea şi implementarea politicilor
în domenii ale vieţii economice şi sociale, deosebit de importante, cum ar fi: crearea de noi
locuri de muncă, reducerea presiunilor inflaţioniste, reforma sistemului de pensii şi asigurări
sociale, concertarea politicii de venituri;
c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în Japonia. În
condiţiile unei slabe organizări a reprezentării intereselor lucrătorilor, are loc o strânsă
cooperare între administraţia guvernamentală şi marele capital care domină procesul de
planificare macroeconomică7.
Probabil că ne confruntăm cu necesitatea crescânda a cunoaşterii societăţii capitaliste
americane, ca model al lumii prezente şi bază a economiei viitorului, societate care se prezintă
de fapt ca una corporatistă. Într-o anumită accepţiune, deşi speculabilă am putea infraza
termenul ca un socialism al burgheziei. Deţine caracteristicile capitalismului prin faptul ca
prezervează proprietatea privată şi managementul privat, dar cu o diferenţă crucială: sub
socialism, guvernul garantează circulaţia mărfurilor, pe când în adevăratul capitalism nu există
o astfel de garantare. În capitalismul clasic, ceea ce se numea “statul paznic de noapte”, rolul
guvernului în economie era pur şi simplu de a preveni abuzul de forţă şi fraudă care întrerupe
operarea autonomă a pieţei libere, pe care se bazează de altfel economia. În corporatism
lucrurile nu stau aşa; în loc, statul este în mod sistematic manipulat pentru producerea de
bunuri pentru alegători, adică toţi din elita economică până la consumatorii obişnuiţi.
Spre deosebire de socialism, corporatismul înţelege că proprietatea directă
guvernamentală asupra mijloacelor de producţie nu functionează, exceptie făcând limitarea la

7
Aurel Iancu – Neocorporatismul şi economia negociată în perspectiva europeană în Oeconomica nr. 3 – 4 /1995.

4
infrastructură.8Dar acest motiv nu este nici măcar jumatatea distanţei dintre capitalism şi
socialism, ci este poate, ceea ce anumite naţiuni vest-europene, cu economiile lor mixate în
care guvernul deţinea industria, au încercat să creeze până la Thacherianism. Corporatismul
înglobeaza socialismul cu capitalismul, nu acordând fiecăruia control pe anumite părţi din
economie ci combinând promisiunea guvernului de a garanta circuitul bunurilor din socialism
cu proprietatea privată şi managementul capitalismului.
Ceea ce face corporatismul să fie atât de irezistibil din punct de vedere politic este
atractivitatea nu numai asupra masei electorale americane, dar şi a elitei economice.
Corporaţiilor le plac marile guverne, cu excepţia momentelor când statul devine lacom şi
încearcă să renegocieze împărţirea beneficiilor. Deşi, marile afaceri au fost un adversat istoric
al introducerii statului corporatist, în cele din urmă s-a găsit o cale de mijloc, cum ar fi stilul de
conducere. Managerul tehnocratic, care lucrează cu agregate de masă impersonale, organizează
prin birocraţie, şi conduce prin expertiză fără să îşi asume responsabilitatea personală, este tipic
ambelor profile. Un alt element în comun este avantajul competitiv faţă de firmele mici în
principal în derularea afacerilor şi negociarea unor favoruri comerciale. În schimb, marile
guverne agrează marile companii datorită usurinţei în conducerea lor: ele fac ce li se spune.
Este cu mult mai facil să impui acţiuni pozitive sau training de sensitibilitate rasială la AT&T
decât la 50.000 de buticuri. Pentru aceasta, marile companii au devenit catalizatorul principal în
susţinerea politică. Nu cel din urmă element în comun este faptul că, spre deosebire de micile
firme, marile companii sunt destul de puternice pentru a socializa costurile în schimbul
obţinerii unei părţi din profit.
Momentul istoric determinant al dezvoltării corporatismului american coincide cu
perioada progresivă din 1900, când statul nu era destul de puternic ca să determine marile
corporaţii să “joace cinstit”. Premisa de bază care a stat la această dezvoltare era faptul că
economia capitalistă nu poate fi considerată autoreglementată, cum se crezuse înainte, iar acest
colaps de încredere a condus implicit la crearea sistemului Federal de Rezerve. Ceea ce Marea
Depresiune economică a creat era distrugerea pentru a doua oară a încrederii că economia se va
baza pe livrarea de bunuri fără intervenţia guvernului. Cu aceste două încrederi zdruncinate,
corporatismul nu numai că a devenit valoros, ci chiar necesar, psihologic necesar indiferent
dacă guvernul putea să îşi păstreze promisiunile sau nu, întrucât oamenii apelau în mod
instinctiv la guvern, ca fiind protectorul lor.

8
Asta nu inseamna ca guvernul este automat cel mai eficient manager al infrastructurii mai ales in privinta
drumurilor si a utilitatilor. Calitatea, costul si productivitatea utilitatilor publice se apropie de cea a utilitatilor
private, iar privatizarea monopolurilor naturale are propriile-i probleme, dupa cum am vazut in criza electricitatii
din California, chiar daca aceste probleme sunt cauzate de factori politici si nu dezaproba idealul pietei libere.

5
 Oricine se gândeşte la eliminarea corporatismului trebuie să explice modalitatea prin
care va reinstaura cele doua încrederi pierdute sau va convinge poporul să trăiască fără ele. În
realitate, această acţiune este iluzorie, după cum s-a demonstrate prin creşterea puterii statului
în oricare din administraţiile republicane, conservatoare. Propunerea fundamentală ca guvernul
să asigure fluxul de bunuri materiale către populaţie a fost rapid îmbraţişată de către americani,
care chiar dacă o admit sau nu sunt la fel de incântaţi de idee şi astăzi, mai ales atunci când
solictă statului să acţioneze în cazul căderii burselor, ceea ce înseamnă orientarea spre
capitalism prin practici corporatiste.
Esenţa fundamentală a corporatismului nu este una tehnică ci una morală: care este
responsabilitatea guvernului? Care este dreptul poporului de a cere să se facă pentru el?
Stânga economică agreeaza corporatismul pentru trei motive:
1. Satisface pofta pentru putere.
2. Face posibile încercarile de redistribuire a veniturilor.
3. Permite funcţia 2 rămânând influent.
Dreapta economica agreeaza corporatismul pentru alte trei motive diferite:
1. Permite realizarea de profituri capitaliste pe bază de costuri şi riscuri ale statului.
2. Abilitatea să corelaţioneze guvernul cu afacerile pentru a crea politica guvernamentală a
acestei uniuni.
3. Încrederea că statul corportist poate asigura pacea socială şi minimiza interferenţele
costisitoare.
Acest proces a fost descris de către criticii de stânga ca “socializare a pierderilor şi
privatizare a profiturilor”, care la rândul lor denumesc bunăstarea corporatistă. Majoritatea
disputelor teoretice din zilele noastre nu se mai referă la idealul socialist şi cel capitalist, după
cum ar tine să se creadă, ci la argumentarea consesului corporatist, consens care este incapabil
să se comaseze într-un consens unitar deoarece este întreţinut de două faţete ale unor motive
diferite. De asemenea nu există conturată o ideologie publică coerentă a corporatismului, mai
cu seamă datorită faptului că aproape nimeni nu doreşte să admită propria-i încredere în acest
concept.

6
1.2. Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei

În structura guvernării corporative se regăsesc, după cum am menţionat, următorii

constituenţi interni : acţionar, administrator, manager, salariat, furnizor, creditor, după caz, iar
în funcţie de aceste subiecte de drept, sistemul de guvernare corporativă cunoaşte trei forme:
modelul tradiţional, modelul codeterminării şi modelul riscului asumat („traditional model”,
„co-determination model”, „stakeholder model”)9.
a. Modelul tradiţional (în sistemul nord-american tradiţional) are la bază două
raporturi juridice şi trei nivele: unul se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui
contract de mandat (agenţie în common law), iar unul între administratori şi manageri. În
această ultimă relaţie, managerii dispun de o autoritate derivată din cea a administratorilor. În
acest model, numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor, întregul risc al firmei se
concentrează asupra furnizorului de capital, care este în acelaşi timp solicitantul veniturilor
reziduale. Acţionariatul selectează consiliul director al firmei, sistemul de luare a deciziilor se
bazează pe: o acţiune înseamnă un vot, iar consiliul director alege managementul care se
presupune că ia decizii în scopul maximizării valorii acţiunilor deţinute de acţionari. În acest
caz, valoarea acţiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecţiei dividendelor
viitoare, care derivă din profitul net.
b. În cel de al doilea model, al codeterminării (în sistemul ţărilor vest europene) există
trei raporturi juridice şi patru nivele: unul se stabileşte între acţionari cu administratori plus
reprezentanţi ai salariaţilor, unul între administratori plus reprezentanţi ai salariaţilor cu
administratorii, iar cel de al treilea între administratori cu managerii. Comparativ cu modelul
tradiţional, acest model introduce un sistem de management participativ, pornind de la premisa
că riscul afacerii pentru acţionari este mai mic decât pentru salariaţi, datorită imposibilităţii de
diversificare a portofoliului de investiţii a acestora din urmă. În cazul relaţiei dintre acţionari şi
consiliul de administraţie propriu-zis se interpune un „consiliu superior”, compus din
reprezentanţii acţionarilor şi salariaţi. Rolul consiliului superior se suprapune rolului
acţionarului în anumite privinţe, întrucât exercită funcţia de control, analizează obiectivele
strategice ale companiei şi formulează recomandări consiliului de administraţie.
c. În ultimul model de guvernare corporativă („stakeholder model”) există două
raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de drept ce se găsesc în modelul
codeterminării: un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci, cu

9
Rogene A. Buchholz- “Business Environment and Public Policy”, Prentice Hall, 1992.

7
furnizori, cu statul sau administraţia publică şi administratori, precum şi un raport între
administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţi, cu bănci, cu furnizori şi manageri. Între
acţionari şi administratori nu trebuie să se interpună un alt organism, în mod obligatoriu.
Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei companii să nu
fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste persoane cu interese şi riscuri diferite.
Iar comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în fapt sistemul de
management participativ, cu toate că nu reflectă suficient gradul de exprimare a drepturilor şi
obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea unui echilibru între procesul decizional şi nivele în
baza căruia se structurează. Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a
îmbunătăţii atât veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul
managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one vote” (o acţiune egal
un vot) nemai funcţionând.
În condiţiile în care în ţările anglo-saxone cele mai dezvoltate economia de piaţă a
evoluat “natural”, iar blocajele ivite în procesele de creştere economică au fost de scurtă durată,
se manifestă un grad ridicat de dispersie a proprietăţii în cadrul firmelor. Din acest motiv, piaţa
titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii economice. Deoarece
investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii, apare necesară
publicarea unei mari cantităţi de date referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel încât să se
diminueze cât mai mult posibil asimetria informaţională între operatorii din interiorul firmei
(insiders) respectiv managerii şi salariaţii, şi cei din exteriorul firmei (outsiders), în principal
investitorii şi creditorii. În acest fel se creează o serie de oportunităţi pentru apariţia de locuri
de muncă în cadrul serviciilor financiare, organizarea pieţei de fortă de muncă aplicată fiind
oricum de tip fordist, fiind dominată de o mare diferenţiere a calificărilor, precum şi o
mobilitate remarcabilă a capitalului uman. De asemenea, se efectuează o transmitere mai rapidă
a informaţiilor privind situaţia de ansamblu a economiei în general şi a pieţei de capital în
special.
Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de guvernare
prin obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu intervin direct în activitatea
firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilită prin contract. Astfel se
acordă managerilor o mai mare libertate de acţiune, cointeresându-i la creşterea ratei profitului.
Acest tip de guvernare este characteristic mai cu seamă economiilor anglo-saxone,
presupunând o structură dispersată a acţionariatului, existenţa unui mediu economic stabil, un
sistem instituţional în care sunt incorporate elemente fiabile de monitorizare indirectă a
activitaţii firmelor sub forma unei transparenţe ridicate şi a unui sistem informaţional bine pus

8
la punct, a unei reţele bogate de firme de audit. Atunci când apar nevoi de finanţare externă a
activitatii firmei, se vor realize mai mult prin emiterea de acţiuni şi mai puţin prin contractarea
de credite bancare. Pentru acest motiv, starea generală a economiei influenţează în mod
accentuat succesul finanţarii. Investitorii vor urmării să ofere firmelor lor disponibilităţile de
numerar în perioadele de boom economic, fiind reticienţi în a le avansa în perioadele de
recesiune. În acest caz, ţarile central si est europene, care se confruntă cu transformari sensibil
acute şi de o lichidiate redusă în condiţiile unei restructurări a activitaţii firmelor, vor fi
dezavantajate de această formă de control si finanţare.
Totodată, apar premisele pentru o mobilitate sporită a factorilor de producţie,
concomitent cu o structură dispersată a proprietăţii. De aici decurge încă o serie de avantaje
potenţiale, dintre care se pot aminti: rapida transformare a economisirilor în investiţii, pe de o
parte şi implicarea unei părţi însemnate a populaţiei în activitatea pieţei de capital, ceea ce are
ca efect, însuşirea regulilor jocului unei economii de piaţă şi crearea unei clase mijlocii de
dimensiuni consistente. Totodată se încurajează dezvoltarea spiritului antreprenorial, asumarea
de către manageri a unor riscuri mai mari, chiar dacă acestea nu sunt întotdeauna bine calculate.
Dezavantajele acestui tip de guvernare corporativă constau în principal în viziunea pe
termen scurt asupra evoluţiei fenomenelor economice. De asemenea, apare pericolul extinderii
peste un nivel acceptabil a activităţilor speculative, ceea ce evident determină un grad ridicat de
instabilitate al activităţii economice. În acelaşi sens acţionează, în anumite situaţii şi tendinţa
firmelor specializate în analiza conjuncturii economice de a pune la dispoziţia publicului o
cantitate tot mai mare de informaţii care nu arareori pot fi contradictorii.
Tipul de guvernare corporativă (anglo-saxon) prezentat anterior dă rezultate foarte bune
atunci când este aplicat într-o economie în care serviciile sau unele subramuri industriale, cu un
risc mai mare (industria farmaceutică) deţin o pondere însemnată în PIB. Organizarea muncii
este în mod predominant de tip fordist, iar calificarea lucrătorilor prezintă mari diferenţieri.
Intervenţia autorităţilor publice în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este
mică. Relaţiile industriale pot fi deci caracterizate ca fiind “voluntariste”, respectiv patronii şi
sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea condiţiilor de angajare a forţei de
muncă. Deci în acest tip de economie de piaţă se poate vorbi de o formă slabă de corporatism
sau chiar de pluralism10.
Guvernarea corporativă de tip renan, este prezentă în toate ţările dezvoltate din Europa
continentală şi în Japonia, este caracterizată printr-un grad ridicat de concentrare a proprietăţii,

10
Aurel Iancu – Neocorporatismul şi economia negociată în perspectiva europeană în Oeconomica nr. 3 – 4 /1995.

9
o preocupare constantă a firmelor pentru sporirea calităţii capitalului uman, si o dependenţă a
finanţării externe preponderent prin prisma băncilor. În aceste condiţii, investitorii controlează
în mod constant activitatea desfăşurată de manageri prin diferite modalităţi (blocarea
proiectelor de investiţii cu grad scăzut de eficienţă, schimbarea din funcţie a managerilor care
nu au fost capabili să îndeplinească obiectivele asumate).
Faptul că finanţarea se face mai cu seamă prin intermediul băncilor, are o serie de efecte
pozitive, dintre care se pot aminti:
a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;
b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit ordonarea acţiunii
acestora;
c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale, ceea ce are
consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a îmbunătăţirii metodelor de
management;
d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.
Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:
a) tendinţa băncilor de a acorda relativ uşor credite unor firme la care deţin acţiuni şi de a se
interesa mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de producţie şi creşterea
profitabilităţii;
b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni ale acestora ceea
ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul său, mai cu seamă în
fazele descendente ale ciclului economic când probabilitatea falimentelor sau a unor rezultate
financiare mediocre este mai mare;
c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea ce priveşte nivelul
de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie mai dificil de valorificat.
Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că
investitorii monitorizeaza deciziile majore luate de către manageri. Finanţarea controlată există
mai ales în ţările unde economia de piaţă a apărut şi s-a dezvoltat mai târziu. De asemenea, din
diferite motive, s-au manifestat sincope în dezvoltarea normală a economiei şi societăţii. În
aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale ale construcţiei sau
reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea unui ritm înalt de creştere a producţiei
industriale, ca principal mijloc de reducere sensibilă a decalajelor faţă de statele cele mai
dezvoltate din perioada respectivă. Pentru realizarea acestui obiectiv, cele mai potrivite
mijloace s-au dovedit a fi: implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor, un rol

10
activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor, precum şi o intervenţie consistentă a
autorităţilor publice în reglarea proceselor şi fenomenelor economice şi sociale.
Modul de concepere al respectivului tip de guvernare corporativă face ca aceasta să
servească cel mai bine o economie în care subramurile industriei prelucrătoare bazate pe
mecanică deţin un rol important. Metodele de organizare sunt cele clasice, iar transferul de
tehnologie se face relativ ordonat de la o firmă la alta. Drept urmare, activitatea managerilor şi
a altor categorii de salariaţi se poate evalua relativ uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în
cazul acordării de credite.
Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în ţările
scandinave, Germania şi Austria, se poate detecta un grad ridicat de concertare între
confederaţiile sindicale şi asociaţiile patronale, în condiţiile în care sindicatele sunt foarte bine
organizate şi colaborează eficient între ele. În Franţa şi Italia, concertarea între partenerii sociali
este mai puţin intensă. Între cauzele care determină această situaţie se numără diviziunea pe
criterii ideologice a mişcării sindicale.
Scurta trecere în revistă a tipologiilor economiilor de piaţă consolidate din punct de
vedere instituţional permite să se tragă două concluzii interesante. Pe de o parte caracterizarea
unei economii de piaţă nu poate fi făcută doar prin intermediul unei viziuni unilaterale, avându-
se în vedere, spre exemplu, doar piaţa capitalului, intervenţia autorităţilor publice în economie
şi viaţa socială, piaţa forţei de muncă. În identificarea tipologiei unei economii naţionale din
punct de vedere instituţional este recomandabil să se pornească de la o viziune integratoare,
multilaterală. Astfel, cadrul instituţional al unei economii naţionale este necesar să fie analizat
avându-se în vedere:
a) componentele principale, respectiv drepturile de proprietate, regulile de interacţiune
umană, mărimea şi modul de intervenţie al autorităţilor publice în activitatea economică;
b) gradul de specificare a componentelor principale, care poate fi: clar şi necontradictoriu
definit sau ambiguu definit;
c) validarea socială, care poate fi: puternic formală, slab formală şi informală 11.
Pentru actuala fază a evoluţiei economiilor central şi est-europene, guvernarea prin
intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot aminiti:
- se poate interveni în mod eficient pentru stoparea comportamentelor inerţiale, imprimarea
unui stil dinamic de conducere şi introducerea unor metode noi, inovative de management;

11
E. Dobrescu – Macromodels of Romanian Transition Economy, Expert Publishing, Hause, Bucharest, 2000.

11
- se asigură o stabilitate mai mare a finanţării externe firmei în condiţiile unei pronunţate
penurii de capital;
- se crează condiţiile pentru o evaluare corectă a potenţialului firmei şi se pot adopta măsuri
pentru utilizarea eficientă a acestuia. Totodată, se poate spori încrederea între insideri şi
outsideri;
- se generează o viziune pe termen lung asupra activităţii firmei, element esenţial în contextul
necesităţii realizării restructurării.
Adoptarea guvernării prin intervenţie va trebui să se realizeze, în contextul economiilor
în transformare, concomitent cu adoptarea măsurilor de protecţie a drepturilor micilor actionari.
O structură relativ concentrată a proprietăţii poate conduce la ignorarea intereselor
specifice ale micilor acţionari12. Astfel se impune o informare corectă a respectivului grup de
acţionari, o perfecţionare a formelor de asociere în funcţie de atuurile legislative şi de
modalitatea de luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parţial dezavantajele
unui acţionariat dispersat.
Pe de altă parte, se poate deduce faptul că în practică avem de a face cu o “coexistenţă”
între diferite modele ale economiei de piaţă, care reflectă în fapt diferenţele de tradiţie şi
capacitatea de adaptare a economiilor naţionale la schimbările apărute în mediul economic
internaţional. De asemenea, avându-se în vedere performanţele relativ apropiate ale ţărilor care
actualmente deţin cel mai ridicat nivel de dezvoltare economică, se poate trage concluzia că nu
există un singur model optimal de organizare al unei economii de piaţă. Din acest motiv, nu
apare necesară o unificare tendenţială13 a modelului de funcţionare a unei economii naţionale
sau a unor componente ale acesteia, cum ar fi: guvernarea corporativă, relaţiile industriale sau
sistemul de servicii sociale.

1.3. Impactul modelelor de control al activităţii firmei în mediul extern

În studierea teoretică şi practică a guvernării corporative, o importanţă deosebită a fost

şi este acordată modalităţilor de control asupra activităţii firmelor. Existenţa societăţilor pe
acţiuni ca una dintre principalele forme de organizare a agenţilor economici, a adus cu sine
necesitatea soluţionării problemei raporturilor dintre investitori şi manageri. Între cele două
categorii de actori există atât convergenţe de interes, cât şi contradicţii. Astfel, investitorii au ca
12
O concentrare a proprietatii in cadrul firmei prin orice mijloace si mai ales fara protejarea actionarilor minoritari
are efecte comparabile cu cresterea gradului de monopolizare la nivelul ramurilor economiei nationale.
13
E. Cohen – Gouvernance d’entreprise: Une grade diversité de models, in Problemes economiques nr. 2778 /2
oct. 2002.

12
obiectiv maximizarea pe termen scurt a dividendelor, în timp ce managerii îşi propun obţinerea
pentru sine a unui pachet salarial cât mai consistent sau extinderea activităţii firmei, chiar şi cu
preţul scăderii profitului.
Rezultă deci că este necesar să se găsească soluţii pentru a se micşora divergenţele de
interese între acţionari şi manageri. O soluţie ar fi ca managerilor să li se acorde pachete de
acţiuni la firmele pe care le conduc. Dar aşa cum se arată într-unul din primele studii de
referinţă asupra problematicii guvernării corporative14 proprietatea managerilor în marile firme
este, în mod obiectiv, prea mică pentru ca pe manageri să îi preocupe în primul rând
maximizarea profitului.
Rezultă deci că firmele nu acţionează ca un agent economic omogen, ci ca unul alcătuit
pe baze contractuale15 din participanţi ale căror interese nu sunt totdeauna convergente.
Participanţii pot fi grupaţi în outsideri (acţionarii şi creditorii societăţilor comerciale) şi insideri
(managerii şi salariaţii). Outsiderii au interesul de a se maximiza randamentul capitalului
investit şi de a îl recupera în cele mai bune condiţii. Insiderii au drept funcţie - obiectiv
maximizarea nivelului veniturilor salariale.
Între cele două categorii de participanţi la activitatea firmei, există marcate asimetrii
informaţionale, ceea ce conduce la apariţia aşa - numitei probleme a “agenţiei”16. Relaţia de
agenţie derivă din faptul că în condiţiile economiei moderne procesele de investire, finanţare şi
gestiune a activităţii firmei sunt segmentate. Drept urmare apare necesară monitorizarea
modului de utilizare a capitalului avansat de către investitor, denumit principal, de către
manager, denumit agent. Acest proces îşi are propriile sale costuri care pot fi grupate în:
a) costuri de supraveghere - determinate de cheltuielile efectuate de principal pentru a
monitoriza calitatea deciziilor adoptate de manager din punct de vedere al respectării
intereselor acţionarilor;
b) costuri de obligaţie, respectiv cheltuielile efectuate de agent pentru a inspira încredere şi a-
şi demonstra buna credinţă faţă de principal;
c) costuri de oportunitate, denumite uneori şi pierdere reziduală, reprezentând pierderi de
utilitate înregistrate de principal ca urmare a divergenţei de interese dintre acesta şi agent.
Problema agenţiei se manifestă atât în relaţiile dintre manageri şi acţionari, cât şi în relaţiile

14
A. Berle, G. Means - The America Corporation and Private Propertiy, Macmilan, 1932.
15
R. Coase - The Nature of firm, Economica nr. 4 /1937.
16
M. Jensen, W. Meckeing - Theory of firm: Managerial behaviour, Agency costs and Ownership structure,
Journal of Financial Economics nr. 3 /1976.

13
dintre firmă şi creditorii săi. În acest din urmă caz se pune mai bine în evidenţă cele două forme
sub care se manifestă problema agenţiei, respectiv selecţia adversă şi hazardul moral17.
Selecţia adversă, apare atunci când calitatea debitorilor potenţiali este dificil de evaluat
doar avându-se în vedere informaţiile disponibile. Necunoaşterea profitabilităţii proiectelor
care urmează a fi finanţate ca face creditorii să aplice un criteriu uniform de selecţie, de
exemplu fondurile proprii ale firmei. În aceste condiţii, vor fi avantajaţi solicitanţii cu un volum
mare al capitalului social şi vor fi dezavantajate firmele de mici dimensiuni, chiar dacă
proiectele de finanţare propuse de cei din urmă au randamente sensibil mai ridicate.
Hazardul moral îşi are originea în conflictul care se manifestă între calitatea
proiectelor de investiţii şi nivelul fondurilor proprii, în cazul când debitorul are interes să
ascundă o situaţie financiară precară. Pentru a stabili presiunea asupra firmei, se va încerca
obţinerea unor credite care ulterior vor fi investite în proiecte cu un grad ridicat de risc. Dacă
proiectele vor reuşi, debitorii îşi vor îmbunătăţi situaţia financiară, în timp ce în cazul unui eşec
pierderile care depăşesc garanţiile depuse, vor fi suportate de către creditori.

1.4. Disfuncţii-paradoxuri ale sistemului de guvernare corporativă- dilema

insiderilor

În structura unei companii, însă, nu trebuie să confundăm rolul unui consiliu de

administraţie cu rolul managerilor, chiar dacă între aceştia nu există o delimitare prestabilită.
Primii stabilesc planificarea strategică a companiei şi controlul intern al acesteia în acord cu
voinţa acţionarilor, pe când managerii asigură coordonarea planificării, conducerii şi
organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi (administrarea propriu-zisă). Mai bine spus,
administratorii transferă o parte din atribuţiile lor către manageri – ca personal executiv, în baza
unui contract de mandat (contract de agenţie cu „autoritate aparentă” în dreptul anglo-saxon)
sau de muncă (în dreptul roman).
Pentru a înţelege mai bine rolul administratorilor şi al managerilor, va trebui să
analizăm izvorul de drept al sistemului de guvernare corporativă, respectiv contractul de
agenţie („agency contract”) din dreptul anglo-saxon, contract care stabileşte o relaţie
bipersonală, fie în baza unei „autorităţi aparente” fie în baza unei „autorităţi depline”. În

17
A. Bunea – Evoluţia sistemului financiar românesc între modelul german al băncilor universale şi modelul
anglo-saxon al pieţei de capital. Elementele esenţiale ale construirii unui sistem financiar eficient în Romănia în
ICFM – Victor Slăvescu – Procese financiar monetare ale tranziţiei: Probleme şi dileme, Editura Alpha, Buzău,
1997.

14
dreptul nostru, „autoritatea aparentă ” înseamnă că mandatarul acţionează în numele şi pe
socoteala mandantului, iar „autoritatea deplină” înseamnă că mandatarul acţionează în numele
său, dar pe socoteala mandantului.
Sunt de precizat anumite detalii în ceea ce priveşte rolul consiliului de administraţie şi
al managerilor:
-administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala mandantului (acţionarul);
-managerul acţionează în numele şi pe socoteala mandantului (administratorul);
-aşadar administratorul este mandatar pentru acţionar şi mandant pentru manager.
Pentru a evidenţia necesitatea reducerii costurilor relaţiei de agenţie dintre manageri şi
investitori se poate folosi aşadar contractul de management. Astfel, se pot evidenţia
obligaţiile managerilor şi modul de împărţire a beneficiilor rezultate din activitatea firmei între
investitori şi manageri. Asigurarea succesului firmei şi implicit a intereselor investitorilor se
poate obţine prin imprimarea unui caracter stimulativ contractului de management. Respectivul
deziderat se poate realiza prin prevederi cum ar fi:
a) determinarea unei perioade de timp adecvate pentru derularea contractului. În mod normal,
dacă există prevederi realmente stimulative pentru manageri, iar durata contractului este
îndelungată se creează cel puţin din punct de vedere teoretic premisele unei reduceri a
divergenţelor dintre investitori şi manageri;
b) conceperea şi utilizarea unor indicatori de performanţă ai firmei cu un grad ridicat de
relevanţă pentru aprecierea activităţii desfăşurate de manageri;
c) găsirea unor mecanisme eficiente de legare a nivelului salariului de rezultatele economico -
financiare ale firmei. Experienţele practice acumulate relevă o corelaţie pozitivă între nivelul
salariului managerilor şi performanţa firmei.
Dezavantajul principal al contractului de management cu caracter stimulativ este acela
că se creează ocazii pentru tranzacţii oneroase în folosul managerilor. Pentru aceasta se pot
folosi variaţiile conjuncturale ale preţurilor produselor fabricate şi /sau ale serviciilor prestate,
ale factorilor de producţie, datele contabile sau politica investiţională. Evitarea producerii unor
asemenea fenomene negative se poate obţine prin utilizarea unor metode adecvate de control al
activităţii desfăşurate de manageri. Astfel, randamentul echipei managerilor se poate exprima
în unităţi monetare şi este remarcabil să aibă un caracter progresiv. De asemenea dispozitivele
de control utilizate trebuie să pună în evidenţă tendinţele de evoluţie pe termen lung a factorilor
care condiţionează performanţa firmei şi fluctuaţiile pe termen lung. La evaluarea
randamentului managerial este necesar să se ţină seama de ansamblul prestaţiilor furnizate,

15
precum şi de formele de remunerare indirectă sau implicită care sunt mai dificil de pus în
evidenţă.
Monitorizarea eficientă a calităţii activităţii desfăşurate de manageri este dependentă de
reducerea asimetriei informaţionale dintre investitori şi manageri. Atingerea respectivului
obiectiv nu se poate realiza numai prin simpla creştere a cantităţii de informaţii pe care
managerii trebuie să le furnizeze investitorilor.
Astfel, acordarea unei atenţii deosebite analizării unor date intermediare privind
activitatea firmei (raportări trimestriale, lunare) poate avea efecte negative din cel puţin două
motive:
a) se blochează o serie de resurse umane şi materiale ale firmei în procese de generare şi
prelucrare de informaţii suplimentare;
b) se stimulează în mod implicit o tendinţă a managerilor de a supraestima rezultatele
economico-financiare pe care le înaintează acţionarilor, ceea ce poate conduce la o instabilitate
crescută a activităţii firmei.
Rezultă deci că informaţia care este pusă la dispoziţie investitorilor de către manageri
trebuie să fie nu numai abundentă ci şi bine structurată. În acest fel se pot crea condiţiile unei
aprecieri corecte a situaţiei economico – financiare a firmei şi a calităţii muncii desfăşurate de
manageri.
În acelaşi timp nu poate fi omis faptul că cerinţele privind respectivele informaţii
provenite din partea investitorilor pot fi contradictorii. Din punct de vedere al intereselor,
investitorii nu alcătuiesc un grup compact. Practica economică a arătat că se pot manifesta
uneori puternice divergenţe de interese între acţionarii care deţin proporţii însemnate din
capitalul social al firmei şi micii acţionari.
Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o influenţă
pozitivă asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât mai puţine mâini sporeşte
posibilităţile de control asupra activităţii desfăşurate de manageri. Drept urmare, ar trebui să se
asiste la o creştere a coerenţei acţiunilor vizând maximizarea profitului, întărirea poziţiei pe
piaţă a firmei, sau asimilarea de noi produse şi tehnologii. Studii efectuate în ţările cu economie
de piaţă consolidată relevă influenţa deosebită pe care marii acţionari o au asupra activităţii
managerilor. De exemplu, în Germania se poate deduce o anumită corelaţie între gradul de
concentrare al acţiunilor şi fluctuaţia managerilor, iar în Japonia, de regulă, în firmele cu mari
acţionari managerii sunt înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate.
O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de riscuri.
Astfel, marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea companiei în funcţie de propriile

16
lor interese în detrimentul micilor acţionari. Prin utilizarea drepturilor de control de care dispun
marii investitori, pentru a-şi maximiza bunăstarea, pot determina redistribuirea patrimoniului
firmei în defavoarea altor categorii de interese, sau încălcând principiul alocării eficiente a
resurselor disponibile.
În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale către marii
investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul acestei categorii de interese,
ajungându-se practic la o expropiere a micilor acţionari. Lipsa de protecţie a intereselor micilor
acţionari poate avea efecte comparabile cu creşterea gradului de monopolizare la nivelul
ramurilor economice, care se traduce prin reducerea preocupării pentru inovarea tehnologică
sau generarea de stimulente pentru creşterea calităţii capitalului uman de care dispun managerii
şi salariaţii.
Experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile dintre
grupurile de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi micii acţionari. În fapt,
se asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii de acţionari. Ca atare, pot apărea o
serie de necorelări între ponderea deţinută în totalul capitalului subscris şi puterea exercitată în
cadrul firmei. La aceasta contribuie şi folosirea unor procedee juridico – financiare cum ar fi:
participări încrucişate, drept de vot multiplu, perioade de aşteptare pentru exercitarea de control
a activităţii firmei.
În condiţiile extinderii utilizării tehnologiilor informaţionale, creşterii posibilităţii de
evaluare a activităţii firmelor precum şi apariţiei şi dezvoltării investitorilor instituţionalizaţi
(fondurile de investiţii), raporturile dintre manageri şi acţionari se modifică în favoarea celor
din urmă. Asimetria informaţională se reduce, ceea ce face ca acţionarii să poată controla
eficient activitatea managerilor. Se ajunge astfel la un “capitalism al investitorilor”, care
conduce la o aparentă limitare a marjei de manevră a managerilor.
În acest nou context se produce o remodelare a raporturilor dintre manageri şi salariaţi.
Evoluţia relaţiilor industriale nu este însă unică ea depinzând de o multitudine de factori între
care se pot aminti:
a) intensitatea concurenţei pe piaţa produselor oferite spre comercializare de către firmă;
b) presiunea exercitată de mediul economic pentru susţinerea proceselor de inovare
organizaţională şi tehnologică;
c) situaţia de pe pieţele financiare;
d) situaţia de pe piaţa controlului companiilor (raportul dintre cererea şi oferta de manageri);
e) raportul dintre cererea şi oferta de meserii şi profesii necesare pentru desfăşurarea activităţii
firmei.

17
 Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei se va
intensifica, managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra salariaţilor. În ramurile
dominate de organizarea de tip taylorist şi de un grad scăzut de sindicalizare presiunile
exercitate asupra salariaţilor vor fi cele mai mari. Astfel se va creşte intensitatea muncii sau se
vor testa diferite forme de flexibilizare a organizării producţiei şi a muncii indiferent dacă sunt
sau nu în interesul lucrătorilor (contract de muncă pe durată determinată, salarizare pe bază de
randament). Desigur că acest comportament al managerilor va determina o înăsprire a relaţiilor
industriale, sau chiar conflicte de muncă.
Dacă însă firma este caracterizată printr-un înalt grad de sindicalizare ridicat sau
acţionează în domenii unde inovarea tehnologică este vitală pentru menţinerea şi consolidarea
poziţiei pe piaţă, managerii vor favoriza extinderea consultărilor cu organizaţiile sindicale sau
alţi reprezentanţi ai lucrătorilor. În acest cadru se încearcă să se reconcilieze interesele nu
întotdeauna convergente ale managerilor şi salariaţilor. Astfel, relaţiile industriale depăşesc
cadrul negocierilor colective dintre patronat (manageri) şi sindicate referitoare la mărimea
salariilor, la organizarea producţiei la nivelul locurilor de muncă şi se trece la abordarea unor
probleme privind dezvoltarea pe termen lung a companiilor sau îmbunătăţirea calităţii
capitalului uman al salariaţilor. Structurile organizaţionale ale firmelor se modifică de la
ierarhii tradiţionale în care există o diferenţiere bine definită între funcţiile şi activităţile
desfăşurate de lucrători în cadrul firmei, către o descentralizare a adoptării deciziei şi o
extindere a delegării de responsabilitate. Pentru atingerea acestui obiectiv se utilizează
comprimarea nivelurilor manageriale, folosirea pe scară largă a lucrului în echipă, o
flexibilitate crescută în definirea profesiilor şi meseriilor. Respectiva tendinţă a făcut ca încă
din 1992 peste 80% dintre companiile americane, care sunt de regulă prezentate ca adepte ale
unui stil taylorist de organizare a producţiei şi a muncii, să conceapă programe de participare a
salariaţilor la procesele de luarea deciziei în cadrul firmei, ponderea forţei de muncă
manageriale implicate fiind cuprinsă între o cincime şi o treime18.
De asemenea, este necesară o analiză a specificităţii marilor teme ale guvernării
corporative în contextul unei economii în transformare19: raportul dintre insideri şi outsideri,

18
M. v N. Whitman – New World, New Rules, The Changing Role of the American Corporation, Harvard
Bussines School, Press, 1999.
19
Acceptarea termenului de economie in transformare pentru termenul de economie intranzitie, datorita
schimbarilor transformationale de amploare atat la nivel de structura si mecanisme pe ramuri ale economiei. –
sursa: Florin – Marius Pavelescu – Guvernanţa corporativă într-o economie transformaţională în Oeconomica nr. 2
–3 /1999.

18
exercitarea controlului asupra companiei de către diferite grupuri de acţionari (outsideri), rolul
sistemului bancar şi a pieţei de capital.
Din acest punct de vedere se conturează un fenomen deosebit de interesant, acela al
dilemei insiderilor, o concentrare a poziţiilor contradictorii ale funcţiei manageriale în acelaşi
mediu de acţiune pe tipuri similare de organizare.
Prin schimbările transformaţionale în politica şi practica funcţionării firmelor, care au
condus la trecerea de la sistemul specific economiei centralizate, în care toate firmele erau
deţinute de stat, iar desemnarea directorilor erau făcute în acelaşi regim, la un sistem specific
peioadei de transformare caracterizat prin cel puţin două trasături primare:
- firmele foste de stat au fost corporatizate (transformate în societăţi pe acţiuni), chiar dacă
structura lor de proprietate nu este clar definită;
- puterea discreţională a statului de a numi şi demite managerii firmei s-a diminuat
considerabil, dar nu au apărut organisme care să controleze în mod eficient activitatea
managerială.
Prin urmare, constatăm practic o creştere considerabilă a rolului insiderilor (manageri şi
salariaţi) în special în economiile în tranziţie sau transformare, modificare susţinută nu numai
de disfuncţiile de definire a drepturilor de proprietate, ci şi de efectele stagnării economiei de
comandă din anii 1980, cum ar fi negarea parţială a acestui tip de economie şi crearea unei
autonomii necontrolate a întreprinderilor. Iar, pe fondul unei inflaţii accentuate,
comportamentul de stimulare a managemntului şi salariaţilor prin intermediul salariului şi a
altor accesorii legate de calitatea de angajat, şi doar în subsidiar urmărirea creşterii profitului
împreună cu măsuri de restructurare a activităţii, au intensificat fenomenul de decapitalizare,
reducând substanţial stimulentele pentru potenţialii investitori puternici, doritori să ia parte la
privatizarea respectivelor firme. Mai mult utilizarea în această situaţie a metodei MEBO de
privatizare sau a privatizării de masă nu a rezolvat problema recapitalizării pentru dezvoltarea
pe termen lun a firmelor, ci a întărit puterea insiderilor, mai ales a managerilor, în toate ţările
unde a fost aplicată20. Acum apare ca fenomen o delimitare a noilor firme apărute în economia
acestor ţări, cu o delimitare între firmele private (nou înfiinţate de către capitalul privat, de
regulă capital domestic, de regulă IMM-uri) şi firmele privatizate (cu fost capital public,
privatizat prin diferite metode, acum mari întreprinderi străine). Conform multor studii de
specialitate firmele private reacţionează mai bine faţă de cele privatizate la cerinţele legilor
economiei de piaţă, cel puţin din punct de vedere a unui control superior a activităţii

20
Ex: Rusia a înregistrat cel mai crescut ritm de creştere a puterii managerilor, ritmuri moderate fiind identificate
în Cehia, România, Ungaria. Iar în Polonia salariaţii dispuneau de o putere considerabilă la mijlocul anilor 1990.

19
managerilor de către proprietari şi implicit a mai multor stimulente acordate în scopul
maximizării profitului. Totuşi, din punct de vedere a mărimii firmei în condiţii de turbulenţe
inerente unei economii în transformare, cele mari, de regulă cele privatizate sunt relativ
dezavantajate faţă de cele private, mai mici, mai uşor adaptabile. Din aceast motiv, se
manifestă poate o anumită reticienţă a creditorilor sau altor categorii de investitori în a finanţa
activitatea firmelor privatizate, pe motiv de lipsă de reacţie, ineficienţă a mangementului cu
lacune de experienţă în conducere, în cunoaşterea pieţei, şi o concentrare a atenţiei
preponderent asupra activităţii pe termen scurt a firmei. Situaţia este întreţinută de ideea că
transpunerea în practică a gândirii teoretice către practicieni este oprită de comportamentul
inerţial, inadaptat unei economii în transformare al unei importante părţi a managerilor, iar
stilul de selectare a acestora se menţine după şabloanele vechi, neurmărindu-se adaptabilitatea
lor la condiţii noi, viteza de reacţie la schimbări, spiritul creativ, puterea de decizie, prioritatea
deciziilor etc.
Un alt exemplu tipic de disfuncţie în domeniu este cel al sistemului de guvernare
corporativă din România, unde datorită lipsei unui management participativ, şi a existenţei
numai a modelului tradiţional, în formă pură sau hibridă, există o slabă exercitare a funcţiei
de control. În ultimii 12 ani de economie de tranziţie, s-au înregistrat numeroase situaţii în care
membrii consiliului de administrare ai unei companii mari controlate de stat sau managerii
acestora erau acţionari majoritari la societăţi private. Trecând peste orice conflict de interese
(legal reglementate), aceşti membri ai consiliului de administraţie sau manageri stabileau relaţii
de subcontractare ori de distribuţie, în beneficiul companiilor la care erau acţionari, deci
propriul beneficiu. Mărfurile subcontractate erau astfel achiziţionate la preţuri mari, iar livrarea
produselor finite se făcea cu un discount substanţial, pentru a mării valoarea comisioanelor.
Prin urmare, funcţiile companiei controlate de stat (de maximizare a profiturilor şi funcţia
socială) erau serios încălcate şi grav afectate.
Disiparea acţionariatului, cu precădere la societăţile comerciale privatizate, reprezintă
un obstacol de întărire a guvernării corporative. Iar dacă proprietatea nu este destul de
diversificată creşte excesiv riscul pentru activitatea firmei, marii investitori fiind tentaţi să
modeleze activitatea firmei după propriile interese, în detrimentul celor ale micilor acţionari,
managerilor sau chiar ale salariaţilor. Mai mult, neinformarea permanentă de către
administratori şi lipsa de transparenţă a datelor prezentate acţionarilor minoritari, cu privire la
situaţia financiară a firmei pot deteriora grav activitatea firmei.
Nu în ultimul rând, nu trebuie ignorată cultura de întreprindere, analizarea proceselor
culturale din cadrul firmei pentru completarea analizei structurii guvernării corporative.

20
 În ceea ce priveşte factorii externi, lipsa unui cadru de reglementare adecvat în materie
de reguli unitare şi standardizate de contabilitate, garanţiile contractuale sau răspunderea în
legătură cu efectuarea plăţilor prin efecte de comerţ (cec, bilet la ordin, trată) ridică serioase
probleme financiare companiei, indiferent de natura sau mărimea ei, sau de persoana în calitate
de acţionar.

Studiu de caz- Modelul de guvernare corporativă şi participarea salariaţilor: Specificităţi

ale guvernării corporative ruseşti şi ucrainiene
Printre atributele de bază ale tranziţiei la economia de piaţă pe care Rusia şi Ucraina le
urmăresc se identifică sistemul multi-nivel al guvernarii corporative (GC), a cărui creare
reprezintă cea mai importantă problemă a economiei post sovietice. Succesul rezolvării practice
a acestui deziderat depinde în totalitate de înţelegerea teoretică a naturii duale a modelului
naţional de guvernare corporativă, în formare, pe de o parte datorită caracteristicilor în comun
pe care le au regiunile globale, prin angajarea aceleaşi experienţe de oportunităţi în dezvoltarea
mecanismelor GC, iar pe de altă parte datorită particularităţilor din procesul de formare a
acestor mecanisme în fiecare ţară în parte şi/sau regiune globala, şi a diferenţelor etnice de
dezvoltare economică a mediului.
Pornim de la premisa că toate statele avansate au o precondiţie a unui sistem de GC
eficient, strânsa vecinatate cu mecanismul de parteneriat social, care include participarea
angajaţilor la managementul întreprinderii. De fapt, în toate mecanismele menţionate,
conţinând interese ale diverselor grupuri sociale implicate în coordonarea activităţii firmei şi
care se completează reciproc, îmbogăţind astfel fezabilitatea obiectivă a managementului
productiv, se stimulează diferite forţe motivaţionale atât pentru manageri cât şi pentru salariaţi.
Analiza particularitaţilor istorice ale Rusiei şi Ucrainei conduce la concluzia că în timpul
perioadei sovietice, aceste ţări se confruntau cu un sistem specific al participarii angajaţilor la
managementul întreprinderii care pe de o parte era relativ avansat (fiind reprezentat de
numeroase consilii ale colectivelor de muncă, sindicate, etc.), iar pe de altă parte deţineau un
caracter deosebit de formal, fiind confruntate cu monopolul de stat şi absenţa unui mecanism
puternic de GC. Reorganizarea economiei de piaţă sovietice a fost foarte contradictorie din
acest punct de vedere. Bineânţeles că „expansiunea” privatizării a iniţiat crearea fundamentelor
sistemului de GC şi aşa mai departe a continuat să creeze un potenţial substanţial pentru
propria-i interacţiune cu sistemul de participare a angajaţilor, cu condiţia eliminarii caracterului
său formal. Dar, evoluţia reală a evenimentelor a rezultat în distrugerea completă a sistemului
preexistent de participare, mai degrabă decât în reformarea lui. Astfel, Ucraina de astăzi se

21
gaseşte în cea mai dificilă poziţie, aceea caracterizată de absenţa totală a mecanismelor de
participare a salariatilor la managementul firmei şi de slabele tendinţe de dezvoltare a GC.
Aceste tendinţe se regăsesc însă în dependenţa directă dintre dominarea controlului outsiderilor
şi performanţa generală a întreprinderii. Informaţiile obţinute empiric prezintă o performanţă
superioară pentru întreprinderile dominate de controlul insiderilor, fenomen care în mod
ştiinţific nu a primit o explicaţie satisfăcătoare, dar care diminuează fluxurile investiţionale din
economia statului şi împiedică trecerea peste criza post-economiei de comandă.
În proiectarea modelului de dezvoltare a GC în regiunea post-sovietică regăsim cel
puţin două variante interesante:
- prima porneşte de la ipoteza că acţiunile întreprinse de factorii instituţionali deţin un caracter
temporar, iar după un timp obişnuitele legi generale ale GC vor ieşi la iveala ca şi în statele
vestice. In acest caz una din obligaţiile ce revin fostelor state sovietice include determinarea
duratei tranziţiei în funcţie de modelul optim şi elaborarea unor mecanisme capabile să
neutralizeze factorii care stau în calea procesului de formare a acestor legi.
- cea de a doua se fundamentează pe conjunctura că acţiunea factorilor instituţionali este prin
definiţiei durabilă şi independentă de un impact extern, iar soluţia ar fi o combinare între o
forma modificată a modelului vestic de GC şi o adaptare la realităţile post-sovietice.
Dintre tendinţele evidente care au apărut în structura de capital mixt a Ucrainei
contemporane se identifică o reducere graduală a rolului insiderilor nediminuând
considerabila lor greutate in GC şi se continuă o concentrare a proprietăţii în mâinile marilor
actionari, tendinţe care denotă o concentrare a proprietăţii în mâinile mangerilor întreprinderii.
Datorită acestor circumstanţe, problema modelului tradiţional al GC vestice (a inter-relaţiilor
dintre acţionari şi manageri) este modificată în mod esenţial din necesitatea de a creşte
cheltuielile outsiderilor pentru a contrabalansa comportamentul oportunist al managerilor, iar
pentru aceştia din urmă există posibilitatea de a reduce cheltuielile pentru protecţia intereselor
personale şi pentru realizarea deplină a potenţialului compartamentului lor oportunist.
Motivele pentru care a apărut această structură de GC în Ucraina, la fel ca şi în Rusia,
se fundamentează pe mediul istoric în care s-a format modelul de GC, adică specificitaţile
modelului de privatizare în care se pune accentul pe „colectivele de muncă” ale
întreprinderilor privatizate, prin alocarea de către stat mai mult gratuit a unor părţi
semnificative din capital angajaţilor, mai ales managerilor. În afară de aceasta, o altă situaţie
tipică este redată de dispersia puternică a pachetului de acţiuni între micii acţionari, ceea ce
permite managementului să controleze mai uşor aceste pachete chiar şi fără a fi necesar să le
cumpere sau să consolideze în mod formal drepturile de proprietate. Paradoxul constă în faptul

22
că după privatizare, managementul întreprinderilor a devenit de fapt independent de „colectivul
de muncă”, mai ales dacă se consideră absenţa unui mecanism eficient al participarii salariaţilor
la „parteneriatul socială” odată cu retragerea statului de la formarea acestor mecanisme. In ceea
ce priveşte outsiderii, mai ales în cazurile de privatizare cu cupoane gratuite, aceştia reuşesc să
obţină anumite pachete de acţiuni pentru scopuri relativ mărunte, dar mai târziu vor află că în
subsidiar costul pachetului de control cumpărat devine excesiv de mare.
În Ucraina, cele mai utilizate modele de GC sunt urmatoarele trei:
1. modelul a cărui concentrare se află în posesia insiderilor, avand totusi cateva versiuni: prima
ar fi modelul întreprinderi de tip „directorship”, unde pachetul de control este consolidat la
nivel de top management 5-10 persoane; apoi a doua versiune este una mai puţin dominată de
directori datorită oportunităţilor unei dezintegrari a coalitiei şi a comportamentului oportunist a
anumitor membrii ai echipei manageriale.
2. modelul a cărui concentrare se află în posesia outsiderilor, dezvoltat în perioada redivizarii
proprietăţii şi mai rar prin redistribuirea acţiunilor, dar în prezent fiind promovat mai des de
uzanţa procedurii de faliment.
3. un model cu proprietatea dispersată; teoretic în acest caz proprietarul principal nu există,
chiar dacă în cazuri practice rolul este deţinut de management, model relativ asemănător cu cel
al ţărilor capitaliste, având câteva deosebiri faţă de modelul anterior, cum este lipsa de control
asupra comportamentului managementului, ceea ce conduce la o diferenţiere esenţială:
deficienţa de control a managementului presează către un entuziasm excesiv în scopul
intereselor proprii şi duce la lipsa de interes în rezolvarea problemelor strategice ale firmei,
inclusiv atragerea de investitori pentru consolidarea statutului formal de proprietar al firmei. Iar
această absenţă a mecanismelor de control eficient a managementului induce existenţa unor
norme legislative utilizate pentru protecţia managerilor împotriva controlului exercitat de
acţionari în locul protecţiei drepturilor acţionarilor.
Mai mult, sistemul de GC ucrainian nu prevede corpuri de control ale managementului
în perioadele dintre adunările generale ale acţionarilor, neexistând nici măcar o oportunitate
pentru o modalitate de vot şi nici garanţii pentru drepturile acţionarilor minoritari (nu este
stipulat votul cumulativ), procedurile fiind complicate şi ca atare uşor de încălcat de către
manageri (cum ar fi anularea juridica a deciziilor adunarii generale printr-un singur vot al unui
acţionar/ manager).
Datorită acestor probleme legate şi de un proces incomplet de definitivare a situaţiei
structurii proprietăţii, a intervenţiei părtinitoare a statului în „parteneriatul social” prin
dezavantajarea investitorilor străini în favoarea celor locali, a lipsei de coordonare a

23
comportamentului de muncă, a relaţiilor industriale şi mecanismelor managementului
resurselor umane, Ucraina a dezbatut în mod activ necesitatea acceptării unui Cod de GC.
Codul de GC nu a fost uşor de elaborat mai ales că el trebuia să aibă în vedere crearea societăţii
corporaţionale moderne viabile, o implementare de succes, şi un unison al măsurilor, uneori
contradictorii, ce derivă din practicile abordate pe piaţa locală, cele recomandate de OECD şi
cele ale cercetatorilor locali (unii fiind susţinătorii unui climat investiţional advers).
Analiza acestor diversităţi conduce la concluzia că în orice ţară cu cât cultura
corporativă avansată este mai conturată cu atât mai slabă este tendinţa de a reglementa principii
obligatorii, norme şi conduite şi cu atât mai mare este probabilitatea ca aceste norme să fie
utilizate de majoritatea investitorilor şi participanţilor pe această piaţă. Iar în caz contrar, sub
lipsa unor astfel de reglementari, chiar dacă este introdus un cod de GC obligatoriu de aplicat,
acesta nu garantează urmărirea lui ad literam nici măcar de către participanţii la sectorul
corporativ naţional. În plus, punerea în practică de către participanţii la GC a principiilor
acesteia este împovărată de dinamica şi direcţia fluxului investiţional care depinde de
intensitatea şi caracterul concurenţei internaţionale mai mult decât de dinamica interna a
dezvoltării normelor naţionale şi a tradiţiilor (mai ales atunci când aceste tradiţii, ca în mai
toate statele fost sovietice, au o orientare împotriva investiţiilor). Cum investitorii străini sunt
interesaţi de aceste pieţe emergente, ei vor întreprinde investiţii numai în condiţiile în care
regulile GC sunt urmărite cu stricteţe, altfel îşi vor redirecţiona fondurile către alte zone
alternative. Chiar dacă o ţară nu va atrage în mod direct investitorii străini datorită unui climat
investiţional neagreat, respectarea codului de GC va face să crească încrederea investitorilor în
a lua iniţiativa pe piaţă pe cont propriu. Oricum, în următorii 2-3 ani, Ucraina nu prevede o
scădere a ratelor dobânzilor la credite, astfel va creşte atracţia investitorilor faţă de corporaţii,
facând aceasta sursă atractivă din punct de vedere costuri pentru creşterea economica a ţării
respective. Prin urmare, combinaţia optimă la acest moment în aceste ţări foste sovietice ar fi
între elementele de voinţă şi voluntariat ale conducerii întreprinderilor şi controlul
guvernamental pentru respectarea codului de conduită şi regulilor impuse de legislaţia în
vigoare.
Sursa:Sobolev V, Lazarenko V (2001) „A Comparative Survey of the Corporate Management, Social Partnership
and HRM Systems Formation in Post-Soviet Countries”-paper no 205, Proc.Global Management Conference
„Comparative HRM”.

24
1.5. Diferenţe între modelele de guvernare corporativă anglo-saxon si
renan– studiu de caz pe elemente comparative între modelul britanic şi cel
german

Anii 1980 au adus un volum fenomenal de preluări corporative şi restructurări de

activităţi; în principal s-a putut distinge un nivel fără precedent al cumpărariilor de întreprinderi
de către management şi salariaţi (Leverage Management Buy Out- LBOs) şi al preluărilor de
firme de către speculatorii de active (raiders). Totuşi, în pofida acestei resurgenţe a preluărilor,
în anii 1990 LBOs şi preluările specilative în America nu au reapărut, dar a rămas moştenirea
acestora în zilele de astazi, acţionarii, administratorii şi managerii firmelor aplicând în practică,
în guvernarea corporativă , punctele forte ale LBOs din anii 1980.
Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de cea de azi,
directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de acţiuni al firmei, stimularea lor
fiind făcută prin măsuri tradiţionale de performanţă: volumul vânzărilor sau creşterea
profiturilor, în timp ce conducerea firmei şi nici acţionarii nu se implicau prea activ în
activitatea firmei.
În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, valul de preluări a trezit un pic
managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un răspuns al pieţelor de capital la
deficienţa guvernării corporative. În perioada 1968-1996, şapte ani de preluări masive de firme
din nouă au fost în anii 1980. Mai mult, s-a evidenţiat emergenţa LBOs şi a speculatorilor de
active, dar astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările ostile nu
mai sunt atât de frecvente datorită poate beneficiilor proprii obţinute de acţionari şi manageri
din urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul anilor 2002 aduce activitatea speculatorilor de active
corporative pe piaţa britanică, datorită îngustării marginilor de profit ale oligaţiunilor,
subevaluării activelor şi ignorării de către investitori a companiilor de mărime mijlocie.
LBOs de la începutul anilor 1980 au fost atunci determinate în principal de trei
motivaţii decisive:
• datoriile mari angrenate în tranzacţii de tip LBO au impus o disciplină superioară
managementului, întrucât cu aceste datorii nu mai era posibil ca managerii să considere
şi să trateze capitalul, mai ales fondurile proprii ca lipsite de costuri, ci dimpotrivă orice
eşec în a genera un raport profit-capital suficient însemna evaziune.

25
 • după o tranzacţie LBO, managerilor li se promiteau parţi importante din pachetul de
acţiuni, ca stimulente pentru incurajarea acestei tranzacţii şi ca să sporească eficienţa
activităţii, să poată plăti datoriile şi să crească valoarea pe acţiune. Dacă LBO era de
succes, managerii firmei obţineau venituri net superioare de la 1,4% înainte de LBO la
6,4% după LBO. Înainte de anii 1980, managerii deţineau puţine acţiuni şi erau fideli
companiei şi nu acţionariatului ei.
• Sponsorii sau asociaţiile care guvernau aceste LBO monitorizau îndeaproape
companiile astfel achiziţionate. Spre deosebire de companii listate public cu
management numeros, care erau dominate de outsideri implicaţi cu investiţii minore,
managemntul LBO era mai puţin numeros, dar dominat de sponsori cu investiţii de
capital substanţiale.
Dacă însă la începutul anilor 1980 tranzacţiile LBO aveau un succes enorm, în a doua
jumătate a anilor 1980, acestea au condus la falimente spectaculoase, una din trei LBO nu
reuşeau să îşi plătească datoriile. Care să fi fost cauza: motivaţiile acestor tranzacţii? Se pare că
nu, întrucât chiar şi acum se utilizează la scară largă aceste motivaţii în mod obişnuit fără a se
urmării o tranzacţie LBO.
Pentru ca managerii să poată înţelege costul capitalului, corporaţiile apelează acum la
companii de consultanţă care crează programe de urmărire a performanţei în funcţie de anumiţi
indicatori economico-financiari (valoarea adăugată, profitabilitatea cash flowlui la investiţia
efectuată etc). În ceea ce priveşte compensaţiile managerilor, acestea au fost aplicate ca
recompense- parte din capitalul firmei, pentru activitatea depusă. Spre exemplu, una dintre cele
mai proeminente cazuri este pachetul de 100 milioane dolari SUA acordat de Coca-Cola
preşedintelui acesteia Roberto Goizueta. Nu în ultimul rând, managerii sunt stimulaţi a deveni
acţionari importanţi şi orientaţi către acţionariat, presiune impusă de însuşi acţionariatul firmei.
Cu alte cuvinte, acţionarii instituţionali de astazi sunt speculatorii şi foştii sponsori LBO din
anii 1980.
Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi Japonia au
început să îşi orienteze sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite,
cu toate că mulţi indivizi au criticat anii 1980, spunând că preluările speculative şi LBO erau
orientate pe termen scurt, reprezentau „ipotecarea” viitorului guvernării corporative, dar în
acelaşi timp toţi le practică şi azi.
Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa particularităţi
combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente complet diferite datorate
complexului de împrejurări, culturii corporaţionale, valorilor culturale, modelelor de raportare

26
şi armonizare internă-contabilă şi legislativă, a problemelor întâlnite şi modalităţilor legale de
soluţionarea acestora.
Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme renan şi anglo-saxon, se va dezbate
posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării unui mod comun de operare în contextul
colaborării pe acest plan la nivel european. Astfel, dacă am porni de la faptul că Europa
Continentală este dominată de corporaţii globale familiale (Peugeot-Franţa, Quandts (BMW)-
Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie şi SUA familia are o putere virtual
absentă în deţinerea marilor corporaţii globale, vom observa că cel mai frecvent motiv citat
care stă la baza acestei dispersii sunt reglementările legislative din aceste zone. De exemplu,
Marea Britanie deţine un sistem legislativ de protecţie a investitorilor minoritari deosebit de
riguros, cel mai clar exemplu rezidă în frecventele preluări de firme, codul preluărilor de firme
(takeover code) solicită firmelor care preiau alte firme să ofere tuturor acţionarilor companiei
ţintă acelaşi preţ pe acţiune.
Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a politicilor de
armonizare legislativă, dar şi contabilă, a modelelor de raportare a activităţii corporaţiilor în
contextul unor valori culturale diferite şi nuanţate mai cu seamă de factori tehnici şi politici
reprezintă o provocare importantă în a fi soluţionată cel puţin în Uniunea Europeană.
Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra din
„Directivele Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de Nobes (1983) ca
fiind Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, prin care regulile de
evaluare a activelor în concordanţă cu preferinţa germanilor pentru colectivism şi guvernare a
stakeholderilor (insiderilor) au fost impuse în ţări cu valori individualiste şi cu guvernare
corporativă de tip anglo-saxon. De aceea, consecinţele acestui proces de armonizare sunt amplu
ilustrate de problemele întâlnite de Marea Britanie după ce ASC (Accounting Standards
Committee- Comitetul Standardelor de Contabilitate) a impus revizuirea şi implementarea
standardelor de evaluarea a activelor conform directivelor incorporate în Actul Companiilor
din 1981.
Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor de de
raportare financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin găsirea unor elemente de
standardizare a politicilor contabile, chiar dacă există diferenţe notabile la orice nivel.
În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele internaţionale dintre
valorile culturale referitoare la locul de muncă: evitarea incertitudinii, puterea distanţei,
masculinitate (versus feminitate) şi colectiviesm (versus individualism). Primele două
caracteristici se referă la funcţionarea unei organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp ce

27
ultimele două descriu caracterul organizaţional (Hofstede 1987). Bindon şi Gernon (1995) au
realizat sondaje pentru aceste patru valori culturale în toate ţările Uniunii Europene reieşind
următoarele date şi interpretări:
Tabel : Scorul Hofstede al valorilor culturale în Marea Britanie şi Germania21
Evitarea incertitudinii Colectivism Puterea Masculinitate
Distanţei
Marea Britanie 34 65 35 65
Germania 64 85 35 65

Indicele evitării incertitudinii (gradul până la care membrii unei societăţi se simt confortabil cu
incertitudinea şi ambiguitatea) pentru Germania era de 64, aproape dublu scorului obţinut în
Marea Britanie, dar ambele ţări aveau acelaşi grad de masculinitate (preferinţă a societăţii
pentru împlinire, eroism, asertivitate şi succes material), totuşi Germania a punctat 85 faţă de
65 Marea Birtanie pentru indicele de colectivism (preferinţa pentru un cadru social foarte stâns
în care individul se aşteaptă de la rude, clan, echipă sau grup să aibă grijă de el în schimbul
unei loialităţi certe). De aici s-a răspândit analizarea existenţei cauzale a unor relaţii între
valorile culturale şi cele contabile naţionale, identificându-se profesionalismul (versus controlul
statutoriu- legislativ) şi flexibilitatea (vesus uniformitate) pentru caracterizarea autorităţilor din
sistemul contabil şi a valorilor contabile ale optimismului (versus conservatorism) şi ale
transparenţei (versus secretizare), sistemul german reieşind a fi mai legat de lege, mai uniform,
mai conservativ şi mai secretizat faţă de cel britanic. Dar aceste caracteristici fac sistemul
german de guvernare corporativă mai reglementat în privinţa mediului de reglementare
contabilă.
În privinţa utilizării practicilor de guvernare corporativă de substituire a datoriilor cu
capitaluri proprii sau prin LBOs, acestea din urmă ar conduce la reducerea fluxului de numerar
disponibil pentru capitalurile proprii şi ar crea un stimulent pentru management în
îmbunătăţirea eficienţei operationale conducând la adăugarea de valoare pentru companie.
Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie superioară către
parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi salariaţi) dincolo de cea stipulată în
contractele private. În condiţii de informaţii incomplete sau asimetrice cauzate de părţile
contractuale sau de imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa firmelor datorată deciziilor de

21
Sursa: Hofstede G, -„The cultural consequences of accounting, in Accounting and Culture”, ed. B Cushing, ,
AAA, Florida.

28
investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile pentru una sau mai multe alte părti
contractuale. De aceea, o caracteristică a sistemului german de guvernare corporativă este
importanţa deosebită acordată angajaţilor şi reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult
acţionarilor firmelor, caracteristică înscriptată în spiritul legii germane prin reglementări de tip
legislativ-contabil, puterea de a adopta anumite reguli contabile fiind deţinută de directorii
executivi şi Consiliul de Supraveghere şi doar foarte rar de adunarea generală a acţionarilor.
Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării care solicită ca
Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul executiv al firmei şi chiar în
Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de importantă şi egală cu cea deţinută de bănci, ca
investitori direcţi ai firmei. În general, grupurile non-acţionari sunt mai puternice cu cât firma
este mai mare, iar dacă veniturile anticipate sunt sub costul capitalului, atunci acţionarii sunt
penalizaţi. Această măsură salvgardează valoarea financiară a capitalului întreprinderii şi
reflectă de drept situaţia guvernării corporative germane.
În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea Britanie, care
sunt semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai persoanele votate de Adunarea
Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în principiu cei care monitorizează managementul firmei
în numele acţionarilor sunt directorii neexecutivi. Înteresele creditorilor şi ale salariţilor nu sunt
reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii contabile se face de către A.G.A. Dar
trendul este îmbunătăţirea contabilităţii manageriale a acţionarilor, deşi protecţia creditorilor
operează ca o constrângere iar menţinerea rezervelor de capital servind mai mult ca exemplu
neutru pentru încurajarea reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari, neurmărindu-se în
mod concret echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi angajaţilor împotriva
acţionarilor.
Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu cea britanică
este consistentă cu o dependenţă superioară în cazul Germaniei de mecanismul non-piaţă
pentru rezolvarea conflictelor de interese dintre părţile contractante.
În termenii guvernării corporative, există motive prin care evitarea incertitudinii poate,
în general, să fie asociată pozitiv cu colectivismul. Astfel interesele acţionarilor sunt mai bine
servite când există o flexibilitate mai mare pentru adaptarea la evenimente neprevăzute,
excluzând nevoia de a proteja interesele părţilor contractante. Iar, dacă evitarea incertitudinii
este slabă, guvernarea corporativă şi procesele legate de reglementările de legislaţie şi
contabilitate tind să reflecte interesele acţionarilor. Într-o cultură colectivistă, nevoia de
rezolvare a conflictelor de interese dintre grupuri diferite permite structurilor guvernării

29
corporative să protejeze interesele furnizorilor de capital şi muncă, iar această situaţie reduce
gradul de favorizare între părţi, limitând incertitudinea asociată cu comportamentul oportunist.
În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine, situaţia
armonizării practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai complexă , dar totodată şi
mai ardentă în contextul unei accelerări de ritm a globalizării.
Urmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de avansat şi
dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea şi
stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi
difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea intereselor
investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi creşterii calitative a
capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de producţie, evitarea unei mişcări haotice
a preţurilor relative, strânsa corelare cu valorilor culturale. Aşadar, este de realizat ideea că
modelarea guvernării corporative este necesar a fi integrată în condiţiile procesului de
transformare, în strategia entităţiilor naţionale de dezvoltare sustenabilă, aliniându-se la
restructurarea principalelor ramuri din economie sau la reforma sectorului serviciilor sociale.
Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor creşte capacitatea de
adaptare a economiei naţionale la modificările impuse de integrare şi globalizare sau vor fi ele
însele derivate din aceste fenomene.

30