Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1.1.Definiţie :
1.2.Tipologie :
• Dreptul de a participa la hotărârile luate în AGA, prin exprimarea voturilor fie prin:
- metoda proporţionalităţii – conform căreia o acţiune conferă un drept de vot, dacă actul
constitutiv nu prevede altfel, sau
- metoda votului cumulativ- aplicată în mod obligatoriu la cererea unui acţionar semnificativ
(care deţine cel puţin 10% din drepturile de vot sau din capitalul social al emitentului), atunci
când pe ordinea de zi a AGOA figurează un punct distinct privind numirea administratorilor
unei societăţi deţinute public (minim 5 administratori).
Aceasta metodă de exercitare a dreptului de vot, este menită să apere interesele
acţionarilor minoritari prin faptul că fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile
cumulate (voturile obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de către orice acţionar,
potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează să formeze
consiliul de administraţie) uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul
de administraţie.
• Dreptul de preemţiune (de subscriere preferenţială) -intervine în cadrul unei
operaţiuni de majorare a capitalului social al unui emitent prin emisiune de noi acţiuni
cu subscriere în numerar şi constă în dreptul conferit acţionarilor (existenţi la data
de înregistrare) de a subscrie cu prioritate acţiuni nou emise, proporţional cu cota de
deţinere (procentul de participare) în capitalul social şi la un preţ de emisiune inferior
valorii de piaţă a acţiunilor.
Urmare a unei oferte publice de cumpărare adresată tuturor deţinătorilor şi pentru toate
deţinerile acestora, un acţionar minoritar are dreptul să solicite ofertantului care deţine mai
mult de 95% din capitalul social să-i cumpere acţiunile la un preţ echitabil.
De asemenea, prin Dispunerea CNVM nr. 8/2006 este garantată acordarea către
acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor privind
retragerea de la tranzacţionare a unei societăţi deţinute public, a dreptului de a se retrage din
societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor deţinute, la un preţ/acţiune determinat de
către un evaluator extern independent, pe baza standardelor internaţionale de evaluare (IVS).
2. acţiuni preferenţiale
Potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, o societate comercială
pe acţiuni poate emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar şi fără drept de vot, ce
conferă titularului:
• dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
• drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la
Adunarea Generală a Acţionarilor, cu excepţia dreptului de vot.
- De reţinut faprul că acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o
pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
- Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de
supraveghere, precum şi cenzorii societăţii sau auditorii interni nu pot fi titulari de acţiuni
cu dividend prioritar fără drept de vot.
- În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot,
începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite
în cursul anului următor sau, dacă în anul următor Adunarea Generală a Acţionarilor
hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei
hotărâri, până la plata efectivă a dividendelor restante.
- Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în
cealaltă prin hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
Menţiune:
conferiteconferite
1. dreptul de recuperare a Da Da - iar recuperarea se face cu
capitalului investit prioritate faţă de deţinătorii de
acţiuni obişnuite.
2. dreptul de vot Da Nu - în mod obişnuit;
Da - în situaţii excepţionale
(preluări, fuziuni, achiziţii)
3. dreptul de preemţiune Da Nu
4. dreptul la dividende Da Da - plata dividendelor se
realizează cu prioritate faţă de
dividendele pentru acţiunile
obişnuite. În cazul în care
compania are emise şi acţiuni
obişnuite şi acţiuni
preferenţiale, atunci este
obligatoriu să plătească în
primul rând dividendele pentru
acţiunile preferenţiale (dacă
prioritatea nu este respectată,
acesta este singurul caz în care
acţionarii preferenţiali - pot
acţiona în justiţie compania
pentru neplata dividendelor)
Acţiuni preferenţiale
Acţiuni obişnuite
1. valoarea nominală, daca există, este mică. 1. valoarea nominală este de cel puţin 5 - 10 ori mai mare
decât cea a acţiunilor obişnuite.
2. dividendele plătite sunt variabile, în funcţie de 2. dividendele sunt relativ fixe şi sunt stabilite
mărimea profitului obţinut de companie şi în de obicei - ca procent din valoarea nominală a
funcţie de politica de dividende practicată. acţiunii preferenţiale
3. au o durata de viaţă nelimitată - odată emise 3. se emit pentru perioade limitate de timp şi se
este posibil să rămână pe piaţă până când recurge la lansarea lor pe piaţă mai ales atunci
societatea comercială emitentă se dizolvă sau când se consideră că punerea în circulaţie a
dispare în orice alt mod. acţiunilor obişnuite nu ar avea impact asupra
investitorilor.
4. valoarea de piaţă depinde exclusiv de raportul dintre 4. valoarea de piaţă depinde în primul rând de
cererea şi oferta de astfel de acţiuni (evident, raportul rata de referinţă a dobânzii (din cauza
cerere/ ofertă este influenţat de o multitudine de alţi dividendului relativ fix care este comparat cu
factori). aceasta rată) şi abia apoi de raportul cerere/ ofertă
5. acţiunile obişnuite pot să existe independent de 5. pentru ca o companie să poată emite acţiuni
acţiunile preferenţiale. preferenţiale, este necesar să fi emis în prealabil
cel puţin o categorie de acţiuni obişnuite.
a) Acţiuni autorizate: reprezintă numărul maxim de acţiuni, din orice clasă, pe care o
societate comercială poate sa le pună în circulaţie, începând de la data înregistrării. De
regulă, o societate comercială nu va pune în circulaţie deodată toate acţiunile autorizate, ci va
emite pentru început numai acţiunile necesare pentru formarea capitalului social minim
necesar, urmând ca pe parcursul vieţii sale să emită noi acţiuni, care au fost în prealabil
autorizate.
b) Acţiuni emise şi aflate în circulaţie: reprezintă acţiunile care au fost deja emise şi se află
în posesia investitorilor care le-au subscris, fiind înregistrate ca atare în registrele acţionarilor.
Numărul acestei categorii de acţiuni poate fi cel mult egal cu numărul total al acţiunilor
autorizate. Ori de câte ori o societate comercială doreşte să emită o nouă serie de acţiuni
autorizate, are nevoie de aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
c) Acţiuni de trezorerie- reprezintă acea categorie de acţiuni pe care o societate emitentă le-
a răscumpărat, retras sau redobândit în orice alt mod legal de pe piaţă. Aceste acţiuni sunt
disponibile pentru a fi repuse în circulaţie şi sunt “tezaurizate” de către emitent.
Important de reţinut faptul că în cazul acţiunilor proprii răscumpărate (de trezorerie)
dreptul de vot este suspendat pe perioada deţinerii şi aceste acţiuni nu generează dreptul
de a încasa dividende.
O societate comercială poate recurge la răscumpărarea acţiunilor proprii din variate
motive, precum:
- pentru a onora plata dividendelor scriptice (adică, pentru a distribui acţiuni cu titlu
gratuit în favoarea acţionarilor existenţi la data de înregistrare, urmare a majorării
capitalului social prin încorporarea rezervelor şi a altor elemente de capitaluri proprii ce
pot fi capitalizate);
- pentru a fi distribuite angajaţilor conform pachetelor de benificii acordate acestora în
cadrul unor scheme de cooptare în structura proprietarilor de capital (cu scopul
îmbunătăţirii gradului de loialitate faţă de filosofia şi valorile companiei) .
- pentru a onora o serie de opţiuni pe care angajaţii sau terţe persoane le deţin asupra
acţinilor comune emise de companie;
- pentru a răspunde solicitărilor de conversie a obligaţiunilor convertibile în acţiuni sau
a acţiunilor preferenţiale, respectiv pentru a răspunde exercitării drepturilor de
subscriere în acţiuni pe care le deţin acţionarii ca urmare a unei operaţiuni de majorare a
capitalului social;
- pentru a face faţă intenţiilor de retragere a acţionarilor dintr-o societate deţinută
public, urmare a hotărârii AGA privind delistarea companiei (este cazul acţionarilor care
nu sunt de acord cu această hotărâre) sau urmare a finalizării unei oferte publice de
cumpărare în care iniţiatorul fie deţine acţiuni reprezentând mai mult de 95% din capitalul
social, fie a achiziţionat acţiuni reprezentând mai mult de 90% din cele vizate în cadrul
ofertei.
- în scopul diminuării capitlului social, prin anularea acţiunilor dobândite
- ca o măsură de “reglare” a cotaţiei propriilor acţiuni (cumpărând acţiuni din piaţă, cursul
se apreciază).
d) Acţiuni autorizate şi neemise : sunt acţiuni pentru care societatea emitentă a primit
autorizaţia de a le emite, dar care nu sunt puse în circulaţie. Aceste acţiuni sunt păstrate sub
forma unei rezerve pentru operaţiunile de majorare a capitalului social sau pentru a realiza
operaţiunile pentru care nu au fost răscumparate acţiuni proprii.
Spre exemplu, se pot stabili anumite obiective de profit (10-15%) pe o anumită perioadă de
timp şi marcarea acestuia în momentul în care pragul a fost atins. Odată ce randamentul
propus a fost atins, puteţi vinde întreaga deţinere din titlul respectiv sau puteti vinde doar o
parte şi să aşteptaţi un randament mai bun pe restul cantităţii. Dimpotrivă, un investitor
prudent îşi va stabili în permanenţă un prag maxim de pierdere acceptată. Acest sistem, numit
“stop-loss”, se aplică astfel: daca un anumit titlu atinge un anumit nivel procentual de
pierdere, se poate vinde pentru a evita o pierdere şi mai mare.