Capitolul XV.

Societăţile tranzacționate și piața de capital

Secțiunea 1. Consideraţii introductive
490. Scurte consideraţii introductive şi recapitulative. Am vorbit, până acum, despre
organizarea şi funcţionarea societăţilor cu personalitate juridică, în general; am văzut, de asemenea,
că pot exista condiţii particulare cerute de legile speciale pentru funcţionarea anumitor tipuri de
societăţi cu personalitate juridică. Indiferent dacă discutăm despre societăţi cu un obiect de
activitate variat sau despre societăţile care au un obiect de activitate unic, am observat că o societate
poate emite acţiuni; acest lucru se poate face însă doar atunci când societatea respectivă îmbracă
forma legală a societăţii pe acţiuni sau a societăţii în comandită pe acţiuni, nu şi atunci când este
organizată în una dintre celelalte trei forme de societate (societatea în nume colectiv, societatea în
comandită simplă sau societatea cu răspundere limitată).
Ne reamintim, de asemenea, că acţiunile au un regim juridic aparte, prevăzut de legea-cadru
a societăţilor (Legea nr. 31/1990), însă aceste societăţi pot fi supuse şi unor reglementări legale
speciale. Aşadar, reţinem că o societate pe acţiuni este supusă unor dispoziţii legale specifice,
respectiv fie dispoziţiilor speciale referitoare la acţiuni, prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind
societăţile, fie unor alte dispoziţii legale specifice, referitoare, de asemenea, la acţiuni.
În prezentul titlu vorbim despre acele societăţi pe acţiuni care sunt supuse unor dispoziţii
legale specifice. Este indiferent dacă aceste societăţi pe acţiuni sunt societăţi de transport, societăţi
de asigurări, societăţi bancare, societăţi de leasing etc.. Ceea ce trebuie să reţinem aici este faptul că
aceste societăţi – care pot avea fie un obiect unic sau limitativ de activitate sau pot avea orice obiect
de activitate sau activități multiple – sunt ”speciale” sub un alt aspect, nu obiectul de activitate în
sine fiind cel mai relevant criteriu. Special este doar modul de tranzacţionare a acţiunilor,
specificitate din care rezultă, aşa cum vom vedea, o serie întreagă de consecinţe juridice, unele
dintre acestea fiind cu totul derogatorii de la ceea ce am studiat până acum la societățile pe acțiuni.
491. Societăţi închise/societăţi deschise. Aşadar, societăţile pe acţiuni se pot clasifica,
având în vedere modul lor practic de funcţionare, mai exact, pornind de la modul de tranzacţionare
a acţiunilor, în două categorii: societăţi închise şi societăţi deschise.
Societăţile închise sunt acele societăţi pe acţiuni în care evidenţa proprietarilor
(deţinătorilor) de acţiuni este cea înscrisă în Registrul Acţionarilor, registru ținut de societatea
respectivă, prin grija administratorilor (reţinem aici că nici chiar menţiunile din registrul comerţului
referitoare la proprietatea asupra acţiunilor nu pot face dovada deplină a calităţii de acţionar).
Practic, în aceste societăţi, acţiunile se transmit în modalitatea prevăzută de Legea nr. 31/1990,
respectiv prin declaraţia de cesiune făcută în registrul acţionarilor semnată de cedent şi cesionar,
însoţită, în cazul acţiunilor nominative emise în forma materială, de declaraţia făcută şi pe titlu (pe
suportul de hârtie al acţiunilor). Spunem, aşadar, că aceste acţiuni nu sunt tranzacţionate, întrucât
înstrăinarea lor se face pe baza actelor (declaraţiilor) de cesiune, aşa cum sunt reglementate de
Legea nr. 31/1990. Legea-cadru a societăţilor se aplică tuturor societăţilor închise, arătând în mod
expres că, pentru societăţile deschise vor fi avute în vedere alte reglementări. Aceste societăţi
(societăţile închise) reprezintă regula şi au fost avute, în general, în vedere, la abordarea noastră de
la capitolul privind societăţile pe acţiuni.
Societăţile deschise mai sunt numite şi „societăţi deţinute public” sau „societăţi
tranzacţionate”, întrucât acţiunile emise de aceste societăţi sunt tranzacţionate pe o piaţă numită
generic „piaţă bursieră”; înstrăinarea acestor acţiuni se poate face numai în cadrul acestei pieţe.
Aşadar, prevederile Legii nr. 31/1990 referitoare la transferul acţiunilor prin declaraţia de cesiune
făcută în registrul acţionarilor nu mai sunt valabile, pentru simplul motiv că evidenţa acţiunilor
emise de societăţile deschise nu mai este ţinută de societate, ci de o societate independentă, numită
societate de registru independent (despre care am vorbit deja). Este important de precizat aici că,
ceea ce diferenţiază societăţile închise de societăţile deschise (pe lângă modul de tranzacţionare a
acţiunilor), este faptul că aceste din urmă societăţi sunt supuse unor reguli speciale, reguli care nu
sunt aplicabile societăţilor pe acţiuni închise. Cu alte cuvinte, societăţile deschise nu mai sunt
supuse (ca în cazul societăţilor închise) doar dispozițiilor Legii nr. 31/1990, ci şi unei legislaţii
specifice, respectiv, Legii pieţei de capital, ca act normativ de bază, precum şi reglementărilor emise
de C.N.V.M. (Comisia Națională a Valorilor Mobiliare) și respectiv de A.S.F. (Autoritatea de
Supraveghere Financiară), și anume, regulamente, instrucţiuni, ordine, etc. 1. Aşadar, Legea pieţei
de capital şi aceste reglementări specifice se vor aplica cu prioritate societăţilor deschise, iar, în
subsidiar (atunci când legislaţia specifică nu cuprinde dispoziţii speciale) se vor aplica prevederile
legii-cadru a societăţilor, adică ale Legii nr. 31/1990, republicată.
Așadar, societăţilor deschise (numite şi societăţi tranzacţionate, această titulatură specifică
urmând a fi folosită și de noi în prezentul capitol), despre care vom vorbi în continuare, li se vor
aplica toate regulile despre care am vorbit la societăţile pe acţiuni, respectiv regulile de convocare a
adunării generale a acţionarilor şi de publicare a convocatorului, regulile de ţinere a şedinţelor
AGA, de întrunire a consiliului de administraţie, de verificare a gestiunii financiare prin intermediul
cenzorilor sau auditului financiar, de fuziune, divizare, dizolvare sau lichidare, etc., cu singura
precizare că, acolo unde legea specială prevede dispoziţii specifice, vor fi avute în vedere, prioritar,
aceste dispoziţii.
În prezentul capitol ne propunem să abordăm tocmai aceste prevederi legale specifice
aplicabile societăţilor tranzacționate, pentru că dispoziţiile Legii nr. 31/1990 referitoare la
societăţile pe acţiuni, în general, au fost deja prezentate, în capitolele anterioare. Înainte însă de
orice demers, considerăm necesar să înţelegem câteva noţiuni specifice cu care lucrăm aici, în
domeniul pieţei de capital. De altfel, trebuie să subliniem din capul locului faptul că nu vom putea
asimila domeniul specific al societăților tranzacționate (ca subramură a dreptului societar), dacă nu
vom înțelege corect mecanismul pieței de capital; tocmai din acest motiv, materia pe care o vom
aborda în acest capitol se numește Dreptul pieței de capital, în fapt, ”actorul” principal al pieței de
capital fiind societatea pe acțiuni tranzacționată (emitentul în sensul legislației pieței de capital).
492. Înţelesul unor noţiuni specifice pe piața de capital. Vom încerca să lămurim, în acest
paragraf, o parte dintre termenii specifici utilizați frecvent pe piața de capital, așa cum sunt definiți
aceștia de Legea nr. 297/2004 (Legea pieței de capital), urmând să mai explicăm, pe parcursul
capitolului, și alți termeni care apar și se impun a fi lămuriți.
Emitentul este societatea emitentă a acţiunilor, adică societatea deschisă (sau tranzacţionată)
despre care vorbim în acest titlu.
Valorile mobiliare sunt, în principal, acţiunile şi obligaţiunile emise de societăţile
tranzacționate.
Piaţa reglementată reprezintă Bursa de Valori Bucureşti, care cuprinde piața pincipală și
piaţa secundară AeRO (fosta piață secundară Rasdaq). Sistemul alternativ de tranzacţionare este un
sistem ce pune în prezenţă mai multe părţi care cumpără şi vând instrumente financiare, într-un mod
care conduce la încheierea de contracte, denumit şi sistem multilateral de tranzacţionare.

Acţionarul semnificativ este o persoană fizică, o persoana juridică sau grupul de persoane
care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o participaţie de cel puţin 10% din
capitalul social al unei societăţi tranzacționate sau din drepturile de vot, ori o participaţie care
permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în
consiliul de administraţie, după caz.

Grupul de societăți reprezintă un ansamblu de societăţi compus dintr-o societate-mamă,

filialele sale şi entităţi în care societatea-mamă sau filialele sale deţin o participare, precum şi

1 Toate reglementările, la zi, emise de C.N.V.M. și, respectiv, de A.S.F., pot fi găsite pe web site-ul www.asfromania.ro.
societăţile legate una de alta printr-o relaţie care face necesară consolidarea conturilor şi
consolidarea raportului annual.

Instrumentele financiare cuprind valorile mobiliare, instrumente ale pieţei monetare, titluri
de participare la organismele de plasament colectiv, opţiuni, contracte futures, swap-uri, contracte
forward pe rata dobânzii şi pe curs de schimb valutar şi orice alte contracte derivate în legătură cu
valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilităţii ori alte instrumente derivate, indici
financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic ori în fonduri băneşti.

Intermediarii sunt societăţi de servicii şi activităţi de investiţii autorizate de A.S.F., instituţii

de credit autorizate de Banca Naţională a României, în conformitate cu legislaţia bancară aplicabilă,
precum şi entităţi de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii şi
activităţi de investiţii.

Oferta publică de valori mobiliare reprezintă comunicarea adresată unor persoane, făcută
sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenii ofertei şi
despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire
la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare.

493. Autoritatea de Supraveghere Financiară. Autoritatea de Supraveghere Financiară

(A.S.F.) s-a înființat în anul 2013 ca autoritate administrativă autonomă, de specialitate, cu
personalitate juridică, independență, autofinanțată și își exercită atribuțiile prin preluarea si
reorganizarea tuturor atribuțiilor și prerogativelor Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare
(C.N.V.M.), Comisiei de Supraveghere a Asigurarilor (C.S.A.) și Comisiei de Supraveghere a
Sistemului de Pensii Private (C.S.S.P.P.).

În materia care ne interesează în acest capitol și anume piața de capital, Autoritatea de

Supraveghere Financiară contribuie la consolidarea unui cadru integrat de funcţionare şi
supraveghere a pieţelor financiare non-bancare, a participanţilor şi operaţiunilor pe aceste pieţe şi
are ca obiectiv declarat asigurarea stabilității, competitivității și bunei functionări a piețelor de
instrumente financiare, promovarea încrederii în aceste piețe și în investițiile în instrumente
financiare, precum și asigurarea protecției operatorilor și investitorilor impotriva practicilor
neloiale, abuzive și frauduloase.

În acest scop, pe piața de capital, A.S.F. exercită atribuții de autorizare, reglementare,

supraveghere și control, în principal, asupra următoarelor entități: intermediarilor de operațiuni cu
instrumente financiare, societăților de servicii de investiții financiare, societăților de administrare a
investițiilor, operatorilor de piață și de sistem, depozitarilor centrali, emitenților de valori mobiliare
și altor persoane fizice sau juridice ce desfașoară activități conform prevederilor Legii nr. 297/2004
privind piața de capital2.

494. Bursa de Valori. Piața de capital din România se realizează numai prin Bursa de
Valori București (B.V.B.). Rolul principal al bursei de valori este să faciliteze fluxul de bani dinspre
investitori, cei care au capitalul, către antreprenorii care au nevoie de capital pentru dezvoltare.
Beneficiile unei companii listate sunt, totuși, mult mai sofisticate decât doar accesul la capital,
deoarece, odată listate, companiile beneficiază simultan de îmbunătățirea profilului lor, publicitate

2 Informații preluate de pe web-site-ul www.asfromania.ro.

gratuită și constantă, îmbunătățirea guvernanței corporative, vizibilitate crescută în ochii clienților,
partenerilor de afaceri, precum și a comunității în sine.

Bursa de Valori București oferă o alternativă de finanțare atât companiilor mature, care pot
atrage capital pe Piața Principală, precum și start-up-urilor și IMM-urilor pentru care a fost
creată piața secundară AeRO (fosta piață secundară Rasdaq). Pe ambele piețe pot fi emise acțiuni și
obligațiuni3.

Secțiunea a 2-a. Admiterea la tranzacţionare

495. Consideraţii introductive. O societate pe acţiuni se va înfiinţa întotdeauna ca o
societate închisă, netranzacționată. Prin înfiinţarea ei, societatea va emite acţiunile, iar regimul de
transmitere a acestor acţiuni este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990, adică prin declaraţia de cesiune
făcută în registrul acţionarilor și (dacă acțiunile sunt emise în formă meterială) prin mențiune făcută
pe titlul constatator al acțiunii. Pentru ca societatea respectivă să devină o societate tranzacționată,
adică pentru ca acţiunile acesteia să poată fi tranzacţionate pe o piaţă bursieră, trebuie ca societatea
emitentă (societatea emitentă a acțiunilor) să fie admisă la tranzacţionare. Pentru admiterea la
tranzacţionare trebuie respectate anumite condiţii şi îndeplinite anumite formalităţi, condiţii şi
formalităţi despre care vorbim în acest paragraf.
Admiterea la tranzacționare impune îndeplinirea unor condiții diferite, după cum vorbim
despre admiterea pe piața principală sau admiterea pe piața secundară, respectiv, după cum vorbim
despre tranzacționarea acțiunilor sau a obligațiunilor.
496. Condiții de admitere la tranzacționare a acțiunilor pe piața principală. În primul
rând, este necesar ca societatea să obțină aprobarea adunării generale a acționarilor cu privire la
tranzacționarea acțiunilor pe piața principală.
Apoi, reținem faptul că admiterea la tranzacţionare a unor valori mobiliare (deci, şi a
acţiunilor) pe o piaţă reglementată se va realiza după publicarea unui prospect. Acest prospect
trebuie aprobat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Prospectul va trebui să facă
dovada îndeplinirii anumitor condiţii, pe care le vom clasifica, pentru ușurință, în condiții generale
și condiții speciale.
Ca şi cerinţă generală sau de principiu, trebuie reţinut că valorile mobiliare ale unui emitent
nu vor fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, dacă în urma analizării situaţiei
respectivului emitent se apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor. Apoi, trebuie
îndeplinite şi anumite condiţii concrete, condiţii care se referă atât la emitent, cât şi la acţiuni.
În ceea ce privește condiţiile referitoare la emitent, pentru ca acţiunile unei societăţi să fie
admise la tranzacţionare pe piața principală B.V.B., această societate (emitentul) trebuie să
îndeplinească următoarele trei condiţii:
a) societatea să fie înfiinţată şi să îşi desfăşoare activitatea, în conformitate cu prevederile
legale în vigoare, adică să fie înfiinţată cu respectarea Legii nr. 31/1990, ca societate pe
acţiuni (condiţia de organizare);
b) societatea să aibă o capitalizare anticipată4, de cel puţin echivalentul în lei al valorii de
1.000.000 euro5 (condiţia de capital);

3 Informații preluate de pe web-site-ul www.bvb.ro.

4 Dacă valoarea capitalizării nu se poate anticipa, societatea trebuie să aibă capitalul social şi rezervele (incluzând
profitul sau pierderea din ultimul exerciţiu financiar), de cel puţin echivalentul în lei al 1.000.000 euro, calculat potrivit
cursului de referinţă comunicat de Banca Naţională a României, la data cererii privind admiterea la tranzacţionare.
5 Această condiţie nu se cere în cazul admiterii la tranzacţionare a unor emisiuni suplimentare de acţiuni, din aceeaşi
clasă ca şi cele deja admise. Cu alte cuvinte, dacă emitentul a fost deja admis la tranzacţionare şi doreşte să
tranzacționeze noi acţiuni pe piaţă, nu se mai cere condiţia de capitalizare, respectiv nu trebuie să aibă un capital
 c) societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacţionare
şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile financiare pentru aceeaşi perioadă, în
conformitate cu prevederile legale (condiţia de durată).
Prin excepţie, cu aprobarea A.S.F., pe piaţa reglementată se pot admite la tranzacţionare şi
societăţi care nu îndeplinesc condiţiile de capital şi de durată, în cazul în care se apreciază că:
a) va exista o piaţă adecvată pentru respectivele acţiuni;
b) emitentul este capabil să îndeplinească cerinţele de informare continuă şi periodică
ce derivă din admiterea la tranzacţionare, iar investitorii dispun de informaţiile necesare
pentru a putea evalua în cunoştinţă de cauză societatea şi acţiunile pentru care se solicită
admiterea la tranzacţionare.
În ceea ce privește condiţiile referitoare la acţiuni, reținem, în primul rând, faptul că
acţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber negociabile şi integral
plătite. Liber negociabile înseamnă că acţiunile să nu facă obiectul unor garanţii (garanţie reală
mobiliară sau gaj) sau a unui sechestru. Integral plătite înseamnă că acţiunile au fost achitate
integral, adică acţionarii au vărsat integral suma de bani (în cazul aportului în numerar) sau au adus
efectiv ca aport bunurile (pentru aport în natură) corespunzătoare acţiunilor emise. În al
doilea rând, pentru ca acţiunile unei societăţi să fie admise la tranzacţionare pe piața principală,
trebuie să existe un număr suficient de acţiuni distribuit publicului (condiția free-float). Se
consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni, în următoarele situaţii:
a) acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacţionare sunt distribuite publicului
într-o proporţie de cel puţin 25% din capitalul subscris;
b) este asigurată funcţionarea normală a pieţei, cu un procent mai mic de acţiuni decât cel
prevăzut mai sus, datorită numărului mare de acţiuni existente în circulaţie şi a dispersiei
acestora în rândul publicului.
În situaţia în care solicitarea privind admiterea la tranzacționare se realizează pentru un
pachet suplimentar de acţiuni de aceeaşi clasă ca şi cele deja admise, A.S.F. poate evalua dacă sunt
distribuite publicului un număr suficient de acţiuni, în raport cu toate acţiunile emise, nu numai în
raport cu acest pachet suplimentar.
Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să acopere toate
acţiunile de aceeaşi clasă care au fost deja emise.
În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precede admiterea la
tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.
497. Condiții de admitere la tranzacționare a acțiunilor pe piața secundară. În ceea ce
privește piața secundară, trebuie reiterat faptul că aceasta presupune cerințe mult mai lejere de
admitere, acesta fiind, de altfel, așa cum am arătat, scopul înființării pieței AeRO, în fapt, un
beneficiu acordat societăților care nu îndeplinesc condițiile pentru piața principală, însă doresc,
totuși, o participare pe piața bursieră.
Așa fiind, ca și condiții generale, vorbim despre aceleași cerințe pe care le-am prezentat și în
cazul pieței principale, singurele deosebiri fiind următoarele:
a) capitalizarea anticipată trebuie să fie de minimum 250.000 euro (nu de 1.000.000 euro, ca
în cazul pieței principale);
b) acțiunile distribuibile publicului (free-float) trebuie să fie în proporție de cel puțin 10 % (nu
de 25 %, ca în cazul pieței principale); mai mult, în acest caz, legea prevede și o variantă
alternativă, în sensul că este posibilă o proporție mai mică de acțiuni dacă numărul de
acționari este de cel puțin 30.

anticipat (sau capital social şi rezerve) de minimum 1.000.000 euro.

 498. Condiţii generale de admitere la tranzacţionare a obligaţiunilor. Nu doar acţiunile
pot fi admise la tranzacţionare, ci şi obligaţiunile. Pentru ca obligaţiunile emise de societăţile pe
acțiuni să fie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, este necesar ca emitentul să fie
înfiinţat şi să îşi desfăşoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Ca şi în
cazul acţiunilor, obligaţiunile care fac obiectul admiterii la tranzacţionare trebuie să fie liber
negociabile şi integral plătite. În situaţia unei emisiuni de obligaţiuni adresată publicului, care
precede admiterea la tranzacţionare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de
subscriere. Solicitarea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să acopere toate
obligaţiunile de aceeaşi clasă care au fost deja emise.
499. Condiţii speciale de admitere la tranzacţionare a obligaţiunilor. Cerințele speciale
de admitere la tranzacționare a obligațiunilor sunt mult mai reduse decât în cazul acțiunilor și se
referă, practic, doar la valoarea minimă a împrumutului, care nu poate fi mai mică decât
echivalentul în lei a 200.000 euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue,
dacă suma împrumutului nu este determinată. Cu aprobarea A.S.F. se pot admite pe o piaţă
reglementată obligaţiuni pentru care nu este îndeplinită această condiţie, dacă se apreciază că,
pentru respectivele obligaţiuni, va exista o piaţă ordonată. Trebuie însă subliniat faptul că această
valoare minimă a împrumutului este cerută doar în cazul tranzacționării obligațiunilor pe piața
principală; în schimb, pe piața secundară AeRO, nu se cere o valoare minimă a împrumutului.
Obligaţiunile convertibile (adică acele obligaţiuni care se pot transforma în acţiuni) pot fi
admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, numai dacă valorile mobiliare (acţiunile) în care
pot fi convertite sunt listate, la rândul lor, pe o piaţă reglementată. Prin excepţie, obligaţiunile
convertibile pot fi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată fără a fi îndeplinită această
condiţie, dacă A.S.F. apreciază că investitorii au la dispoziţie toate informaţiile necesare pentru a-şi
forma o opinie cu privire la valoarea acţiunilor, obiect al conversiei.
Secțiunea a 3-a. Obligaţii specifice aplicabile societăţilor tranzacționate.
500. Tratamentul egal şi dreptul la informare. Consideraţii prealabile. Potrivit
reglementărilor specifice aplicabile în domeniu, societăţile tranzacționate (adică emitenţii de acţiuni
sau emitenţii de valori mobiliare) vor asigura un tratament egal pentru toţi deţinătorii de valori
mobiliare, de acelaşi tip şi clasă şi vor pune la dispoziţia acestora toate informaţiile necesare, pentru
ca aceştia să-şi poată exercita drepturile. Aşadar, cu caracter de principiu, se reţine tratamentul egal
pe care trebuie să îl asigure emitentul tuturor acţionarilor şi obligaţia emitentului de a asigura
dreptul la informare al acţionarilor. Despre aceste două principii vom vorbi ceva mai jos.
501. Principiul bunei-credinţe. Pe de altă parte, corespunzător obligaţiilor emitentului, şi
acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă. Reţinem aşadar, aici, principiul bunei-
credinţe, care, în această materie, presupune că deţinătorii valorilor mobiliare (acţionarii sau
obligatarii) trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu bună-credinţă, cu respectarea
drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi a interesului prioritar al societăţii, în
caz contrar, fiind răspunzători pentru daunele provocate. Totodată, în virtutea acestui principiu, sunt
interzise folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari (de pildă, dacă aceştia au şi
calitatea de administrator ori de angajat al societăţii), prin recurgerea la fapte neloiale sau
frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare, precum şi
prejudicierea deţinătorilor acestora.
502. Transparenţa emitenţilor. Din momentul în care au fost admise la tranzacţionare,
societăţile emitente de acţiuni şi obligaţiuni trebuie să se supună unor reguli speciale, stricte, a căror
încălcare atrage răspunderea civilă sau contravenţională. Regulile sunt menite, în special, să
protejeze drepturile acţionarilor şi ale publicului interesat, prin impunerea unor obligaţii de
informare şi raportare, obligaţii care, în lumina legii, asigură o transparenţă a activităţii emitentului.
Aceste reguli se constituie practic în adevărate obligaţii specifice ale societăţilor ale căror acţiuni
sunt admise la tranzacţionare, obligaţii despre care vom vorbi în cele ce urmează.
 503. Obligaţia de înregistrare. Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
sunt obligate să se înregistreze la un organism special, aparte de oficiul registrului comerţului, unde,
aşa cum ştim, trebuie să se înregistreze orice societate înainte de începerea activităţii. Acest
organism se numeşte Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.), continuatoarea în drepturi a
Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.); înregistrarea la A.S.F. se face după ce
societatea pe acţiuni a fost înmatriculată în registrul comerţului şi a fost admisă la tranzacţionare.
Societăţile admise la tranzacţionare trebuie să respecte cerinţele de raportare stabilite prin
reglementările A.S.F. precum şi cerinţele de raportare cerute de pieţele reglementate pe care se
tranzacţionează valorile mobiliare emise de acestea (adică cerinţele impuse de piața principală a
Bursei de Valori sau, după caz, de piaţa secundară AeRO).
504. Obligaţia de informare a acţionarilor şi a publicului. Două obligaţii trebuie reţinute
aici, obligații care se constituie în adevărate principii ce asigură transparenţa unei societăţi
tranzacționate. În primul rând, aşa cum am arătat mai sus, societatea trebuie să asigure un tratament
egal pentru toţi acţionarii care deţin acţiuni de aceeaşi clasă. În al doilea rând, emitentul trebuie să
asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să-şi exercite
drepturile şi pentru a permite publicului (persoanelor care nu au calitatea de acţionar) să investească
în cunoştinţă de cauză pe piaţa de capital.
Tratamentul egal şi dreptul la informare al acţionarilor şi al publicului presupun, concret,
următoarele obligaţii în sarcina emitenţilor:
a) Obligaţia de informare a acţionarilor cu privire la organizarea adunărilor generale; vor fi
avute în vedere aici, pe lângă dispoziţiile Legii nr. 31/1990 referitoare la convocare şi la
publicarea convocatorului, şi reglementările specifice impuse de A.S.F.., respectiv
obligaţia de a anunţa şi A.S.F. despre convocare;
b) Obligaţia de a permite acţionarilor să-şi exercite drepturile de vot; vor fi avute în vedere
aici, pe lângă dispoziţiile Legii nr. 31/1990 referitoare la participarea la şedinţele AGA
şi exercitarea dreptului de vot, şi reglementările specifice adoptate de A.S.F., respectiv
dreptul la participare la şedinţele AGA prin reprezentant (participarea prin reprezentant
se face pe baza unei procuri speciale, a cărei formă este prevăzută de legislația specifică
a pieței de capital);
c) Obligaţia de informare a publicului cu privire la alocarea şi plata dividendelor, emiterea
de noi acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi conversie;
d) Desemnarea ca agent de plată a unei instituţii financiare, prin care acţionarii să-şi poată
exercita drepturile financiare, cu excepţia cazului în care emitentul asigură el însuşi
aceste servicii (adică, în principal, modul de plată a dividendelor);
e) Obligaţia de informare a publicului, fără întârziere, în maximum 48 de ore, cu privire la
orice noi evenimente apărute în activitatea societății, care nu au fost aduse la cunoştinţa
acestuia şi care pot conduce la modificări ale preţului acţiunilor, datorită efectului
acestor evenimente asupra situaţiei patrimoniale şi financiare sau asupra activităţii
emitentului în ansamblu.
Transmiterea către proprii acţionari a rapoartelor întocmite de către societate poate fi făcută
şi prin mijloace electronice de comunicare, însă numai dacă AGA hotărăşte acest lucru şi dacă sunt
îndeplinite următoarele condiţii:
a) amplasarea locuinţei sau a domiciliului acţionarului permite tehnic utilizarea
respectivelor mijloace electronice;
b) utilizarea mijloacelor electronice pentru transmiterea informaţiilor rămâne la latitudinea
respectivului acţionar care îşi va da acordul în acest sens, ulterior primirii unei solicitări
scrise formulate de emitent (în cazul în care acţionarul nu răspunde acestei solicitări într-
 o perioadă rezonabilă de timp, se va considera că acesta şi-a dat acordul); acţionarul este
în drept ca, ulterior, să solicite ca respectivele rapoarte să fie transmise în scris;
c) procedurile de identificare sunt stabilite astfel încât acţionarii sau persoanele fizice sau
juridice îndreptăţite să exercite sau să precizeze modul de exercitare a dreptului de vot să
fie efectiv informaţi.
505. Obligaţia de raportare către A.S.F. După înregistrarea la A.S.F., societatea emitentă
(tranzacționată) va fi obligată să efectueze o serie întreagă de raportări, menite să asigure
transparenţa deplină a societăţii deschise, ale cărei acțiuni sunt tranzacționate. Această obligaţie de
raportare este foarte cuprinzătoare şi se referă la:
a) Obligaţia de a comunica proiectul de modificare a actului constitutiv al societăţii către
A.S.F. şi pieţei reglementate; această raportare trebuie făcută în situaţia în care
societatea intenţionează să-şi modifice actul său constitutiv, până la data convocării
adunării generale care urmează a se pronunţa asupra modificărilor aduse actului
constitutiv;
b) Obligaţia de a raporta anumite acte juridice; administratorii societăţilor admise la
tranzacţionare sunt obligaţi să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către
societate cu administratorii, angajaţii, acţionarii care deţin controlul, precum şi cu
persoanele implicate cu aceştia, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin
echivalentul în lei a 50.000 euro6;
c) Obligaţia de informare a publicului şi a A.S.F., fără întârziere, în legătură cu informaţiile
privilegiate (despre aceste informaţii vorbim ceva mai jos) ce îi privesc în mod direct7.
506. Obligaţia raportărilor financiare. Societăţile tranzacționate au obligaţia de a întocmi,
de a pune la dispoziţia publicului şi de a transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă (administratorul
pieței reglementate – B.V.B.), rapoarte privind situaţiile financiare.
Rapoartele vor fi puse la dispoziţia publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de
A.S.F. Societatea va publica un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin care
investitorii vor fi informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte şi unde pot fi studiate.
Raportarea trebuie să includă orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare
fundamentată privind activitatea societăţii, a profitului sau pierderii, precum şi să indice orice factor
special care a influenţat aceste activităţi.
Raportările financiare vor fi trimestriale, semestriale şi anuale. Indiferent de perioada supusă
raportării, rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării lor de către
adunarea generală.
În ceea ce priveşte raportul anual, societatea trebuie să pună la dispoziţia publicului, în
termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare anuale 8,

6 Acest raport va menţiona atât actele juridice încheiate cât şi amendamentele (actele adiţionale la acestea) şi vor
preciza următoarele elemente: părţile care au încheiat actul juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea
obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi
modalităţile de plată. Rapoartele vor menţiona şi orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor
juridice respective asupra situaţiei financiare a societăţii. În orice situaţie, în cazul în care societatea încheie aceste
acte juridice, vor fi respectate interesele societăţii, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
7 Emitentul poate, pe proprie răspundere, să amâne dezvăluirea publică a informaţiei privilegiate, pentru a nu
prejudicia interesele proprii, cu condiţia ca o astfel de amânare să nu inducă în eroare publicul, iar emitentul să poată
să asigure confidenţialitatea respectivelor informaţii. În acest caz, emitentul va informa, fără întârziere, A.S.F. asupra
deciziei de amânare a dezvăluirii, către public, a respectivei informaţii. A.S.F. poate obliga emitentul să dezvăluie
informaţia pentru a asigura transparenţa şi integritatea pieţei.

8 Dacă societatea întocmeşte atât situaţii financiare individuale cât şi consolidate, şi acestea din urmă vor fi puse la
dispoziţia publicului. A.S.F. poate permite societăţii să pună la dispoziţia publicului fie situaţiile financiare individuale,
împreună cu raportul anual, aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Situaţia financiară va fi
prezentată comparativ cu situaţia financiară existentă în aceeaşi perioadă a anului financiar
precedent. Raportul anual va include şi raportul auditorului financiar ales, precum şi comentariile
integrale ale acestuia.
507. Rapoarte privind informaţiile privilegiate. Există anumite decizii legate de
funcţionarea societăţii emitente, decizii care sunt considerate de o importanţă aparte. Aceste decizii
se referă la aşa-zisele informaţii privilegiate; aceste informaţii trebuie cuprinse într-un raport.
Raportul se întocmeşte după modelul cerut de reglementările A.S.F., se transmite A.S.F. şi
operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate,
fără întârziere (dar fără a se depăşi 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data
la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului) şi se publică în Buletinul
electronic al A.S.F..
Din categoria acestor informaţii fac parte următoarele:
a) hotărârea consiliului de administraţie sau a altor organe abilitate, referitoare la
convocarea adunării generale care urmează să delibereze în sensul delegării de
competenţă; se vor raporta, de asemenea, hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor
prin care s-a aprobat delegarea de competenţă, precum şi hotărârile consiliului de
administraţie, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA9;
b) convocarea adunării generale a acţionarilor; este de reţinut aici că societatea emitentă
este obligată să raporteze orice convocare a adunării generale a acţionarilor, indiferent
dacă este ordinară, extraordinară sau specială, indiferent de ordinea de zi şi indiferent
dacă este convocată ca urmare a deciziei (hotărârii) consiliului de administraţie sau la
cererea unui acţionar;
c) schimbări în controlul asupra societăţii, inclusiv schimbări în controlul entităţii care
deţine controlul asupra societăţii; se vor raporta schimbările semnificative de acţionariat
în cadrul societăţii, precum şi (atunci când este cazul) schimbările semnificative de
acţionariat în cadrul societăţii care deţine controlul asupra societăţii emitente;
d) schimbări în conducerea societăţii, adică schimbări ale membrilor consiliului de
administraţie ori directoratului; raportarea va face referire atât la momentul înregistrării
la oficiul registrului comerţului a respectivei schimbări, cât şi la momentul intrării în
vigoare a mandatului noului administrator sau director;
e) schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la această modificare; la fel,
raportarea va face referire atât la momentul înregistrării la oficiul registrului comerţului
a respectivei schimbări, cât şi la momentul intrării în vigoare a mandatului noului
auditor;

fie cele consolidate, numai dacă celelalte situaţii financiare nu conţin informaţii suplimentare semnificative.
9 După cum ne reamintim, o parte dintre atribuţiile sau dintre puterile de decizie ale adunării generale extraordinare
(cum ar fi, de pildă, mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate, reducerea capitalului social etc.) pot fi
transferate consiliului de administraţie al societăţii, în condiţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, care poate astfel hotărî
în locul acţionarilor; acest transfer de putere îl numim delegare de competenţă. Delegarea de competenţă se poate
face numai printr-o hotărâre expresă a adunării generale a acţionarilor. Aşadar, când se intenţionează adoptarea unei
hotărâri AGA având ca obiect delegarea de competenţă către consiliul de administraţie, consiliul de administraţie va
decide (va hotărî) cu privire la ordinea de zi, în sensul că va aproba conţinutul convocatorului, care va cuprinde
delegarea de competenţă în condiţiile art. 114 din Legea societăţilor, arătându-se expres şi care anume dintre
competenţe vor fi delegate. Apoi, consiliul de administraţie va publica convocatorul potrivit dispoziţiilor legale (adică
cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, Legii nr. 297/2004 şi reglementărilor A.S.F.) şi statutare (cu respectarea
strictă a eventualelor cerinţe speciale de convocare prevăzute în actele constitutive ale societăţii), dar, în acelaşi timp
(şi aici intervine de fapt, specificitatea), va raporta A.S.F. această decizie. Desigur, hotărârea finală va fi luată în cadrul
adunării AGA, unde urmează a se aproba sau nu delegarea de competenţă.
 f) încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10% din
veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior;
g) publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României (desigur,
dacă este cazul, adică dacă societatea emitentă intră într-o astfel de operaţiune);
h) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori
mobiliare, adică hotărârile AGEA prin care se modifică natura acţiunilor din acţiuni
ordinare în acţiuni preferenţiale fără drept de vot ori din acțiuni nominative în acțiuni la
purtător (sau invers); raportarea va face referire atât la momentul înregistrării la oficiul
registrului comerţului a respectivei schimbări, cât şi la momentul intrării în vigoare a
hotărârii AGEA de schimbare a categoriei acţiunilor;
i) litigii în care este implicată societatea;
j) iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea şi
încheierea procedurilor de dizolvare, a insolvenței, reorganizării judiciare sau a
falimentului;
k) operaţiunile extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale
emitentului.
Legea stabileşte cerinţe specifice de publicare a rapoartelor ce privesc anumite informaţii
privilegiate. Astfel, rapoartele privind hotărârea AGEA referitoare la fuziune/divizare, la
schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, precum şi
rapoartele referitoare la retragerea de la tranzacţionare vor fi publicate şi într-un ziar de circulaţie
naţională.
508. Rapoarte privind evenimentele neprevăzute. Potrivit legii, societatea trebuie să
informeze fără întârziere, în maximum 48 de ore, publicul, cu privire la orice noi evenimente
apărute în activitatea sa, care nu au fost aduse la cunoştinţa acestuia şi care pot conduce la
modificări ale preţului acţiunilor, din cauza efectului acestor evenimente asupra situaţiei
patrimoniale şi financiare sau asupra activităţii emitentului în ansamblu. Din categoria acestor
informaţii fac parte următoarele:
a) schimbări în obligaţiile societăţilor care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia
patrimonială a societăţii; se vor raporta practic, numai acele obligaţii importante asumate
de societate prin contractele pe care le încheie (de pildă, plata unor sume mari de bani
sau livrarea unor cantităţi mari de marfă);
b) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active, adică acele achiziţii sau înstrăinări ale
activelor ce reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor societăţii (procentul
se raportează atât la valoarea de dinainte cât şi de după tranzacţia respectivă); trebuie
precizat aici că termenul „achiziţie” nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii
sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active, iar termenul
„înstrăinare” nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing (cedare
de leasing), schimb sau alte contracte translative de drepturi reale sau de creanță, precum
şi casare, abandonare sau distrugere de active.
c) contracte încheiate de societate a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă
aferentă ultimelor situaţii financiare anuale sau contracte încheiate în afara activităţii
curente a societăţii;
d) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui proces de
dezvoltare ce afectează resursele societăţii.
Aceste rapoarte se întocmesc după modelul stabilit de A.S.F. şi se transmit către A.S.F. şi
operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate,
fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data
la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului. În plus, aceste rapoarte se publică
cel puţin într-un cotidian de difuzare naţională.
509. Rapoarte trimestriale. Societatea tranzacționată trebuie să întocmească un raport
trimestrial pentru primul şi cel de-al treilea trimestru al anului, care va include:
a) contul de profit şi pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum şi
indicatorii economico-financiari10;
b) opţional, raportul consiliului de administraţie.
Rapoartele trimestriale vor fi puse la dispoziţia publicului şi vor fi transmise la A.S.F. şi
operatorului pieţei reglementate în termen de cel mult 45 de zile de la încheierea perioadei de
raportare. Punerea la dispoziţia publicului se face în scris şi la cerere, precum şi în format
electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de
circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor
rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă
este transmis concomitent la A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează
valorile mobiliare. Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puţin cinci ani.
510. Rapoarte semestriale. Societatea deschisă trebuie să întocmească un raport pentru
semestrul I al anului, care va cuprinde:
a) bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere (semestriale), elaborate în conformitate cu
reglementările aplicabile, precum şi notele explicative anexate acestora;
b) raportul consiliului de administraţie;
c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor
fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-
contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile
aplicabile, oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea activelor, obligaţiilor,
poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia
incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul consiliului de
administraţie prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent;
d) raportul auditorului financiar şi comentariile integrale ale acestuia, în cazul în care
situaţiile financiare au fost auditate (dacă situaţiile financiare nu au fost auditate,
emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial).
Raportul semestrial este pus la dispoziţia publicului şi transmis A.S.F. şi operatorului pieţei
reglementate, în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare. Punerea la
dispoziţia publicului se face, ca şi în cazul rapoartelor trimestriale, în scris şi la cerere, precum şi în
format electronic, pe website-ul emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un
cotidian de circulaţie naţională, prin care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea
acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul
de presă este transmis concomitent la A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate pe care se
tranzacţionează valorile mobiliare. Şi aceste rapoarte semestriale rămân disponibile publicului cel
puţin cinci ani.
511. Rapoarte anuale. Raportul anual ce trebuie întocmit de societatea tranzacţionată
cuprinde:
a) situaţia financiar-contabilă anuală, elaborată în conformitate cu reglementările
aplicabile;
b) raportul consiliului de administraţie;

10 Situaţiile financiare vor fi însoţite de raportul auditorului financiar în cazul în care ele au fost auditate, iar în cazul
în care informaţiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial.
 c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor
fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-
contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile
oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei
financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse
în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul consiliului de
administraţie cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului,
precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii
desfăşurate;
d) raportul auditorului financiar şi comentariile integrale ale acestuia, care va trata atât
situaţiile financiare consolidate, cât şi situaţiile financiare individuale.
Raportul anual trebuie pus la dispoziţia publicului şi transmis A.S.F. şi operatorului pieţei
reglementate, în termen de cel mult patru luni de la încheierea perioadei de raportare. Punerea la
dispoziţia publicului se face în scris şi la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul
emitentului. Societatea publică un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională, prin
care investitorii sunt informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la
locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presă este transmis concomitent către
A.S.F. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare.
Rapoartele anuale rămân disponibile publicului cel puţin cinci ani.
512. Rapoartele suplimentare. Pe lângă rapoartele obligatorii prevăzute mai sus, societatea
mai poate fi obligată şi la întocmirea unor alte rapoarte, pe care legea le numeşte rapoarte
suplimentare.
Dreptul de a cere întocmirea unui raport suplimentar îl au numai acţionarii care reprezintă
cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în cadrul AGA a societăţii emitente de acţiuni. Aşadar,
numai aceşti acţionari pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari.
În cazul unei astfel de solicitări, administratorii respectivului emitent sunt obligaţi să transmită
auditorului financiar solicitarea formulată, precum şi informaţiile necesare în termen de maximum
cinci zile de la înregistrarea solicitării.
Raportul suplimentar întocmit de către auditorul financiar conţine toate informaţiile
referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii şi este întocmit conform modelului cerut de
reglementările A.S.F. Auditorul financiar transmite raportul suplimentar A.S.F. şi pieței pe care se
tranzacţionează respectivele valori mobiliare în termen de 30 zile de la primirea solicitării.
513. Raportul privind distribuirea dividendelor. Înainte de data la care se plătesc
dividendele, societatea este obligată să publice un comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie
naţională în care precizează cel puţin:
a) valoarea dividendului pe acţiune şi termenul de plată a dividendelor, stabilit de AGA;
b) modalităţile de plată şi, dacă este cazul, datele de identificare ale agentului de plată.
În cazul în care AGEA/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în
cadrul hotărârilor aferente sunt specificate şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, renunţare
sau conversie, perioada de timp, modalităţile de plată (inclusiv detalii referitoare la agentul de
plată), precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni. Comunicatele de presă sunt
transmise A.S.F. precum şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele
acţiuni.
514. Rapoarte privind încheierea anumitor acte juridice. Aceste rapoarte se referă la
acele acte juridice care depăşesc 50.000 euro; aceste rapoarte trebuie întocmite de administratori şi
sunt transmise, în termen de maximum cinci zile de la încheierea actului juridic care face obiectul
raportului, operatorului de piaţă şi A.S.F. spre publicare în Buletinul A.S.F. Emitenţii care încheie
în mod curent astfel de acte juridice cu persoane din grupul din care face parte emitentul (grup
înregistrat în prealabil la A.S.F.), pot întocmi un raport lunar. Raportul va fi transmis, în maximum
15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportarea, operatorului de piaţă şi A.S.F. spre
publicare în Buletinul A.S.F.
La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacţiile raportate şi va
întocmi un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de
părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu
sunt realizate la preţul de piaţă, se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de
stabilire a preţului. Raportul va fi transmis de emitent, în maximum 30 de zile de la sfârşitul
perioadei de raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F. spre publicare în Buletinul A.S.F.
515. Obligaţia de raportare a unor tranzacţii. Pentru a exista un control asupra
acţionariatului societăţii deschise (emitentului), legea obligă la raportarea anumitor tranzacţii prin
care o persoană dobândeşte/vinde o anumită cotă de participare la acel emitent. Astfel, în cazul
operaţiunilor de achiziţie sau vânzare a valorilor mobiliare (acţiunilor) emise de o societate admisă
la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană să
atingă, să depăşească sau să scadă sub unul din pragurile de 5%, 10%, 20%, 33%, 50%, 75% sau
90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectivă are obligaţia să informeze, în maximum 3
zile lucrătoare de la momentul luării la cunoştinţă a respectivei operaţiuni, în mod concomitent,
societatea, A.S.F. şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare.
Atunci când aceste praguri sunt atinse sau depăşite de o filială a unei societăţi-mamă, această
entitate va fi exceptată de la obligaţia de informare, dacă informarea a fost realizată de societatea-
mamă. Societatea admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care a primit o astfel de
informare, trebuie să aducă la cunoştinţa publicului respectiva operaţiune, în maximum 3 zile
lucrătoare.
516. Dobândirea propriilor acţiuni. Când un emitent de acţiuni care sunt admise la
tranzacţionare pe o piaţă reglementată dobândeşte sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile
acţiuni, acesta face public procentul acţiunilor proprii deţinute, cât de curând posibil, dar nu mai
târziu de patru zile lucrătoare de la respectiva înstrăinare sau dobândire, dacă acest procent atinge,
depăşeşte sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este
stabilit pe baza numărului total de acţiuni la care sunt ataşate drepturi de vot. Emitentul, în vederea
calculării pragurilor prevăzute mai sus, face public numărul total al acţiunilor emise şi al drepturilor
de vot asociate acestora la sfârşitul fiecărei luni calendaristice dacă în cursul acesteia a avut loc o
majorare sau o micşorare a capitalului social/numărului drepturilor de vot. Prevederile se aplică şi
în cazul unei persoane fizice sau juridice care deţine, direct sau indirect, instrumente financiare care
îi dau dreptul să achiziţioneze acţiuni la care sunt ataşate drepturile de vot, deja emise de un emitent
ale cărui acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
517. Dreptul A.S.F. de a solicita informaţii. Pe lângă obligaţiile de informare şi raportare
arătate mai sus, A.S.F. poate solicita societăţii admise la tranzacţionare toate informaţiile pe care
aceasta le consideră necesare, în vederea protecţiei investitorilor şi asigurării unei funcţionări
ordonate a pieţei. Astfel, A.S.F. poate cere unui emitent să publice orice informaţii necesare,
stabilind forma şi perioada în care trebuie să se realizeze acest lucru. În situaţia în care emitentul nu
publică informaţiile solicitate, A.S.F. poate publica aceste informaţii, după audierea emitentului. Un
emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România
şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre este obligat să furnizeze
pieţelor informaţii echivalente.
Secțiunea a 4-a. Obligaţiile specifice ale societăţilor ale căror obligaţiuni sunt admise la
tranzacţionare.
518. Tratamentul egal. Tratamentul egal se referă aici la două chestiuni distincte. În primul
rând, ca şi în cazul acţiunilor, societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi deţinătorii
de obligaţiuni aferente aceluiaşi împrumut, cu privire la toate drepturile conferite de acestea. În al
doilea rând, un emitent ale cărui obligaţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor membre, este obligat să
furnizeze aceleaşi informaţii pe fiecare dintre aceste pieţe.
519. Obligaţia de informare a obligatarilor. Societatea trebuie să asigure toate facilităţile
şi informaţiile necesare, pentru a permite obligatarilor să-şi exercite drepturile, în special:
a) să publice notificări privind organizarea de adunări ale obligatarilor, plata dobânzii,
exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau rambursare a
împrumutului;
b) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care deţinătorii de obligaţiuni
să-şi poată exercita drepturile băneşti, cu excepţia cazului în care emitentul asigură el
însuşi aceste servicii.
520. Obligaţia de raportare. O importantă obligaţie specială de raportare are în vedere
situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul constitutiv iar prin această modificare
sunt afectate drepturile deţinătorilor de obligaţiuni. În acest caz, societatea trebuie să comunice
A.S.F. şi pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării adunării generale
(respectiv AGEA), care se va pronunţa asupra amendamentului.
521. Obligaţia de informare a publicului. Societatea trebuie să informeze publicul, fără
întârziere, cu privire la:
a) orice nouă modificare majoră a activităţii sale care nu a fost făcută publică şi care ar
putea afecta semnificativ capacitatea societăţii de a-şi îndeplini obligaţiile asumate (este
totuşi important de precizat că, având în vedere cadrul extrem de larg în care se poate
manifesta această obligaţie de raportare, A.S.F. poate excepta societatea de la această
informare, la solicitarea acesteia, dacă dezvăluirea unor anumite informaţii ar prejudicia
interesele legitime ale societăţii);
b) contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora;
c) orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea
termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;
d) modificarea drepturilor aferente acţiunilor, în situaţia în care obligaţiunile sunt
convertibile în acţiuni.