Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Definiţie. Persoană juridică reprezinta asocierea a doua sau mai multe persoane
in vederea desfasurii unei activitati, dobandind drepturi şi obligaţii, în condiţiile
prevăzute de lege. În doctrina de inspiraţie franceză mai este denumită persoană
morală. Pentru a avea calitatea de persoană juridică, entitatea trebuie să
îndeplinească următoarele cerinţe, cumulativ: să aibă o organizare de sine
stătătoare; să aibă un patrimoniu propriu; să aibă un scop determinat, licit şi moral,
în acord cu interesul general.
Elementele constitutive ale persoanei juridice. Conform art. 187 C. civ. „Orice
persoană juridică trebuie să aibă o organizare de sine stătătoare şi un patrimoniu
propriu, afectat realizării unui anumit scop licit şi moral, în acord cu interesul
general”. Prin urmare, elementele constitutive sunt următoarele:
- organizare de sine stătătoare (organizare proprie) - presupune existenţa unor
organe de
administrare, conducere și control ale persoanei juridice;
1
- patrimoniul propriu (distinct faţă de patrimoniile altor persoane juridice, dar
şi faţa de
patrimoniul asociaţilor) – este format din totalitatea drepturilor şi obligaţiilor
patrimoniale ale persoanei juridice;
- scop (obiect de activitate) propriu, care să îndeplinească următoarele
condiţii: să fie
determinat expres în actul constitutiv si să fie în concordanţă cu interesul general,
obştesc.
2
condiţiile legii, la propunerea primarului, înfiinţarea, organizarea şi statul de funcţii
ale aparatului de specialitate al primarului, ale instituţiilor şi serviciilor publice de
interes local.
- Persoanele juridice de drept privat se înființează de la data înregistrării
(societățile,
asociațiile și fundațiile etc.) sau de la data îndeplinirii altor formalități prevăzute de
lege.
Societățile se înfiiințează de la data înregistrării în registrul comerțului în a
cărei rază teritorială se va afla sediul acestora (în acest sens Art. 41(1) din Legea
nr. 31/1990 a societăților dispune: „Societatea este persoană juridică de la data
înmatriculării în registrul comerţului”).
Asociațiile și fundațiile dobândesc personalitate juridică la data înscrierii în
Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei
circumscripţie îşi are sediul (art. 5(1) și art. 17(1) din Ordonanţa Guvernului nr.
26/2000 cu privire la asociaţii şi fundaţii).
Fuziunea
Fuziunea se poate face:
- prin absorbţia unei persoane juridice de către o altă persoană juridică sau
prin
- contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană
juridică nouă.
Divizarea
Divizarea poate fi totală sau parţială.
Divizarea totală se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei
persoane juridice între două sau mai multe persoane juridice care există deja sau
care se înfiinţează prin divizare.
3
Transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevăzute de lege,
atunci când o persoană juridică îşi încetează existenţa, concomitent cu înfiinţarea,
în locul ei, a unei alte persoane juridice.
În cazul transformării, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice care şi-a
încetat existenţa se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înfiinţate, cu
excepţia cazului în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede
altfel (art. 241(2) C. civ.).
Exemplu: transformarea unei societăţi pe acţiuni având sediul social şi
administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene într-o Societate Europeană,
dacă deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru
în condițiile prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind
statutul societăţii europene (SE).
4
înfiinţat. În acest caz, dacă organul competent nu a dispus altfel, drepturile şi
obligaţiile persoanei juridice desfiinţate se transferă persoanei juridice
dobânditoare, proporţional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, ţinându-se
însă seama şi de natura obligaţiilor respective (art. 250 C. civ.).
5
la data actului de înființare posibilitatea de a dobândi acele drepturi şi de a-şi
asuma acele obligaţii care sunt strict necesare pentru ca persoana juridică să ia
fiinţă în mod valabil [art. 205(3) C. civ.]. Astfel, societăţile comerciale, asociaţiile
şi fundaţiile au de la data întocmirii actului constitutiv o capacitate de folosinţă
restrânsă care permite asociaţilor să realizeze, în numele viitoarei persoane
juridice, acte cu privire la depunerea la bancă în numerar a capitalului social,
încheierea contractului de închiriere a sediului etc. Capacitatea de folosinţă
restrânsă încetează în momentul dobândirii capacităţii de folosinţă depline.
Capacitatea de folosinţă deplină. Începutul capacităţii de folosinţă deplină
a persoanei juridice are loc de la data înfiinţării acesteia.
Încetarea capacităţii de folosinţă depline are loc odată cu încetarea fiinţei
persoanei juridice.
Principiul specialităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice –
reprezintă acea regulă de drept potrivit căreia, prin acte juridice, persoana juridică
nu poate avea decât acele drepturi şi obligaţii care sunt în concordanţă cu scopul ei,
stabilit prin lege, actul de înfiinţare sau statut. Orice act juridic care nu este făcut în
vederea realizării acestui scop este lovit de nulitate absolută (art. 205 C. civ.).