Persoana juridica – identificare,

capacitate civila, reorganizare

Disciplina: Drept Civil. Persoane

1. Introducere

Persoanele juridice apar in circuitul civil ca purtatoare de drepturi si obligatii, alaturi de persoanele
fizice. Persoana juridică (sau persoana morală) reprezintă un subiect colectiv de drept, adică un
colectiv de oameni, care, respectand cerințele legale de fond si de formă pentru constituirea sa, este
titular de drepturi subiective si obligatii civile. Persoana juridică este orice organizație care are o
organizare de sine stătătoare și un patrimoniu propriu afectat realizării unui anume scop in acord cu
interesul obștesc.
Persoana juridică este un subiect de drept creat de legiuitor prin ficţiune in scopul de a permite
colectivelor de indivizi să se manifeste in raporturile juridice similar unei persoane fizice. Persoana
juridică este acea entitate caracterizată prin organizare si patrimoniu proprii, recunoscute in scopul
exercitării drepturilor subiective civile si asumării obligaţiilor corelative conferite de lege.
Codul civil reglementeaza persoanele juridice in Titlul IV Persoana juridica, art 187-257.
Reglementari privitoare la persoana juridica gasim in Legea nr 31/1990 privind societatile
comerciale, publicata in Monitorul Oficial nr 126-127 din 17 noiembrie 1990 si republicata in
Monitorul Oficial nr 1066 din 17 noiembrie 2004.
2. Identificarea persoanei juridice

Prin identificarea persoanelor juridice intelegem institutia juridica care cuprinde totalitatea normelor
ce reglementeaza mijloacele si atributele de individualizare a persoanelor juridice, dat putem folosi si
un al doilea sens, prin care sa intelegem atribute de identificare: denumirea, sediul, nationalitatea,
contul bancar, marca, emblema, codul fiscal, telefonul, telexul, faxul etc.
Identificarea persoanei juridice este o necessitate permanenta, din momentul infiintarii si pana la
incetarea ei. Importanta identificarii isi evidentiaza valentele in privinta capacitatii juridice a
persoanei (nationalitate, sediu), in privinta competentei jurisdictionale (sediu), a solutionarii operative
a tuturor aspectelor legate de incheiere si executare a actelor juridice.
Ca si in cazul persoanelor fizice, din punct de vedere al naturii juridice, atributele de identificare a
persoanei juridice fac parte din categoria drepturilor personale nepatrimoniale.

Atributele de identificare prezinta urmatoarele caractere juridice, specifice categoriei de drepturi de

care apartine:
 opozabilitatea erga omnes, fiind drepturi absolute, sunt opozabile tuturor;
 inalienabilitatea, nu pot fi cesionate prin acte juridice; titularul acestor drepturi nu poate
renunta la ele;
 imprescriptibilitatea, sunt imprescriptibile, atat sub aspect extinctiv, cat si sub aspect achizitiv
 personalitatea, sunt intim legate de persoana titularului lor;
 universalitatea.
Toate persoanele juridice au dreptul la atributele de identificare, cum sunt: denumirea, sediul, firma,
contul bancar, codul fiscal etc. Reglementarea legala a elementelor de identificare a persoanelor
juridice o gasim in Capitolul IV Identificarea persoanei juridice din Cartea I a Codului civil, in art
225-231.

Denumirea persoanei juridice

Persoana juridică se identifică in circuitul civil de alte subiecte ale raporturilor juridice inclusiv de
alte persoane juridice prin denumirea sa, care constă din grupul de cuvinte stabilit de lege pentru
forma respectivă. Denumiea fiind un atribut al personalităţii, stabilirea ei isi produce efecte de la data
cand persoana juridica dobandeste capacitatea de a avea drepturi si obligatii.

Sediul persoanei juridice

Sediul este atributul de identificare prin aratarea unui loc stabil care individualizeaza persoana
juridica in spatiu. Conform art.227 din Codul civil, “Sediul persoanei juridice se stabileste potrivit
actului de constituire sau statutului.”
Sediul persoanei juridice poate fi clasificat dupa cum urmeaza:
i) in raport cu importanta locului unde isi desfasoara activitatea organele de conducere ale
persoanei juridice, se disting:
a) sediul principal – locul unde functioneaza organelle de conducere ale persoanei juridice
b) sediul secundar – locul unde functioneaza organul de conducere al subunitatilor persoanei juridice
(fabrica, sucursala etc)
ii) in raport cu teritoriul tarii unde se afla, sediul poate fi:
a) sediul in tara
b) sediul in strainatate.
Aceasta diferentiere prezinta importanta, mai ales in materia raporturilor juridice de drept comercial
international si de drept international privat.
iii) in functie de caracterul sau, sediul se clasifica in:
a) sediu de drept comun (legal)
b) sediu conventional (ales).
Sediul legal este obligatoriu si se stabileste conform art. 227 din Codul civil, sediul conventional este
facultative si se stabileste cu acordul partilor.

Alte atribute de identificare

Sub notiunea de “alte atribute de identificare”, art 230 din Codul civil arata ca “In funcţie de
specificul obiectului de activitate, persoana juridică mai poate avea si alte atribute de identificare,
cum sunt numărul de inregistrare in registrul comerţului sau intr-un alt registru public, codul unic de
inregistrare si alte elemente de identificare, in condiţiile legii.”
Legislatia in materie este O.U.G. nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalitati administrative
pentru inregistrarea si autorizarea comerciantilor a introdus codul unic de inregistrare (C.U.I.), ca
atribut de identificare al persoanelor juridice. Codul unic de inregistrare se utilizeaza de toate
sistemele informatice care prelucreaza date privind comerciantii, precum si de comercianti in relatiile
cu tertii.
Alte atribute de identificare ale persoanelor juridice sunt: nationalitatea; contul bancar al persoanei
juridice; codul fiscal al persoanei juridice; marca; emblema; telefonul, telexul si faxul persoanei
juridice.

3. Capacitatea civila a persoanei juridice

Persoana juridica este titulara de drepturi si obligatii, are capacitate juridica, participand la circuitul
civil. Intre persoana fizică si persoana juridică, privite ca subiecte de drept civil, există deosebiri clare
pe planul condiţiilor de existenţă. In cele din urmă, una „se naste”, iar dreptul trebuie să ia act de
acest eveniment juridic, cealaltă „se infiinţează”, iar dreptul intervine si supraveghează acest proces si
actele juridice incheiate in acest scop.
Deosebirea pe planul structurii capacităţii civile a celor două categorii de subiecte de drept civil este
oglindită clar chiar in normele juridice. Mai intai, in Codul civil se afirmă ca, capacitatea civilă este
recunoscută tuturor persoanelor, fără a distinge intre persoana fizică si cea juridică, asa incat ubi lex
non distinquit, nec nos distinguere debemus.
In cazul in care se reglemetează capacitatea civilă a persoanei juridice, legea nu mai este atat de
fermă, nu mai foloseste expres noţiunea de capacitate de folosinţă ori de capacitate de exerciţiu. Insă
prevede, fără echivoc:
 persoanele juridice au „capacitatea de a avea drepturi si obligaţii de la data inregistrării lor”,
ceea ce inseamnă „capacitate de folosinţă”;
  persoana juridică „isi exercită drepturile si isi indeplineste obligaţiile prin organele sale”, ceea
ce inseamnă „capacitate de exerciţiu”.

Din argumentele care susţin delimitarea capacităţii de folosinţă faţă de capacitatea de exerciţiu a
persoanei fizice, in situaţia persoanei juridice se va regăsi distincţia intre actele juridice civile si
faptele juridice civil stricto sensu. Este adevărat că persoana juridică se naste matură si, in consecinţă,
din acest punct de vedere, nu are nevoie de ocrotire, dar ea va avea drepturi si obligaţii civile
dobandite fie prin acte juridice, fie prin fapte juridice stricto sensu, iar consecinţele juridice ale
acestei clasificări a surselor drepturilor subiective civile sunt importante. Rămane, asadar, relevantă
distincţia intre „calitatea de subiect de drept” a persoanei juridice, pe de o parte, si „exercitarea
drepturilor civile si indeplinirea obligaţiilor civile”, pe de altă parte.
Ca si in cazul persoanelor fizice, capacitatea civila a persoanei juridice este compusa din doua
elemente:
 capacitatea de folosinta, constand in aptitudinea de a avea drepturi si obligatii civile
 capacitatea de exercitiu, respectiv aptitudinea sa, de a dobandi si exercita drepturi civile si de
a-si asuma si executa obligaţii civile prin incheierea de acte juridice civile, de către organul de
conducere.

Capacitatea de folosinta a persoanei juridice

Capacitatea de folosinţă este aptitudinea persoanei de a avea drepturi si obligaţii civile. Capacitatea
de folosinţă a persoanelor juridice se caracterizează prin generalitate, inalienabilitate, intangibilitate,
specialitate, legalitate si unicitate. Generalitatea capacităţii de folosinta se exprimă prin aptitudinea
generală si abstractă de a avea drepturi si obligaţii fără a le enumăra limitativ sau a le evidenţia
anumite criterii distinctive.
Caracterul legalităţii arată că originea capacităţii civile se află in actele legislative, adică in lege.
Dispoziţiile legale determină conţinutul, inceputul si sfarsitul capacităţii civile. Caracterul
inalienabilităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice a fost analizat ca o imposibilitate a
instrăinării sau refuzului in total sau in parte a persoanei juridice de la propria capacitate de folosinţă.
Caracterul intangibil al capacităţii de folosinţă constă in faptul că aceasta nu poate fi limitată sau
ingrădită decat in cazurile si condiţiile stabilite de lege. Unicitatea capacităţii civile arată că fiecare
societate comercială are o singură capacitate, dobandită la data inregistrării de stat si care există atata
timp cat aceasta „supravietuieste”. Un subiect de drept nu poate avea două sau mai multe capacităţi.
Acest caracter insă nu impiedică de a grupa drepturile si obligaţiile care fac parte din conţinutul
capacităţii după criteriul ramurilor si subramurilor de drept, precum nici nu impiedică de a delimita
capacitatea de folosinţă de cea de exerciţiu. Referitor la momentul dobandirii capacitatii de folosinta,
art 205 din Codul civil prevede: “(1) Persoanele juridice care sunt supuse inregistrării au capacitatea
de a avea drepturi si obligaţii de la data inregistrării lor. (2) Celelalte persoane juridice au capacitatea
de a avea drepturi si obligaţii, după caz, potrivit art. 194, de la data actului de infiinţare, de la data
autorizării constituirii lor sau de la data indeplinirii oricărei alte cerinţe prevăzute de lege. (3) Cu
toate acestea, persoanele juridice prevăzute la alin. (1) pot, chiar de la data actului de infiinţare, să
dobandească drepturi si să isi asume obligaţii, insă numai in măsura necesară pentru ca persoana
juridică să ia fiinţă in mod valabil. “
In determinarea conţinutului capacităţii de folosinţă a persoanei juridice trebuie să pornim de la
generalitatea acesteia: aptitudinea acestui subiect de drept civil de a avea toate drepturile patrimoniale
si nepatrimoniale, precum si toate obligaţiile patrimoniale si nepatrimoniale, indiferent de izvorul
acestora, in condiţiile legii.

Capacitatea de exercitiu a persoanei juridice

Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice este aptitudinea acesteia de a dobandi drepturi si a

exercita obligaţii prin actele proprii. Ea exprimă aptitudinea sau posibilitatea de a dobandi si exercita
drepturi prin propriile acţiuni si de a asuma si a indeplini obligaţii prin propriile acţiuni. Deci spre
deosebire de capacitatea de folosinţă care este o aptitudine de a avea, capacitatea de exerciţiu este o
aptitudine de a exercita. Persoana juridică este un subiect distinct de persoanele care o compun si se
manifestă in circuitul civil prin intermediul organelor sale. Spre deosebire de persoana fizică care este
inzestrata de la natură, in principiu, de la o anumită varstă, cu discernămant si voinţă, persoana
juridică nu are, in mod firesc discernămant si nici o voinţă proprie.
Art 209 din Codul civil prevede ca: „Persoana juridică isi exercită drepturile si isi indeplineste
obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor.”
Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice apare concomitent cu capacitatea de folosinţă, adică de
la data inregistrării. Fiind un subiect artificial, persoana juridică isi manifestă voinţa in exterior numai
prin intermediul administratorului sau altfel spus prin organul său executiv. Administratorul este
organ al persoanei juridice. Au calitatea de administrator (organ executiv) persoanele fizice alese sau
numite in modul stabilit de lege sau de actul constitutiv.

4. Reorganizarea persoanei juridice

Reorganizare este un procedeu juridic in care pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice si
care are ca efecte infiinţarea, modificarea ori incetarea acestora.
In sens larg, prin reorganizare intelegem operatiunea sau ansamblul de măsuri prin care o entitate isi
remaniază structura sa organizatorică, adoptand o nouă configuratie. Notiunea de reorganizare se
regăseste in diverse domenii, de la urbanism si arhitectură (desemnand reamenajarea zonei, a unui
cartier sau a unei clădiri), la psihologie (reconstructia personalitătii sau individualităii), economie
(operatiune de natură financiară care se poate referi la restructurare de capital) si, desigur, in
domeniul dreptului.
Pornind de la definitia data de art 232 din Codul civil, respectiv :”operaţiunea juridică in care pot fi
implicate una sau mai multe persoane juridice si care are ca efecte infiinţarea, modificarea ori
incetarea acestora.”, putem desprinde ideea ca „reorganizarea” se raportează la cel putin două
persoane juridice intelegandu-se operatiunea initiată de vointa asociatilor sau membrilor acestora, cu
scopul dezvoltării sau, după caz, a restrangerii activitătii desfăsurate de entitătile respective.
Conform art 233 din Codul civil, reorganizarea persoanei juridice se realizează prin fuziune, prin
divizare sau prin transformare.

Fuziunea personei juridice

Art 234 din Codul civil: “Fuziunea se face prin absorbţia unei persoane juridice de către o altă
persoană juridică sau prin contopirea mai multor personae juridice pentru a alcătui o persoană juridică
nouă”. Fuziunea se realizează intre mai multe personae juridice pentru a alcătui o persoană juridică
nouă, avand ca principal efect trecerea drepturilor si obligatiilor persoanelor juridice fuzionate asupra
noii personae juridice astfel infiintate.
Fuziunea consta in unirea (contopirea) a doua sau mai multe persoane juridice, care inceteaza sa mai
existe si in alcatuirea, pe aceasta baza, a unei noi personae juridice.
Fuziunea produce urmatoarele efecte:
 efectul creator, rezultand infiintarea unei personae juridice;
 efectul extinctiv, insemnad incetarea persoanelor juridice fuzionate;
 efectul transmisiunii universale, drepturile si obligatiile persoanelor juridice fuzionate trec asupra
noii persoane astfel infiintate.

Absorbţia constă in incorporarea unei sau mai multor persoane juridice care isi incetează existenţa,
intr-o altă persoană juridică existentă, ce isi sporeste astfel activitatea. Ca efect al absobţiei, conform
articolului 235 din Codul civil, intreg patrimonial persoanei absorbite trece asupra persoanei juridice
absorbante, printr-o transmisiune universală.” In cazul absorbţiei, drepturile si obligaţiile persoanei
juridice absorbite se transferă in patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe.”
Efectele absorbţiei se produc de la data inregistrării acestei operaţiuni sau, pentru persoanele juridice
nesupuse inregistrării, de la data aprobării de către organul competent a inventarului, a bilanţului
contabil intocmit in vederea predării-primirii, a oricăror alte asemenea acte pe care le prevede legea,
precum si a evidenţei contractelor in curs de executare. Fuziunea constă in unirea, contopirea a două
sau mai multe persoane juridice, care isi incetează existenţa, infiinţandu-se o persoană juridică nouă.
Potrivit articolului 235, alineatul 2 din Codul civil, ca efect al fuziunii „In cazul contopirii
persoanelor juridice, drepturile si obligaţiile acestora se transferă in patrimoniul persoanei juridice
nou-infiinţate” printr-o transmisiune universală. Data de la care fuziunea isi produce efectele este
aceeasi ca in cazul absorbţiei.
Divizarea persoanei juridice

Referitor la a doua forma de reorganizare a persoanelor juridice, divizarea se poate realiza fie prin
divizare totală, fie prin divizare partială. Conform prevederilor art 236 din Codul civil referitoare la
divizarea totala, “Divizarea totală se face prin impărţirea intregului patrimoniu al unei personae
juridice intre două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se infiinţează prin
divizare.” Dacă divizarea totală se face prin impărtirea intregului patrimoniu al persoanei juridice
intre două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se infiintează prin divizare, in caz
de divizare partială se desprinde o parte din patrimoniul unei personae juridice, care continuă să
existe si in transmiterea acestei părti către una sau mai multe persoane juridice care există sau care se
infiintează in aceasta modalitate.
Sintetizand aspectele evidentiate in acest capitol cu privire la efectele juridice ale fiecărei forme de
reorganizare, retinem următoarele efecte principale:
 efect creator: infiintarea de noi persoane juridice, intalnit cu precădere in cazul fuziunii si mai
putin in cazul divizării;
 efect extinctiv: incetarea existentei anumitor personae juridice (cele care fuzionează, cele
absorbite, precum si cea supusă divizării totale),
 efect translativ: transmisiunea patrimonială (universală - in cazul comasării prin fuziune sau
absorbtie, respectiv cu titlu universal – in cazul divizării totale sau partiale) intre persoanele
participante la reorganizare,
  efect modificator: incetarea calitătii pe care o detin persoanele ce alcătuiesc membrii
persoanelor juridice divizate total si dobandirea unei noi calităti de către aceste persoane in
subiectul/subiectele beneficiare.

Aceste dispozitii se regasesc in definitia reorganizării persoanei juridice care, potrivit art. 232 din
Codul civil „Reorganizarea persoanei juridice este operaţiunea juridică in care pot fi implicate
una sau mai multe persoane juridice si care are ca efecte infiinţarea, modificarea ori incetarea
acestora.”
Potrivit art 240 din Codul civil, “In cazul contractelor incheiate in considerarea calităţii persoanei
juridice supuse reorganizării, acestea nu isi incetează efectele, cu excepţia cazului in care părţile au
stipulate expres contrariul sau menţinerea ori repartizarea contractului este condiţionată de acordul
părţii interesate.”Asadar, legea nu prevede incetarea contractelor incheiate in considerarea calitatii
persoanei juridice aflate in proces de reorganizare.

Bibliografie:

 Daniela Ciochina – “Drept civil.Persoanele”, Editura Pro Universitaria Bucuresti, 2012;

 G. Boroi, C. A. Anghelescu – “Curs de drept civil. Partea generala”, Bucureşti, 2011;
 Noul cod civil - Note, Corelaţii, explicaţii, Editura C.H. Beck, Bucureşti, 2011.