Constituirea societatilor (comerciale)

Procedura de constituire a societăţilor comerciale

“Unicitatea” procedurii rezidă în aceea că în baza unei cereri de înregistrare se obţine de la aceeaşi
instituţie, Biroul Unic, certificatul de înregistrare comercială conţinând codul unic de înregistrare.
Practic, etapele ar putea fi sintetizate astfel:
 depunerea cererii-tip de înregistrare la Biroul Unic (care va fi însoţită de o suită de documente
ce dovedesc vărsămintele efectuate şi dreptul de proprietate asupra bunurilor aportate);
 cererea-tip, odată depusă, declanşează obligaţia Biroului Unic de a:
a) rezerva firma societăţii comerciale şi efectuarea, în numele societăţii comerciale, a
vărsămintelor reprezentând aportul în numerar;
b) redacta actul constitutiv (care nu mai este obligatoriu a fi încheiat în formă autentică, fiind
admisă şi forma de înscris sub semnătură privată, dar cu dată certă);
c) redacta şi obţine declaraţia pe proprie răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a
cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
d) obţine de la judecătorul delegat încheierea de autorizare a funcţionării societăţii
comerciale;
e) obţine, pe cale electronică, de la Ministerul Finanţelor Publice codul unic de înregistrare;
f) obţinerea înregistrării comerciantului în Registrul Comerţului;
g) publica în Monitorul Oficial, în formă simplificată, încheierea judecătorului delegat,
precum şi a actului constitutiv;
h) obţine toate avizele, autorizaţiile şi/sau acordurile necesare funcţionării, ce se vor alătura
certificatului unic de înregistrare, sub forma unei anexe.
Odată cu obţinerea certificatului de înregistrare a societăţii comerciale, aceasta dobândeşte
personalitate juridică.

Actul constitutiv
În funcţie de forma de societate comercială, actul constitutiv poate să fie:
 numai contract de societate, în cazul societăţii în nume colectiv şi în comandită simplă;
 contract de societate şi statut, în cazul societăţii pe acţiuni, societăţii în comandită pe acţiuni şi
societăţii cu răspundere limitată pluripersonale (doi sau mai mulţi asociaţi);
 numai statut, în cazul societăţii cu răspundere limitată unipersonală.
Forma în care poate fi prezentat actul constitutiv este:
autentificat în faţa notarului public, formă cerută în mod obligatoriu când:
 printre bunurile subscrise ca aport în natură la capitalul social se află un teren;
 forma juridică a societăţii comerciale implică răspunderea nelimitată a asociaţilor sau a
unora dintre ei (deci este cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă şi în comandită pe
acţiuni);
 societatea comercială se constituie prin subscripţie publică.
sub semnătură privată, dar cu dată certă.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv. Tot act constitutiv poate fi denumit numai contractul sau numai statutul societăţii.
Semnatarii actului constitutiv precum şi persoanele care au un rol determinant la constituirea
societăţii sunt considerate fondatori.
Persoanele care nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori, membrii ai
consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese,
sunt decăzute din drepturi.
Pentru constituirea valabilă, fondatorii trebuie să depună la Biroul Unic declaraţia, pe proprie
răspundere, că îndeplinesc condiţiile legale.