Filiala, potrivit art.

42 din Legea 31/1990, este o societate comercială cu personalitate juridică,

constituită de societatea primară (societatea mamă), care deţine majoritatea capitalului său. Din această
cauză, deşi este subiect de drept distinct, filiala este totuşi dependentă şi se află sub controlul societăţii
primare.
Ca persoană juridică, filiala participă la raporturile juridice în nume propriu; prin actele
juridice ale reprezentanţilor săi, filiala dobândeşte drepturi şi îşi asumă obligaţii, cu angajarea unei
răspunderi proprii.
Filiala se constituie într-una dintre formele de societate reglementate de Legea nr. 31/1990,
republicată, şi va avea regimul juridic al formei de societate în care s-a constituit.

Sucursala, potrivit Legii nr. 31/1990, este un dezmembrământ fără personalitate juridică al
societăţii comerciale. Această subunitate este dotată de societate cu anumite fonduri, în scopul de a
desfăşura o activitate economică din cadrul obiectului de activitate al societăţii-mamă. Sucursala
dispune de o anumită autonomie, în limitele stabilite de societate.
Întrucât nu are personalitate juridică, sucursala nu poate participa în nume propriu la
circuitul juridic; actele juridice pe care le reclamă desfăşurarea activităţii sucursalei se încheie de către
reprezentanţii (prepuşii) desemnaţi de societatea comercială.
Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui
(agenţie, reprezentanţă etc.), căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală.
Sucursala se înregistrează înainte de începerea activităţii ei la Registrul comerţului din judeţul
în care va funcţiona. Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau din aceeaşi
localitate cu societatea fondatoare, ea va fi înregistrată la acelaşi Registru al comerţului, însă distinct, ca
înregistrare separată.
Reprezentantul sucursalei trebuie să depună semnătura sa la Registrul comerţului, în condiţiile
prevăzute de lege pentru reprezentanţii societăţii.
Celelalte sedii secundare (agenţii, reprezentanţe şi alte asemenea sedii) se menţionează numai
în cadrul înregistrării societăţii principale la Registrul comerţului de la sediul principal.
Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 republicată, privind sucursalele şi filialele se aplică şi
sucursalelor şi filialelor înfiinţate de societăţile comerciale străine în România. Aceste societăţi pot
înfiinţa sucursale şi filiale dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic, dar în timp
ce filialele vor avea naţionalitate străină (a statului în care au fost constituite, pentru că au personalitate
juridică proprie), sucursale vor avea naţionalitatea societăţii-mamă (neavând personalitate juridică
distinctă de a acesteia).

1. Capitalul social este purtator de dobanzi?

2. In cazul aportului in bunuri, acesta trebuie evaluata? daca da, de catre cine?

3. Cum se realizeaza aportul in natura la capitalul social?

1. Potrivit art. 68 din Legea nr. 31/1990, aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de
dobânzi.

2. Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic [art. 16 alin. (2)].
Cerinţa legală presupune ca asociaţii să purceadă la evaluarea în bani a bunurilor aduse ca aport
pentru a stabili numărul şi valoarea părţilor de interes, părţilor sociale sau acţiunilor cuvenite
asociatului în schimbul aportului. Evaluarea poate fi realizată de către asociaţi sau de către experţi
[art. 37 alin. (3) şi art. 38 alin. (1) din Legea nr. 31/1990]. Valoarea bunurilor aduse ca aport trebuie
consemnată în actul constitutiv al societăţii, în conformitate cu art. 7 şi 8 din Legea nr. 31/1990.

3. Atunci când asociatul/asociații firmei hotărăsc transferul dreptului de proprietate asupra unui bun,
de la persoana fizică a asociatului, către societate, sau atunci când este cooptat un nou asociat, a
cărui contribuție la capitalul social se face prin transferul dreptului de proprietate asupra unui
bun, majorarea capitalului social este considerată a fi în natură.