ȘCOALA NAȚIONALĂ DE STUDII POLITICE ȘI

ADMINISTRATIVE
FACULTATEA DE MANAGEMENT
MASTERAT ANTREPRENORIAT ȘI MANAGEMENT STRATEGIC

SOCIETĂȚILE COMERCIALE
Disciplina: Dreptul afacerilor. Legislație comercială

Masterand GANEA DANIELA IOANA

ANUL I grupa 1

București, 2020
 Cuprins:
I. Introducere
1.1 Noțiunea de societate comercială…………………………….. 3
1.2 Caracterele juridice ale contractului de societate……………...3
1.3 Societatea civilă şi societatea comercială……………………...4

II. Elemente specifice ale contractului de societate care stă la baza

societăţii comerciale
2.1 Aporturile asociaţilor………………………………………….4
2.2 Capitalul social şi patrimoniul societăţii……………………....5
2.3 Intenţia asociaţilor de a colabora în desfăşurarea activităţilor
comerciale……………………………………………………...5
2.4 Realizarea şi împărţirea beneficiilor…………………………..5
2.5 Criterii de împărţire a beneficiilor…………………………….6

III. Formele societăților comerciale

a)societate în nume colectiv;
b)societate în comandită simplă;
c)societate pe acţiuni……………………………………………..6
d)societate în comandită pe acţiuni……………………………..8
e)societate cu răspundere limitată………………………………8

IV. Clasificarea societăţilor comerciale

4.1 Societăţi de persoane şi societăţi de capitaluri…………………...9
4.2 Societăţi în care asociaţii au o răspundere nelimitată şi societăţi în
care asociaţii au o răspundere limitată……………………….....10
4.3. Societăţi cu părţi de interes şi societăţi pe acţiuni……………..10
4.4 Societăţi care emit titluri de valoare şi societăţi care nu pot emite
asemenea titluri…………………………………………………………….......11
4.5 Societăţi cu capital românesc şi societăţi cu participare străină..11

V. Înmatricularea societăţii……………………………………………11

VI. Concluzie……………………………………………………………12

VII. Anexă-Act constitutiv……………………………………………..13

al societății comerciale cu răspundere limitată

Bibliografie……………………………………………………………..20

2
 I. Introducere

1.1 Noțiunea de societate comercială

Definiţia legală a societăţii comerciale o găsim la art.106 C. civil potrivit

căruia societatea comercială este organizaţia comercială cu capital social
constituit din participaţiuni ale fondatorilor.
Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane
constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitatea
juridică, în care asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru
exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor
rezultate.
Societatea comercială este câteodată privită ca subordonată
companiei(întreprinderii).Contribuția fiecărei persoane este atât sub formă de
capital, dar și sub formă de muncă; obligațiile trebuiesc asumate nelimitat de
către toți asociații.
În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi
persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate
juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.1

1.2 Caracterele juridice ale contractului de societate

Contractul de societate are următoarele elemente esenţiale care îl

deosebesc de alte contracte :
a) fiecare asociat se obligă să pună în comun o valoare patrimonială
(aport);
b) asociaţii se obligă să desfăşoare împreună o activitate care constituie
obiectul societăţii;
c) toţi asociaţii participă la realizarea şi împărţirea beneficiilor.

Din definiţia dată rezultă caracterele juridice ale contractului de societate:

a) contractul este plurilateral, în sensul că la încheierea sa participă două
sau mai multe persoane, fiecare asumându-şi anumite obligaţii;
b) contractul este cu titlu oneros; fiecare asociat urmăreşte realizarea unui
folos patrimonial, adică obţinerea de beneficii;
c) contractul este comutativ; întinderea obligaţiilor fiecărui asociat este
cunoscută în momentul încheierii contractului;
d) contractul este consensual, ceea ce înseamnă că se încheie prin simplul
acord de voinţă al părţilor; forma scrisă este cerută ad probationem.

1
Legea societăţilor nr. 31/1990 publicată în Monitorul Oficial al României, republicată cu modificările
ulterioare,Art.1

3
 1.3 Societatea civilă şi societatea comercială:

Asemănări: au aceeaşi esenţă; fiecare reprezintă o grupare de persoane şi

de bunuri (capitaluri) în scop economic şi lucrativ;
- atât societatea civilă, cât şi cea comercială iau naştere printr-un contact
de societate;
- ambele societăţi au un scop lucrativ; asociaţii urmăresc realizarea şi
împărţirea unor beneficii.
Deosebiri: obiectul sau natura operaţiunilor pe care le realizează
societatea;
- societatea comercială este investită cu personalitate juridică, în timp ce
societatea civilă rămâne un simplu contract, fără a fi subiect de drept de sine
stătător;
- între societatea civilă şi cea comercială există deosebiri privind
condiţiile în care acestea se constituie şi funcţionează2.

II. Elemente specifice ale contractului de societate care stă la baza

societăţii comerciale

2.1 Aporturile asociaţilor

Sub aspect juridic, aportul se înţelege ca fiind totalitatea bunurilor mobile

sau imobile cu care un asociat participă la constituirea capitalului unei societăţi
comerciale sau la majorarea capitalului social al acesteia. În limita aportului,
asociatul devine debitor al societăţii cu toate consecinţele care decurg din
această calitate.
Obiectul aportului îl poate constitui:

- aportul în numerar; are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul

se obligă să o transmită societăţii;

- aportul în natură; are ca obiect anumite bunuri, care pot fi bunuri

mobile(clădiri, instalaţii), bunuri mobile corporale (materiale, mărfuri) sau
incorporale (creanţe, fond de comerţ);

2
http://www.lcconsulting.ro/index.php?option=com_content&view=article&id=75&Itemid=61 , accesat
în 12.06.2020

4
 - aportul în industrie, care constă în muncă sau activitatea pe care
asociatul promite să o efectueze în societate, având în vedere competenţa şi
calificarea sa.3

2.2 Capitalul social şi patrimoniul societăţii

Prin capitalul social al unei societăţi comerciale se înţelege expresia

valorică a totalităţii aporturilor asociaţilor care participă la constituirea
societăţii. Capitalul social mai este denumit şi capital nominal.
Capitalul social are o dublă semnificaţie: contabilă şi juridică. El
constituie gajul general al creditorilor societăţii. De aceea, este fix pe toată
durata societăţii.
Capitalul subscris reprezintă valoarea totală a aporturilor pentru care
asociaţii s-au obligat să contribuie la constituirea societăţii. Capitalul subscris
coincide cu capitalul social.
Capitalul vărsat este valoarea totală a aporturilor efectuate şi care au intrat
în patrimoniul societăţii.
Capitalul social al societăţii este divizat în anumite fracţiuni, denumite
diferit după forma juridică a societăţii : părţi de interes, părţi sociale, acţiuni.
Patrimoniul societăţii, în lumina dreptului civil, îl constituie totalitatea
drepturilor şi obligaţiilor cu valoare economică aparţinând societăţii.
Intre capitalul social şi patrimoniul societăţii există anumite deosebiri.
Astfel, în timp ce capitalul social este expresia valorică a aportului asociaţilor,
patrimoniul societăţii este o universalitate juridică, în care sunt cuprinse toate
drepturile şi obligaţiile, precum şi bunurile societăţii.4

2.3 Intenţia asociaţilor de a colabora în desfăşurarea activităţilor

comerciale

Affectio societatis presupune intenţia de colaborare voluntară a

asociaţilor, de a lucra în comun, suportând toate riscurile activităţii comerciale.
Participarea la activitatea societăţii trebuie să fie efectivă şi interesată.
Această participare este diferită, în funcţie de forma juridică a societăţii.5

2.4 Realizarea şi împărţirea beneficiilor

3
http://ebooks.unibuc.ro/StiinteADM/secretariat/15-4.htm ,accesat in 12.06.2020
4
Cărpenaru, S. Tratat de drept comercial român, București, Editura Universul.
.Juridic, 2009 p.45-46
5
Cărpenaru, S. Tratat de drept comercial român, București, Editura Universul
Juridic, 2009, p.46 http://ebooks.unibuc.ro/StiinteADM/secretariat/15-4.htm, accesat în 12.06.2020

5
 Scopul societăţii este acela de a realiza beneficii din activitatea comercială
desfăşurată şi de ale împărţi între asociaţi sub forma de dividende. Acest scop
constituie criteriul de distincţie între societatea comercială şi asociaţie.
In general, prin beneficiu se înţelege un câştig evaluabil în bani.
Realizarea sau nerealizarea de beneficii poate fi stabilita numai la sfârşitul
exerciţiului financiar, prin întocmirea bilanţului şi a contului de profit şi
pierderi.
Pentru a putea fi repartizate, beneficiile trebuie să fie reale (art.37 din
Legea nr.31/1990). Aceasta înseamnă ca trebuie să se fi înregistrat un excedent,
adică o sumă de bani care să fie mai mare decât capitalul social, deoarece nu pot
fi distribuite beneficii din capitalul social.Totodată, beneficiile trebuie să fie
utile, adică să reprezinte beneficiile rămase după întregirea capitalului social,
când acesta s-a micşorat în cursul exerciţiului financiar.

2.5 Criterii de împărţire a beneficiilor

Potrivit legii, în contractul de societate trebuie să se prevadă „partea

fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi” (art. 3) sau „modul de distribuire a
beneficiilor” (art. 8).
Toţi asociaţii trebuie să primească beneficii şi să participe la suportarea
pierderilor. Cum este şi firesc, criteriul care este avut în vedere este contribuţia
asociaţilor la formarea capitalului social al societăţii.

III. Formele societăților comerciale

Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se

constituie în una dintre următoarele forme:
a)societate în nume colectiv;
b)societate în comandită simplă;
c)societate pe acţiuni;
d)societate în comandită pe acţiuni
e)societate cu răspundere limitată.6

În continuare, voi aborda ultimele 3 forme din cele de mai sus.

Nu există aprobări specifice ale investițiilor necesare pentru a înființa o
societate comercială în România. Procedura în sine impune îndeplinirea
anumitor formalități legale cum ar fi înregistrarea la Registrul Comerțului din
România și la Administrația Fiscală.Constituirea unei societăți comerciale se
realizează prin parcurgerea unor etape obligatorii. Înregistrarea (înmatricularea)
societății comerciale în registrul comerțului are rol constitutiv. De la data
înregistrării în registrul comerțului societatea va dobândi personalitate juridică,
6
Legea societăţilor nr. 31/1990 publicată în Monitorul Oficial al României, republicată cu modificările
ulterioare,Art.2

6
fapt care dă dreptul la începerea, de către comerciant, a activității economice
pentru care a fost autorizat.
c) societatea pe acțiuni (S.A.)este societatea al cărui capital social este
împărţit în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social;
acţionarii răspund numai în limita aportului lor;
Capitalul social al SA reprezintă echivalentul în lei a sumei de 25.000
euro, calculate la cursul se schimb valutar stabilit de BNR (Banca Națională a
României) pentru ziua subscrierii și vărsării capitalului social, dar nu poate fi
mai mic de 90.000 lei. Capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de
societate, care, prin modul de transmitere pot fi nominative sau la purtător;
capitalul social este expresia valorică a a aportului acționarilor, iar în schimbul
aportului acționarii primesc acțiuni. Poate fi constituită în una din cele două
forme: societate pe acțiuni închisă sau societate pe acțiuni deschisă. Acțiunile
trebuie să fie deținute de minim doi acționari, persoane fizice și/sau persoane
juridice (nu există limită maximă), și este deschisă atât participației private cât și
celei publice. Valoarea nominală pentru o acțiune nu va fi mai mică de 0,1 lei
(adică 10 bani).Conform unor amendamente recente, acționarii societății pot
împuternici administratorii să majoreze capitalul social al societății cu o sumă
determinată, cu condiția că aceasta să nu depășească jumătate din valoarea
capitalului social existent.
Pentru administrarea societăților pe acțiuni poate fi ales unul dintre
următoarele sisteme alternative:
a. sistemul unitar;
b. sistemul dualist.
a. societatea este condusă de unul sau mai mulți administratori, totdeauna
în număr impar, organizați într-un consiliu. Consiliul poate delega
conducerea societății unuia sau mai multor directori. Pentru acele societăți
ale căror situații financiare sunt supuse auditului, această delegare este
obligatorie și numărul minim de administratori este de trei.
b. conducerea societății este asigurată de un Directorat și de un Consiliu de
Supraveghere, cu următoarele atribuții:
-Directoratul asigură activitatea și conducerea societății și raportează
Consiliului de Supraveghere;
-Consiliul de Supraveghere exercită în permanență controlul asupra
Directoratului societății și raportează Adunării Generale a Acționarilor.

Administratorii și membrii Directoratului și Consiliului de Supraveghere

nu pot încheia un contract de muncă cu societatea; în schimb, este necesar un
contract de management.
Parteneriatul ca formă juridică de organizare este adesea utilizat în
România. Cele trei tipuri de parteneriat stipulate prin lege ce duc la crearea unei
entități cu personalitate juridică sunt următoarele:
-Societatea în nume colectiv (S.N.C.)

7
 -Societatea în comandită simplă (S.N.S.)
-Societatea în comandită pe acțiuni ( S.C.A.)7

d)societatea în comandită pe acţiuni (S.C.A.)este societatea al cărui

capital social este împărţit în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor
comanditati; asociaţii comanditati răspund numai până la concurența aportului
lor;8
Este o societate asemănătoare SCS cuprinzând două categorii de asociați:
comanditari și comanditați;
Capitalul social este împărțit în acțiuni; legea asimilează SCA cu societatea
pe acțiuni fiind reglementată de dispozițiile legale referitoare la societatea pe
acțiuni și se constituie prin: constituire simultană sau prin subscripție publică.
Valoarea capitalului social reprezintă echivalentul în lei a sumei de 25.000 euro,
calculate la cursul se schimb valutar stabilit de BNR (Bancă Națională a
României) pentru ziua subscrierii și vărsării capitalului social, dar nu poate fi
mai mic de 90.000 lei.

e)societatea cu răspundere limitata(S.R.L.) este societatea ale cărui

obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social; asociaţii răspund numai în
limita aportului lor.
Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societateconstituită, pe
baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoanecare pun în comun
anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitatecomercială, în vederea împărţirii
beneficiilor şi care răspund pentruobligaţiile sociale în limita aportului lor.
Din definiţia dată rezultă caracterele societăţii cu răspundere limitată:
a) asocierea se bazează pe încrederea asociaţilor. Societatea aredeci un caracter
intuitu personae, ca şi societăţile de persoane;
b) capitalul social este divizat în anumite fracţiuni denumite părţisociale.
Aceste părţi sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile;
c) asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita aportuluilor.
Distinct de societatea cu răspundere limitată de tip clasic, constituitădin
doi sau mai mulţi asociaţi, Legea nr. 31/1990 reglementează şi o
varietate a acesteia - societatea cu răspundere limitată cu asociat unic.Societatea
cu răspundere limitată se poate constitui prin aportul unui
singur asociat, care va fi deţinătorul tuturor părţilor sociale.9
O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi însă asociatunic
decât într-o singură societate cu răspundere limitată cu asociat unic.
Societatea cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic oaltă societate cu
răspundere limitată alcătuită dintr-o singură persoană.
7
http://www.ccib.ro/ro/CCIB/4/48/123/tipuri+de+societati+comerciale.html , accesat în 12.06.2020
8
Cărpenaru, S. Tratat de drept comercial român, București, Editura Universul
Juridic, 2009, p.48
9
Op.cit. p. 87

8
La baza constituirii societăţii se află actele constitutive ale societăţii.Pentru
constituirea societăţii cu răspundere limitată trebuiesc îndeplinite formalităţile
cerute de lege.
Societatea cu răspundere limitată este constituită prin contract de
societate şi statut sau, după caz printr-un înscris unic.
În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, actul
constitutiv este statutul.
Contractul de societate trebuie să cuprindă menţiunile prevăzute de
art.7 din Legea nr.31/1990. Pentru a asigura caracterul intuitu personae al
societăţii, legea limitează numărul asociaţilor la cel mult 50 (art.12 din Legea
nr.31/1990).
Caracteristica principală este aceea că răspunderea asociaților pentru
datoriile sociale este limitată la aporturile la capitalul social subscris și vărsat.
Capitalul social al unui SRL trebuie să fie de minim 200 lei, divizat în părți
sociale cu o valoare nominală de cel puțin 10 lei fiecare, iar fiecare asociat în
parte poate să dețină un număr întreg de părți sociale. O societate cu răspundere
limitată poate fi înființată de cel puțin 1 asociat (asociat unic) și cel mult 50
(cincizeci) de asociați. Acești asociați pot număra printre ei persoane fizice și
/sau persoane juridice. O persoană, fie fizică sau juridică, nu poate fi asociat
unic în mai mult de un SRL. Dacă o persoană intenționează să înființeze mai
multe societăți, este necesar ca cel puțin o parte socială să fie deținută de altă
persoană fizică sau juridică. O societate cu răspundere limitată nu poate avea, ca
asociat unic, o altă societate cu răspundere limitată care este, la rândul ei,
deținută de un asociat unic.
Un SRL este condus de unul sau mai mulți administratori, care pot avea
puteri depline sau limitate și care pot fi cetățeni români sau străini. Durata
mandatului administratorului/administratorilor poate fi limitată sau nelimitată.
Nu există nici o diferență între societățile care funcționează cu sau fără capital
social străin.
În situația în care SRL este cu asociat unic, atunci asociatul unic poate
avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărei asociat unic
este, cu excepția cazului în care are calitatea de administrator unic sau de
membru al consiliului de administrație.
Din punct de vedere fiscal in SUA, SRL este o entitate cu clasificare duală
(„check-the-box” entity).10

IV. Clasificarea societăţilor comerciale:

4.1 Societăţi de persoane şi societăţi de capitaluri

10
Cărpenaru, S.Tratat de drept comercial român, București, Editura Universul
Juridic, 2009, p.88-90

9
 Societăţile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza
cunoaşterii şi încrederii reciproce a calităţilor personale ale asociaţilor.
Fac parte din această categorie : societatea în nume colectiv şi societatea în
comandita simpla.
Societăţile de capitaluri se constituie dintr-un număr mare de asociaţi,
impus de nevoile acoperirii capitalului social, fără să prezinte interes calităţile
personale ale asociaţilor. Elementul esenţial îl reprezintă cota de capital
investita de asociat. Intră în această categorie: societatea pe acţiuni şi societatea
în comandita pe acţiuni.
Societatea cu răspundere limitată nu se încadrează în nici una din aceste
categorii. Această formă de societate împrumută unele caractere, atât de la
societăţile de persoane, cât şi de la societăţile de capitaluri.
Ca şi în cazul societăţilor de persoane, constituirea societăţii cu
răspundere limitată se bazează pe încrederea şi calităţile asociaţilor. Acest fapt
reclamă limitarea numărului asociaţilor (maximum 50 de asociaţi), precum şi
condiţii restrictive privind transmiterea părţilor sociale. În ce priveşte
răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile societăţii, asociaţii răspund numai în
limita aportului lor, ca şi în cazul societăţilor de capitaluri.

4.2 Societăţi în care asociaţii au o răspundere nelimitată şi societăţi în care

asociaţii au o răspundere limitată

Răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este diferită în raport de

forma juridică a societăţii.
In societatea în nume colectiv, asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru
obligaţiile societăţii.
In societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată, asociaţii
răspund până la concurenta aportului lor.
In privinţa societăţii în comandita simplă sau pe acţiuni răspunderea
asociaţilor este diferită: asociaţii comanditati răspund nelimitat şi solidar, iar
asociaţii comanditari numai în limita aportului lor.

4.3. Societăţi cu părţi de interes şi societăţi pe acţiuni

După structura capitalului social şi modul de împărţire a acestuia,

societăţile comerciale se clasifică în două categorii: societăţi în care capitalul
social se divide în părţi de interes şi societăţi în care capitalul social se împarte
în acţiuni.
Capitalul social se divide în părţi de interes în cazul societăţii în nume
colectiv şi societăţii în comandita simplă, precum şi cazul societăţii cu
răspundere limitată (părţi sociale).
Capitalul social este împărţit în acţiuni în cazul societăţii pe acţiuni şi societăţii
în comandita pe acţiuni.

10
4.4 Societăţi care emit titluri de valoare şi societăţi care nu pot emite
asemenea titluri

Societăţile care emit titluri de valoare sunt societatea pe acţiuni, societatea

în comandita pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată.
In cea de a două categorie sunt cuprinse societatea în nume colectiv şi
societatea în comandita simpla.
Titlurile de valoare au un element comun: ele materializează dreptul
asociaţilor asupra unei fracţiuni din capitalul social. Între aceste titluri de valoare
exista o deosebire esenţială: acţiunile fac parte din categoria titlurilor de valoare
negociabile, iar certificatele de părţi sociale nu sunt titluri negociabile, ci titluri
de legitimare.

4.5 Societăţi cu capital românesc şi societăţi cu participare străină

Societăţile cu capital românesc sunt societăţile în care asociaţii sunt

cetăţeni români ori persoane juridice de naţionalitate română.
Societăţile cu capital străin sunt societăţile care se constituie cu capital
integral străin sau în asociere cu persoane fizice sau juridice romane.

V.Înmatricularea societăţii

În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii,

primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai
consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere
înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va
avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care
îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.11
Cererea va fi însoţită de:
a)actul constitutiv al societăţii;
b)dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
c)dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
d)în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind
proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul
constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
(la data 01-dec-2006 Art. 36, alin. (2), litera D. din titlul II, capitolul III
modificat de Art. I, punctul 24. din Legea 441/2006 )
e)actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate
de asociaţi;

11
Legea societăţilor nr. 31/1990 publicată în Monitorul Oficial al României, republicată cu modificările
ulterioare,Art.36, Alin.1

11
f)declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi,
după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai
consiliului de supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc
condiţiile prevăzute de prezenta lege;
g)alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.12
VI. Concluzie

Necesitatea creării unei economii româneşti viabile și puternice au impus

realizarea unui cadru juridic potrivit, care să reglementeze statutul noilor agenţi
economici şi raporturile juridice la care aceştia participă.
Putem spune că a fost absolut nevoie săse elaboreze un cadru juridic de
reglementare a activităţii comerciale.Acest fapt s-a realizat prin apariţia Legii
nr.31/1990 privind organizarea şi funcţionarea societăţilor comerciale.
Apariţia Legii nr.31/1990 a fost posibilă ca urmare a reconsiderării şi
reactualizării dreptului comercial pe fondul transformărilor social-economice
din România după decembrie 1989. Dacă observăm cu atenție,complexitatea
legii a crescut treptat devenind un adevărat cod al societăţilor comerciale.
Societatea comercială este o persoană juridică – subiect de drepturi şi
obligaţii şi participă în relaţiile comerciale în nume proprii, dar toate actele,
faptele licite şi ilicite prin care societatea se manifestă ca subiect de drept sunt
realizate de către organele de conducere, de administrare.
Pentru a funcționa în condiţii corespunzătoare ,o societate comercială de
orice fel implică o mare responsabilitate şi o bună cunoaştere a legilor de către
fondator, a persoanelor din organele de conducere şi de administrare a
societăţilor comerciale.
Se poate afirma că Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, asigură în prezent cadrul legal pentru funcţionarea societăţilor
comerciale din România, cu posibilităţi de perfecţionare continuă în funcţie de
evoluţia şi dezvoltarea economico-socială a României.
Desfăşurarea unei activităţi comerciale prezintă aspecte vaste. Pentru o
bună evoluţie a ei trebuie avute în vedere şi celelalte norme care au un caracter
comercial, deoarece în desfăşurarea activităţii sale un comerciant intră în
interacţiune cu legislaţia civilă, penală, legislaţii care, la rândul lor sunt
modificate, actualizate, fapt care duce la un adevărat complex de norme ce
trebuie asimilate, sistematizate, aplicate corect.
Concluzionând scurt,legislaţia comercială română este departe de a fi
perfectă, însă având în vedere noile raporturi şi valori spre care tinde ţara
noastră, se așteaptă ca aceasta să fie revizuită în sensul modernizării şi
îmbunătăţirii ei.
VII. Anexă-Act constitutiv
al societății comerciale cu răspundere limitată
12
Legea societăţilor nr. 31/1990 publicată în Monitorul Oficial al României, republicată cu modificările
ulterioare,Art.36.Alin. 2

12
 ACT CONSTITUTIV
AL SOCIETATII COMERCIALE CU RASPUNDERE LIMITATA

” __________________”

Subsemnatul _________, cetatean roman, nascut in ______________ la

data de _____________, fiul lui ________ si _____________, domiciliat in
_________________________ , legitimat cu C.I. seria ______nr.___________,
eliberata de ___________ la data de _________, CNP __________________,

A convenit sa incheie prezentul Act constitutiv, pentru constituirea

unei societati cu raspundere limitata, in conformitate cu dispozitiile Legii
nr.31/1990, ale tuturor prevederilor legale in vigoare aplicabile societatilor
comerciale, precum si ale prevederilor prezentului Act constitutiv.

CAPITOLUL I –
FORMA,DENUMIREA,SEDIUL,DURATA,OBIECTUL DE ACTIVITATE

1.FORMA JURIDICA A SOCIETATII

1.1.Societatea este persoana juridical romana constituita in forma

societatii cu raspundere limitata.

1.2.In cazul in care asociatul unic va hotari transformarea formei juridice

a societatii, aceasta transformare va determina in mod obligatoriu modificarea
pct.1.1. de mai sus, precum si indeplinirea formalitatilor de autorizare,
publicitate, inmatriculare si inregistrare, impuse de lege pentru infiintarea
societatii.

2.DENUMIREA SOCIETATII

2.1.Denumirea societatii este ” _______________ ” SRL, in

conformitate cu dovada privind disponibilitatea firmei nr.__________ din data
de ____________.

2.2.In toate actele,publicatiile,facturile si orice alte documente emanãnd

de la societate,denumirea societatii va fi urmata de initialele SRL, sediul,
numarul de inmatriculare in Registrul Comertului si codul fiscal.

13
 3.SEDIUL SOCIETATII

3.1.Sediul societatii este in Loc_________________

3.2.Societatea isi va putea schimba sediul si va putea infiinta
sucursale, filiale, puncte de lucru,birouri,reprezentante,agentii oriunde in
Romãnia sau in strainatate numai in urma hotarãrii asociatului unic, cu
respectarea dispozitiilor legale in vigoare.

3.3.Detinerea spatiilor necesare desfasurarii activitatii societatii se

va face in oricare dintre formele ingaduite de lege : contract de inchiriere,
contract de comodat, contract de asociere, act de vinzare-cumparare, donatie si
altele.

4.DURATA SOCIETATII

4.1.Durata de functionare a societatii este nelimintata, cu incepere

de la data inmatricularii in Registrul Comertului.

4.3.Durata de functionare a societatii poate fi prelungita in

conditiile legii, pe baza hotarãrii asociatului unic.

5.OBIECTUL DE ACTIVITATE

5.1.Conform nomenclatorului privind clasificarea activitatilor din

economina nationala-CAEN obiectul de activitate al societatii este :

Domeniul principal de activitate : ____________________

Activitatea principala: Cod Caen : ___________________;

5.2.Societatea va putea desfasura in subsidiar si alte activitati precum :

___________________________________________________

5.3.Aceste activitati se vor realiza impreuna sau separate, in oricare

dintre domeniile aratate, societatea urmãnd a desfasura toate acele activitati
conexe necesare realizarii obiectului de activitate propus, in conformitate cu
reglementarile legale existente.

5.4.Societatea isi va putea realize obiectul de activitate atãt in

Romãnia, cãt si in strainatate,precum si in zone libere, in lei sau in valuta, in
orice conditii, cu respectarea dispozitiilor legislatiei in vigoare.

5.5.Societatea va putea participa, in calitate de actionar sau asociat, la alte

societati comerciale, in conditiile legislatiei in vigoare.

14
 5.6.Societatea va putea desfasura orice alta activitate legata direct sau
indirect de obiectul sau sau isi va putea largi, modifica si adapta obiectul de
activitate, in conditiile prevazute de prezentul act constitutive si cu respectarea
legislatiei in vigoare.

CAPITOLUL II-CAPITALUL SOCIAL

6.CAPITALUL SOCIAL

6.1.Asociatul unic a hotarãt ca societatea sa aiba un capital social in

valoare de ____________.

6.2. Capitalul social se divide in _____ parti sociale, in valoare de

10 ron fiecare si apartin asociatului unic in totalitatea lor.

6.3 (1) Majorarea capitalului social se hotaraste de asociatul unic si se

face din :
• aporturile de capital ale eventualilor asociati noi;
• diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului social;
• rezervele legale;
• beneficii;
• alte surse prevazute de lege.

6.4 Cheltuielile aferente majorarii capitalului social prin cooptarea

de noi asociati se suporta, integral, de acestia.

6.5 Reducerea capitalului social se hotaraste de asociatul unic in

limitele prevazute de lege.

6.6 Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social,

asociatul unic raspunzand numai pana la concurenta capitalului social subscris.

6.7 Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de creante sau de alte

obligatii personale ale asociatilor.

C A P I T O L U L III FUNCTIONAREA SOCIETATII

Art.7. Asociatul unic are drepturile si obligatiile adunarii generale , dupa

cum urmeaza:

• intocmeste bilantul contabil si stabileste beneficiul net ;

15
 • aproba structura organizatorica a societatii si numarul de posturi ;
• decide cu privire la modificarea actului constitutiv ;
• decide cu privire la majorarea capitalului sau reducerea acestuia
fara a cobori sub limita legala ;
• aproba destinatia profitului ;
• aproba sau modifica dupa caz programul de activitate al societatii si
• bugetul de venituri si cheltuieli ;
• decide contractarea de imprumuturi bancare si acordarea de
garantii;
• hotaraste infiintarea de filiale , sucursale si agentii ;
• aproba organigrama societatii,regulamentul de organizare si
functionare cat si regulamentul de ordine interioara ;
• poate desemna un administrator neasociat si cenzori , a caror
activitate o analizeaza si aproba , acordand descarcarea de gestiune sau
revocarea acestora ;
• decide dizolvarea si lichidarea societatii , fuziunea cu alte societati
sau divizarea acesteia .

Art.8. Deciziile luate de asociatul unic sunt consemnate intr-un registru

unic sub semnatura sa .

Art.9. Exercitiul financiar al societatii incepe la 1 ianuarie si se incheie la

31 decembrie al fiecarui an .
Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in
Registrul Comertului .

Art.10. Bilantul si contul de profit si pierderi se intocmesc in conditiile

legii.
In cazul in care se constata o micsorare a capitalului social ,
acesta trebuie reintregit din beneficiile inregistrate.

Din beneficiile societatii se va prelua 5% pentru formarea fondului de

rezerva pana cand acesta va atinge cel putin a cincea parte din capitalul social.

Art.11. Asociatul unic nu figureaza si nu poate figura ca asociat unic intr-

o alta societate cu raspundere limitata .

CAPITOLUL IV - CONDUCEREA SI ADMINISTRAREA

SOCIETATII

Art.12 (1) Administratorul societatii, avand calitatea de presedinte-

director general, este asociatul unic, _________, cetatean roman, nascut in

16
______________ la data de _____________, fiul lui ________ si
_____________, domiciliat in _________________________ , legitimat cu C.I.
seria ______nr.___________, eliberata de ___________ la data de _________,
CNP __________________,pe o peroada neimitata / sau de _____ani, caruia ii
revin si obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate.

(2) Administratorul societatii va avea puteri depline si le va exercita in

mod exclusiv.

Art.13 Administratorul intocmeste, anual, bugetul de venituri si cheltuieli

al societatii si il aproba.

Art.14 Societatea isi va deschide conturi in lei si in devize convertibile la

sucursala (filiala) unei banci autorizate din localitatea in care isi are sediul si are
drept de dispozitie asupra lor prin persoanele desemnate de asociatul unic, acesta
urmand a depune specimene de semnaturi la banca cu care lucreaza societatea si
a semna documentele bancare.

Art.15 Evidenta contabila, bilantul contabil si contul de profit si pierderi

se tine si, respectiv, se intocmeste conform normelor legale.

Art.16 Gestiunea societatii va fi controlata de asociatul unic sau de

cenzori (experti contabili) desemnati de acesta.

CAPITOLUL IV - REPARTIZAREA BENEFICIILOR SI

PIERDERILOR

Art.17 Asociatului unic ii revin toate beneficiile societatii si suporta

pierderile acesteia.

Art.18 Stabilirea profitului net se va face in conformitate cu dispozitiile

legale, iar repartizarea si plata dividendelor se va face in cursul anului sau la
incheierea exercitiului economico-financiar, potrivit hotararii asociatului unic.

C A P I T O L U L V MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV

Art.19. Actul constitutiv poate fi modificat de asociatul unic numai cu

respectarea conditiilor de forma si publicitate prevazute de lege pentru
constituirea societatii .

Art.20. Societatea fiind constituita cu minimum de capital admis , nu isi

poate diminua capitalul .

17
 Art.21. Societatea isi poate majora capitalul social in conditiile legii , in
cazul in care aceasta se efectueaza prin aporturi in natura , valoarea acestora se
stabileste prin expertiza de specialitate .

Art.22 Asociatul unic este indreptatit sa transmita parte din capitalul

social unor alte persoane care vor dobandi calitatea de asociati prin aderare la
societate conform legii .

Art. 23 De asemenea , asociatul unic poate sa transmita integral societatea

constituita unor terte persoane .

C A P I T O L U L VI DIZOLVAREA SOCIETATII

Art.24. Dizolvarea societatii se produce in urmatoarele situatii :

- imposibilitatea realizarii obiectului societatii ;

- falimentul ;
- reducerea capitalui social sub minimum legal , daca asociatul nu decide
completarea lui ;

Art.25. Dizolvarea societatii trebuie inscrisa in Registrul Comertului si

publicata in Monitorul Oficial , efectele fata de terti producandu-se numai dupa
30 zile de la aceasta publicare .

CAPITOLUL VII FUZIUNEA SOCIETATII

Art.26. Societatea poate fuziona cu alte societati cu exceptia prevazuta in

art.11 din actul constitutiv.

In caz de fuziune trebuie indeplinite toate formalitatile indeplinite

de lege pentru constituirea societatii.

Art.27. Daca societatea inceteaza sa existe prin fuziune se va depune o

declaratie spre a fi inscrisa in Registrul Comertului despre modul in care se va
stinge pasivul societatii .

C A P I T O L U L VIII LICHIDAREA SOCIETATII

Art.28. Dupa efectuarea lichidarii , asociatul unic are obligatia sa ceara

radierea societatii din Registrul Comertului .

18
 Art.29. Registrele societatii vor fi pastrate timp de 5 ani .

Art.30. In cazul in care asociatul unic va fi in imposibilitatea de a efectua

lichidarea , urmeaza sa desemneze un lichidator caruia ii revin obligatiile
prevazute in statut precum si in dispozitiile legale.

CAPITOLUL IX - DISPOZITII FINALE

Art.31 Incadrarea salariatilor se face pe baza de contract de munca cu

respectarea prevederilor Codului Muncii si a regimului de asigurari sociale.

Art.32 Prevederile prezentului act constitutiv se intregesc, de drept, cu

dispozitiile legale privitoare la societatile comerciale.

Art.33 Cheltuielile efectuate de asociatul unic pentru constituirea

societatii vor fi inregistrate in evidenta contabila si se vor reflecta in bilantul
contabil aferent primului an de activitate.

Art.34 Eventualele modificari ale prezentului act constitutiv, se vor

efectua prin acte aditionale, cu respectarea dispozitiilor legale.

Art.35 Subsemnatul, asociat unic fondator am adoptat si semnat prezentul

act constitutiv, redactat astazi, __________ in 3 exemplare din care unul pentru
a fi depus la Registrul Comertului si doua pentru asociatul unic fondator.

Asociat Unic Fondator,

_______________________

Bibliografie

19
1. Căpăţână, O., Instituţii ale noului drept comercial, societăţile comerciale,
București, Editura Lumina Lex, , 1991
2. Cărpenaru, S.,Tratat de drept comercial român, București, Editura
Universul Juridic, 2009
3. Codul Comercial
4. Legea Nr.31 / 1990 privind societățile comerciale, republicată cu
modificările ulterioare
5. http://www.ccib.ro/ro/CCIB/4/48/123/
tipuri+de+societati+comerciale.html
6. http://ebooks.unibuc.ro/StiinteADM/secretariat/15-4.htm

20