Curs FUZIUNI

Capitolul I
CONTABILITATEA CONCENTRĂRILOR
DE ÎNTREPRINDERI
Frecvent două sau mai multe societăţi îşi reunesc patrimoniul în unul singur
formând o singură societate. O astfel de concentrare se realizează prin fuziune şi permite
raţionalizarea producţiei, funcţionarea şi ameliorarea randamentului global.
1.1. Aspecte generale ale fuziunii

1.1.1. Aspecte juridice
Fuziunea este operaţia prin care patrimoniul unei societăţi este transmis unei alte
societăţi deja existente sau unei societăţi noi care se creează. Fuziunea este reglementată
de Legea nr.31/1990 republicată şi îmbracă două forme :
 fuziunea prin absorbţie care presupune transmiterea patrimoniului unei societăţi
asupra unei alte societăţi existente, total sau parţial. Societatea care absoarbe
(absorbantă) dobândeşte drepturile şi obligaţiile societăţii absorbite care îşi încetează
activitatea. În acest caz, societatea absorbantă îşi majorează capitalul social, iar
societatea absorbită se dizolvă ;
 fuziunea prin reuniune sau prin contopire constă în aceea că două sau mai multe
societăţi îşi transmit patrimoniul pentru a forma o nouă societate. În acest caz,
drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează activitatea trec asupra societăţii
care se constituie.
De menţionat că, fuziunea are ca efect dizolvarea fără lichidare a societăţii care îşi
încetează activitatea şi transmiterea patrimoniului către societatea beneficiară, în starea
în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau părţi sociale ale
acesteia către acţionarii sau asociaţii care încetează şi, eventual, a unei sume de bani care
nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale atribuite.
Fuziunea este hotărâtă de fiecare societate în parte cu respectarea condiţiilor
stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.
Documentul de bază care stă la baza fuziunii este "Proiectul de fuziune" şi care,
conform art.241 din Legea 31/1990 republicată - legea societăţilor comerciale, trebuie să
cuprindă :
 forma, denumirea şi sediul social al societăţilor participante la operaţia de fuziune ;
 fundamentarea şi condiţiile fuziunii ;
 stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţii beneficiare ;
 modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data de la care acestea dau
1
dreptul la dividende;
 raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul
sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă
acţiunile societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse,
societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;
 mărimea primei de fuziune sau de divizare;
 drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
 data situaţiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile
participante ;
 orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune
Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor
participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare
societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau
divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în
Monitorul Oficial al României.
Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanţă
anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie aceasta
suspendând executarea fuziunii sau divizării până la data la care hotărârea judecătorească
devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii
datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament
de plată a datoriilor.
Alături de proiectul de fuziune, se va elabora actul constitutiv al societăţii
rezultate în urma fuziunii, precum şi hotărârea adunării generale a acţionarilor sau
asociaţilor societăţilor care fuzionează, acte care se notifică pe cale notarială.
Totodată, cu ocazia fuziunii, fiecare societate va efectua inventarierea
patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale întocmind bilanţul fuziunii care,
împreună cu actele enunţate mai sus şi cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune, se
va depune la registrul comerţului.
Data la care are loc fuziunea diferă în funcţie de natura acesteia, astfel :
 în cazul fuziunii prin absorbţie, data înscrierii în registrul comerţului a menţiunii
privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante ;
 în cazul fuziunii reuniune sau prin contopire, data înmatriculării în registrul
comerţului a noii societăţi.
2
1.1.2. Aspecte financiare
Principala problemă de natură financiară, care se ridică în cazul fuziunilor, o
reprezintă evaluarea societăţilor (aporturilor) şi stabilirea raportului de schimb.
Pentru a răspunde acestui deziderat, în primul rând se impune inventarierea şi
evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează,
potrivit Legii contabilităţii nr.82/1991, republicată, a normelor şi reglementărilor
contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această
ocazie.
În bilanţ, un activ trebuie recunoscut numai atunci când :
 este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate;
 costul sau valoarea activului poate fi evaluat(ă) în mod credibil.
În urma efectării inventarierii şi evaluării elementelor de activ şi de pasiv, se
elaborează situaţiile financiare înainte de fuziune, conform reglemetărilor în vigoare, şi
în baza bilanţului întocmit se determină activul net contabil, potrivit relaţiei :
Activ net contabil = Total Active – Total Datorii
element care reprezintă punctul de plecare în stabilirea valorii globale a societăţilor şi

determinarea aportului net.
În vederea evaluării societăţilor intrate în fuziune se poate utiliza una din
următoarele metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră,
metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de
supraprofit), metode mixte şi metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.
În cazul utilizării metodei patrimoniale de evaluare, valoarea globală a societăţii reprezintă valoarea
aportului net de fuziune, în condiţiile utilizării altor metode între cele două valori pot apare diferenţe care vor fi
recunoscute ca elemente de câştiguri sau pierdere din fuziune, fapt pentru care valoarea globală a societăţii se va
determina, fie pe baza elementelor de activ, fie prin însumarea elementelor de capitaluri proprii, astfel :
Pe baza elementelor de activ Prin însumarea elemetelor de
capitaluri proprii
Activ bilanţier Capitaluri proprii
() Plus/minus valoarea din () Plus/minus valoarea din
evaluare evaluare
(-) Datorii (=) Valoare globală a societăţii
(=) Valoare globală a societăţii
Raportând valoarea globală a societăţii la numărul de acţiuni deţinute de fiecare
3
societate, se determină valoarea contabilă sau matematică a unei acţiuni, valoare care
stă la baza stabilirii raportului de schimb şi a primei de fuziune.
Raportul de schimb sau de paritate se detrmină prin raportarea valorii matematice
a unei acţiuni deţinute de societatea absorbită la valoarea matematică a unei acţiuni
deţinute de societatea absorbantă, rezultatul determinându-se sub formă de fracţie.
Raportul de schimb serveşte pentru stabilirea numărului total de acţiuni sau părţi sociale
necesare pentru remunerarea aportului societăţii care se dizolvă. În acest scop se pot
utiliza două modalităţi de calcul :

 Na = Nr.acţini deţinute de societ.absorbită x Raport de schimb
Prima de fuziune reprezintă diferenţa între evaluarea reţinută pentru societatea
absorbită şi valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale create pentru societatea
absorbantă şi remise vechilor acţionari sau asociaţi.
Modul de efectuare al calculelor financiare, în cazul absorbţiei, diferă în funcţie
de natura legăturilor financiare existente la nivelul capitalurilor, sens în care pot fi
întâlnite următoarele situaţii :
 societăţi independente, adică societăţi care nu au nici-o relaţie financiară la nivelul
capitalurilor ;
 societatea absorbantă deţine titluri de participare de la societtatea absorbită ;
 societatea absorbită deţine titluri de participare de la societatea absorbantă ;
 societăţile au participaţii reciproce.
1.1.3. Aspecte contabile

Modul de contabilizare a operaţiilor generate de fuziune diferă în funcţie de
metoda de evaluare utilizată.
Normele metodologice ale Colegiului Consultativ al Contabilităţii 1 recomandă în
prezent două metode : metoda patrimonială sau metoda volorii nete contabile a
societăţilor comerciale şi metoda rezultatului.
Metoda patrimonială sau metoda valorii nete contabile se bazează pe
recunoaşterea ca elemente de capitaluri proprii, în speţă 105 "Rezerve din reevaluare", a
plus/minusvalorilor din reevaluare. În ceea ce priveşte transmiterea patrimoniului, acesta
se reflectă la societatea absorbantă prin contul 891 "Bilanţ de deschidere", iar la
societatea absorbită prin contul 892 "Bilanţ de închidere".
Metoda rezultatului (financiară) este inspirată din contabilitatea franceză şi
1
Colegiul Consultativ al Contabilităţii – Norme Metodologice privind reflectarea în contabilitate a
principalelor operaţiuni de fuziune, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea
sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, Editura
CECCAR, Bucureşti, 2004
4
constă în folosirea conturilor de venituri şi cheltuieli, implicit calculul rezultatului
fuziunii, pentru transmiterea patrimoniului de la societatea absorbită la societatea
absorbantă, sau de la societăţile care îşi încetează activitatea la societatea nou înfiinţată.
Societatea care se dizolvă va reflecta dreptul de creanţă, asupra societăţii
beneficiare de aport, cu ajutorul contului 461 "Debitori diverşi", iar titlurile primite în
schimbul aportului se vor înscrie în registrul acţionarilor dacă urmează a se valorifica sau
în contul 261 "Titluri de participare deţinute de filiale din cadrul grupului", dacă se
păstrează. Partajarea eventualelor resurse se face prin contul 456 "Decontări cu acţionarii
sau asociaţii privind capitalul".
La nivelul societăţii absorbante se va reflecta creşterea sau formarea de capital
prin intermediul contului 456. Realizarea aportului se va reflecta prin debitarea
conturilor de active bilanţiere şi creditarea conturilor de datorii bilanţiere, precum şi a
contului 456.
Recunoaşterea diferenţelor dintre valoarea activului net contabil şi valoarea
aportului net se poate realiza, fie prin conturile 6583 „Cheltuieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital” şi 7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de
capital”, iar pe această bază în contul 121 „Profit şi pierdere”, fie la rezultatul reportat
prin contul 117.
Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea
câştigurilor şi pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117
„Rezultatul reportat” cu identificarea acestora pe exerciţii financiare, numai dacă acest
aspect este posibil.
1.1.4. Aspecte fiscale
Potrivit normelor metodologice enunţate anterior, aspectele fiscale trebuie tratate
în mod diferenţiat, în funcţie de statutul pe care îl are societatea comercială în momentul
fuziunii.
Astfel, în cazul societăţii absorbite, veniturile provenite din transferul activelor
sunt venituri neimpozabile potrivit prevederilor art.27 alin.(4) din Codul fiscal, iar
cheltuielile privind cedarea activelor sunt cheltuieli nedeductibile.
Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a
fiecărui element de activ şi de pasiv transferat. De precizat că, valoarea fiscală a activelor
imobilizate corporale amortizabile, conform prevederilor Codului fiscal, se determină
luând în calcul valoarea pentru calculul amortizării fiscale fără a folosi datele din
contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor active, urmând să se amortizeze pe
durata normală rămasă.
În ceea ce priveşte reducerea sau anularea oricărui provizion ori a rezervei care a
fost dedusă anterior la determinarea profitului impozabil (rezerva legală de 5% din
profitul brut până la atingerea cotei de 20% din capitalul social vărsat, rezervele
5
constituite ca urmare a aplicării de facilităţi fiscale privind neimpunerea unei părţi din
profitul impozabil, rezervele din reevaluare), conform prevederilor art.22 alin (5) din
Codul fiscal, se include în veniturile impozabile ale societăţii absorbite (ea fiind obligată
să depună declaraţia de impozit pe profit şi să achite această obligaţie cu 10 zile înainte
de data înregistrării existenţei sale), cu excepţia situaţiei în care societatea absorbantă
preia provizionul sau rezerva respectivă
În ceea ce priveşte societatea absorbantă, aceasta nu recuperează pierderea
fiscală înregistrată de societatea absorbită. Societatea absorbantă, în vederea determinării
profitului impozabil, foloseşte valorile fiscale ale activelor şi pasivelor primite de la
societatea absorbită şi amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a activelor
imobilizate corporale amortizabile primite, aplicând prevederile art.24 din Codul fiscal
pe care le-ar fi aplicat societatea absorbită dacă aceasta nu ar fi intrat în fuziune. În cazul
în care societatea absorbantă nu cunoaşte valoarea fiscală a activelor şi pasivelor primite
prin transfer, atunci valoarea fiscală a acestora este egală cu zero.
În ceea ce priveşte rezervele şi/sau provizioanele care au fost deductibile la
determinarea profitului impozabil de către societatea absorbită, acestea urmează regimul
stabilit de art.22 din Codul fiscal. În cazul în care valoarea rezervei legale, rezultată în
urma operaţiei de fuziune, depăşeşte 20% din capitalul social subscris şi vărsat al
societăţii absorbante, diferenţa nu se tratează ca venit impozabil atâta timp cât aceasta se
menţine la valoarea rezultată. Valoarea corespunzătoare diminuării rezervei legale
reprezintă venit impozabil iar reconstituirea ulterioară a rezervei nu este deductibilă la
determinarea profitului impozabil.
Aceleaşi aspecte fiscale le regăsim şi în cazul fuziunii reuniune sau prin contopire,
respectiv pentru societăţile care îşi încetează activitatea (similar societăţii absorbite),
precum şi pentru societatea nouă care se înfiinţează (similar societăţii absorbante). În
plus, Normele metodologice prevăd că valoarea fiscală a titlurilor de participare primite
de persoanele care contribuie cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse
drept contribuţie de către persoanele respective şi se înregistrază în Registrul fiscal.
1.2. Reflectarea în contabilitate a fuziunii absorbţie

Cazul 1. Fuziunea societăţilor independente
Societăţile independente sunt societăţile care nu au legături financiare la nivelul
capitalurilor.
Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 100.000 de acţiuni
la valoarea nominală de 100.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social
format din 30.000 de acţiuni la valoarea nominală de 100.000 lei/acţiune.
Cu ocazia reevaluării, experţii evaluatori stabilesc că valoarea imobilizărilor este
de 13 000 000 mii lei la A şi de 11 000 000 mii lei la B.
6
Bilanţul simplificat al celor două societăţi, înainte de fuziune şi de înregistrarea
diferenţelor din evaluare, se prezintă astfel:
- mii lei -
Nr. Sold A Sold B
rd
A B 1 1
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. Imobilizări corporale (ct.213 – 2813) ; 02 10.000.000 9.200.000
(43000000 – 33000000); (15000000 – 5800000)
Active imobilizate – TOTAL (rd.01 la 03) 04 10.000.000 9.200.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri (ct.371) 05 1.500.000 800.000
II. Creanţe (ct.411) 06 5.200.000 2.000.000
IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 300.000 200.000
Active circulante – TOTAL (rd.05 la 08) 09 7.000.000 3.000.000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O 11 5.000.000 8.000.000
PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct.401)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv 12 2.000.000 (5.000.000)
DATORII CURENTE NETE (rd.09+10-11-18)
F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 13 12.000.000 4.200.000
CURENTE (rd. 04+12-17)
J.CAPITAL ŞI REZERVE
I.Capital (rd.20 la 22), din care : 19 10.000.000 3.000.000
- capital subscris vărsat (ct.1012) 21 10.000.000 3.000.000
IV. Rezerve (ct.106) 26 2.000.000 1.200.000*
TOTAL capitaluri proprii 32 12.000.000 4.200.000
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
TOTAL CAPITALURI 34 12.000.000 4.200.000
* Rezerva legală de 120.000 mii lei a fost dedusă la constituire iar diferenţa de
1.080.000 mii lei reprezentând alte rezerve au fost formate din facilităţi fiscale.
a) Determinarea valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a
unei acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii.
- mii lei -
A B
Capital social 10000000 3000000
(+) Rezerve 2000000 1200000
(+)Plusvaloare din evaluare 3000000 1800000
Total valoare globală 15000000 6000000
Număr de acţiuni 100000 30000
Valoare contabilă – mii lei/acţiune 150 200
În varianata însumării elementelor de activ se ajunge la acelaşi rezultat, astfel :
A B
7
Total activ net 17000000 12200000
(+)Plusvaloare din evaluare 3000000 1800000
(-) Datorii 5000000 8000000
b) Determinarea raportului de schimb :
ceeace semnifică faptul că societatea A trebuie să acorde 4 acţiuni în schimbul a 3

acţiuni pe care le deţin acţionarii societăţii B.
c) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea aportului societăţii
absorbite :
Na = 30.000 acţiuni B x = 40.000 de acţiuni, sau
Na = = 40.000 de acţiuni
d) Stabilirea primei de fuziune
Valoarea de aport ..........................................…….6 000 000 mii
(-) Valoarea nominală a acţiunilor
ce urmează a fi emise (40.000x100.000)...........4 000 000 mii
(=) Primă de fuziune .....................................……..2 000 000 mii
e) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)
Societatea absorbantă A
 înregistrarea diferenţei din evaluare
2131 = 105 3000000
Echipamente tehnologice Rezerve din reevaluare
 înregistrarea aportului în natură de primit de la societatea B
456 = % 6000000
Decontări cu acţionarii 1011 4000000
privind capitalul Capital subscris
nevărsat
1042 2000000
Prime de fuziune
 reflectarea aportului efectuat de către societatea B

8
% = 891 14000000
2131 Bilanţ de deschidere 11000000
Echipamente tehnologice
371 800000
Mărfuri
411 2000000
Clienţi
5121 200000
Conturi curente la bănci
şi
891 = 401 8000000
Bilanţ de deschidere Furnizori
 formarea capitalului social subscris vărsat şi închiderea obligaţiei societăţii B privind
aportul
1011 = 1012 4000000
Capital subscris nevărsat Capital subscris vărsat
şi
891 = 456 6000000
Bilanţ de deschidere Decontări cu acţionarii
privind capitalul
Societatea absorbită B
2131 = 105 1800000
Echipamente tehnologice Rezerve din reevaluare
 înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societăţii:


% = 456 6000000
1012 Decontări cu 3000000
Capital social subscris acţionarii
vărsat privind capitalul
106 1200000
Rezerve
105 1800000
Rezerve din reevaluare
 înregistrarea transferului elementelor de activ şi de pasiv
892 = % 19800000
Bilanţ de închidere 2131 16800000
9
Echipamente tehnologice
371 800000
Mărfuri
411 2000000
Clienţi
5121 200000
şi
% 892 13800000
401 = Bilanţ de închidere 8000000
Furnizori
2813 5800000
Amortizarea instalaţiilor,
mijloacelor de transport,
animalelor şi plantaţiilor
 închiderea obligaţiilor societăţii absorbite faţă de acţionari asupra capitalului propriu

al societăţii
456 = 892 6000000
Decontări cu acţionarii Bilanţ de închidere
privind capitalul
f) Contabilizare conform metodei rezultatului ( în mii lei)

 înregistrarea aportului de primit de la societatea B
456 = % 6000000
Decontări cu 1011 4000000
acţionarii privind
capitalul Capital subscris
nevărsat
1042 2000000
Prime de fuziune
 înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate
14000000 % = % 14000000
11000000 2131 456 6000000
Echipamente Decontări cu
tehnologice acţionarii
800000 371 privind capitalul
Mărfuri 401 8000000
10
2000000 411 Furnizori
Clienţi
200000 5121
Conturi curente la
bănci
 formarea capitalului social subscris vărsat
1011 = 1012 4000000
Capital subscris Capital subscris
nevărsat vărsat
După înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerţului se înregistrează

rezervele care au fost deduse fiscal în condiţiile în care se doreşte menţinerea lor în
contabilitatea societăţii absorbante :
1042 = 1061 120000
Prime de Rezerve legale
fuziune/analitic rezerva
legală
1042 = 1068 1080000

Prime de Alte rezerve
fuziune/analitic alte
rezerve
 înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind remunerarea aportului

461 = 7583 6000000
Debitori diverşi/A Venituri din vânzarea
activelor şi alte
operaţii de capital
 reflectarea aportului elementelor de activ şi de pasiv la societatea A

% = 2131 15000000
2813 Echipamente 5800000
Amortizarea tehnologice
instalaţiilor, mijloace-
lor de transport,
animalelor şi
plantaţiilor
6583 9200000
Cheltuieli privind
11
activele cedate şi alte
şi
6583 = % 3000000
Cheltuieli privind 371 800000
activele cedate Mărfuri
şi alte operaţii de 411 2000000
capital Clienţi
5121 200000
Conturi curente la
bănci
401 = 7583 8000000

Furnizori Venituri din vânzarea
activelor şi alte
 închiderea conturilor de cheltuieli şi de venituri

121 = 6583 12200000
Profit şi pierdere Cheltuieli privind
7583 = 121 14000000

Venituri din vânzarea Profit şi pierdere
activelor şi alte operaţii
de capital
 primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se consemnează în

registrul acţionarilor
 consemnarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra elementelor de capital propriu
% = 456 6000000
1012 Decontări cu acţionarii 3000000
Capital subscris privind capitalul
vărsat
106 1200000
Rezerve
121 1800000
Profit şi pierdere
 regularizarea conturilor 456 şi 461
456 = 461 6000000

12
Decontări cu Debitori diverşi
acţionarii privind
capitalul
Cazul 2 Societatea absorbantă deţine titluri de la societatea absorbită
În principiu se fac aceleaşi calcule financiare ca şi în exemplul precedent dar,

existenţa participaţiilor conduce la evaluarea mai întâi a societăţii absorbite, valoarea
reală a titlurilor deţinute de societatea absorbantă trebuind să fie luată în considerare
pentru evaluarea acestei societăţi.
Să presupunem că societatea A cu un capital social format din 60.000 de acţiuni,
la valoare nominală de 100.000 Lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social
format din 25.000 de acţiuni, la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune şi de la care
deţine 10.000 de acţiuni cumpărate la preţul de achiziţie de 242.000 lei/acţiune.
Cu ocazia reevaluării, se stabileşte, de către experţii evaluatori, că valoarea
imobilizărilor este de 12 240 000 mii lei la A şi de 7 650 000 mii lei la B.
Bilanţul simplificat al celor două societăţi înainte de fuziune şi de înregistrarea
diferenţelor din evaluare, se prezintă astfel :
- mii lei -
Nr. Sold A Sold B
rd
A B 1 1
(7180000 – 1600000) ; (8050000 – 1900000)
III.Imobilizări financiare (ct.261) 03 2.420.000
I. Stocuri (ct.371) 05 300.000 580.000
II. Creanţe (ct.411) 06 1.000.000 1.400.000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE 11 1.480.000 1.750.000
ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN
(ct.401)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv 12 (80.000) 350.000
DATORII CURENTE NETE (rd.09+10-11-
18)
13
II. Prime de capital (ct.1041) 23 1.420.000
IV. Rezerve (ct.106) 26 1.920.000 2.580.000*
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
* Rezerva este formată din repartizarea profitului net din anii anteriori
a) Determinarea valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei
acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii :
- mii lei -
A B
(+) Rezerve 1920000 2580000
(+) Prime de emisiune - 1420000
(+) Plusvaloare din evaluare imobilizări 6660000 1500000
(+) Plusvaloare din evaluare acţiuni B (320 780000 -
mii - 242 mii )10000
adică, pentru 4 acţiuni ale societăţii B se vor primi 5 acţiuni ale societăţii A.
absorbite
La stabilirea numărului total de acţiuni trebuie avut în vedere că societatea absorbantă
nu poate remunera propriile sale acţiuni deţinute de la societatea B unde este
acţionară, acţiuni care reprezintă 40% (10.000/25.000x100) din totalul acţiunilor
societăţii B.
În această situaţie, proiectul de fuziune trebuie să prevadă una din următoarele
14
modalităţi :
- Dacă societatea A renunţă la fracţia de creştere a capitalului corespunzătoare
drepturilor sale în activul net al societăţii B, atunci va diminua emisiunea de
acţiuni cu 40%, respectiv cu 12.500 de acţiuni (31.250x40%) şi va emite numai
18.750 de acţiuni (31.250 – 12.500 ).
- Dacă se procedează la o lotizare a patrimoniului, atunci :
 lotul corespunzător acţiunilor deţinute de societatea A valorează
8000000x40% = 3 200 000 mii lei şi, deci, societatea A va anula acţiunile B
cumpărate cu 242.000 lei/acţiune beneficiind numai de diferenţa de valoare
considerată primă de fuziune din profitul rezultat din fuziune ;
 lotul corespunzător celorlalţi acţionari valorează 8000000 mii lei x
60%=4800000 mii lei şi corespunde celor 18750 de acţiuni pe care le vor
primi (4800000 mii lei/256 mii lei pe acţiune)
d) Stabilirea primei de fuziune
Valoarea de aport ............................................8 000 000 mii lei
(-) 10000 de acţiuni proprii care se
anulează ......................................................2 420 000 mii lei
(-) Valoarea nominală a acţiunilor ce
urmează a fi emise (18750x100000)...........1 875 000 mii lei
(=) Primă de fuziune .......................................3 705 000 mii lei
care se compune din :
 primă de fuziune propriu-zisă (de bază), 18750 de acţiuni x (256000-100000) =
2925000 mii lei
 primă de fuziune complementară din profitul rezultat din fuziune, (12500 acţiuni x
256000) – (10000 acţiuni x 242000) = 780 000 mii lei
e) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)
2131 = 105 6660000
Echipamente Rezerve din
tehnologice reevaluare
456 = % 8000000
nevărsat
1042 3705000
Prime de fuziune
15
261 2420000
Titluri de participare
deţinute la filiale din
cadrul grupului

% = 891 9750000
Echipamente
tehnologice
371 580000
Mărfuri
411 1400000
Clienţi
5121 120000
şi
891 = 401 1750000
 formarea capitalului social subscris vărsat şi închiderea obligaţiei societăţii B privind

aportul
1011 = 1012 1875000
şi
891 = 456 8000000
privind capitalul
2131 = 105 1500000
 înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societăţii
% = 456 8000000
Capital social subscris privind capitalul
vărsat
106 2580000
Rezerve
16
105 1500000
Rezerve din
reevaluare
1041 1420000
Prime de emisiune
892 = % 11650000
Echipamente
tehnologice
371 580000
Mărfuri
411 1400000
Clienţi
5121 120000
şi
% = 892 3650000
401 Bilanţ de închidere 1750000
Furnizori
2813 1900000
Amortizarea insta-
laţiilor, mijloacelor de
transport, animalelor
şi plantaţiilor
al societăţii
456 = 892 8000000
privind capitalul
f) Contabilizare conform metodei rezultatului ( mii lei)

456 = % 8000000
privind capitalul
Capital subscris
nevărsat
1042 3705000
17
Prime de fuziune
261 2420000
Titluri de
participare deţinute
la filiale din cadrul
grupului
 înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate :

9750000 % = % 9750000
7650000 2131 456 8000000
Mărfuri 401 1750000
Clienţi
120000 5121
Conturi curente la
bănci
1011 = 1012 1875000

Capital subscris nevărsat Capital subscris
vărsat

461 = 7583 8000000
Debitori diverşi/A Venituri din
vânzarea active
lor şi alte operaţii
de capital
% = 2131 8050000
tehnologice
6583 6150000
18
Cheltuieli privind
şi
6583 = % 2100000
activele cedate şi alte Mărfuri
operaţii de capital 411 1400000
Clienţi
5121 120000
Conturi curente la
bănci
401 = 7583 1750000

Furnizori Venituri din
vânzarea activelor
şi alte operaţii de
capital

121 = 6583 8250000
activele cedate şi
alte operaţii de
capital
7583 = 121 9750000

de capital
 primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului (8000000 mii lei x 60%)
se reflectă în registrul acţionarilor
 consemnarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra activului
8000000 % = % 8000000
2500000 1012 456 4800000
Capital subscris Decontări cu acţionarii
vărsat privind
2580000 106 capitalul (60%)
Rezerve 461 3200000
1420000 1041 Debitori diverşi (40%)
Prime de emisiune
19
1500000 121
Profit şi pierdere
456 = 461 4800000

Decontări cu acţionarii Debitori diverşi
privind capitalul
Cazul 3. Societatea absorbită deţine titluri de la societatea absorbantă
Calculele financiare sunt aceleaşi dar se evaluează mai întâi societatea absorbantă
deoarece valoarea reală a titlurilor deţinute de societatea absorbită trebuie să fie luată în
calcul pentru evaluarea acestei societăţi.
la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social
format din 30.000 de acţiuni, la valoare nominală de 200.000 lei/acţiune şi care deţine
20.000 de acţiuni ale societăţii A cumpărate la preţul de achiziţie de 125.000 lei/acţiune.
Cu ocazia reevaluării, se stabileşte, de către experţii evaluatori, că valoarea
imobilizărilor este de 12 500 000 mii lei la A şi de 7 400 000 mii lei la B.
Bilanţul simplificat al celor două societăţi intrate în fuziune se prezintă astfel :
- mii lei -
Nr. Sold A Sold B
rd
A B 1 1
(15000000– 4500000); (9000000 – 2500000)
III.Imobilizări financiare (ct.261) 03 2.500.000
I. Stocuri (ct.371) 05 1.200.000 250.000
II. Creanţe (ct.411) 06 5.000.000 1.700.000
D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE 11 3.000.000 3.000.000
ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN
(ct.401)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv 12 3.500.000 (1.000.000)
DATORII CURENTE NETE (rd.09+10-11-
18)
20
II. Prime de capital (ct.1041) 23 500.000
IV. Rezerve (ct.106) 26 3.500.000 2.000.000
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
a) Determinarea valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei

acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii.
- mii lei -
A B
(+) Rezerve 3500000 2000000
(+) Prime de emisiune 500000 -
(+) Plusvaloare din evaluare imobilizări 2000000 900000
(+) Plusvaloare din evaluare acţiun A (160 mii - 700000
– 125 mii ) 20000
Valoare contabilă mii lei/acţiune 160 320
a) Determinarea raportului de schimb :
adică, pentru o acţiune a societăţii B se vor primi două acţiuni ale societăţii A.
b) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea aportului societăţii
absorbite
Na = 30.000 acţiuni B x = 60.000 de acţiuni,
sau
De observat că prin absorbţia societăţii B care deţine 20000 de acţiuni ale societăţii
A, societatea A îşi va dobândi propriile sale acţiuni ceea ce va conduce la o creştere
fictivă de capital. Aceste acţiuni se vor înregistra în contul 502 "Acţiuni proprii" şi se
vor anula conform prevederilor Legii 31/1990, republicată antrenând o micşorare de
capital (20000 de acţiuni x 100000 lei valoare nominală) şi o reducere a primei de
fuziune (160 mii lei/acţiune - 100000 lei valoare nominală) x 20000 de acţiuni.
Reducerea de capital poate fi evitată dacă :
21
-societatea B vinde în prealabil acţiunile societăţii A (puţin probabil şi nedorit)
-societatea B distribuie acţionarilor săi titlurile societăţii A şi nu face aport decât
pentru restul de activ. Acest procedeu este puţin utilizat în practica europeană
deoarece distribuţia este oneroasă pe plan fiscal
c) Stabilirea primei de fuziune
(-) Valoarea nominală a acţiunilor ce
urmează a fi emise (60000x100 mii)...........6 000 000 mii lei
(=) Primă de fuziune ..................................... 3 600 000 mii lei
d) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)
2131 = 105 2000000
456 = % 9600000
nevărsat
1042 3600000
Prime de fuziune

% = 891 12600000
Echipamente
tehnologice
502 3200000
Acţiuni proprii
371 250000
Mărfuri
411 1700000
Clienţi
5121 50000
şi
891 = 401 3000000
22
 formarea capitalului social subscris vărsat, anularea acţiunilor proprii şi închiderea
obligaţiei societăţii B privind aportul
1011 = 1012 6000000
Capital subscris Capital subscris vărsat
nevărsat
% = 502 3200000
1012 Acţiuni proprii 2000000
Capital subscris vărsat
1042 1200000
Primă de fuziune
891 = 456 9600000

privind capitalul
2131 = 105 900000
Echipamente Rezerve din reevaluare
tehnologice

% = 456 8900000
vărsat
106 2000000
Rezerve
105 900000

892 = % 14400000
Echipamente tenologice
371 250000
Mărfuri
411 1700000
Clienţi
23
5121 50000
261 2500000
şi
% = 892 5500000
Furnizori
2813 2500000
Amortizarea instala-
ţiilor, mijloacelor de
transport, animalelor şi
plantaţiilor
al societăţii
456 = 892 8900000
privind capitalul
e) Contabilizare conform metodei rezultatului (mii lei)

456 = % 9600000
privind capitalul
Capital subscris
nevărsat
1042 3600000
Prime de fuziune
12600000 % = % 12600000
7400000 2131 456 9600000
Mărfuri 401 3000000
Clienţi
50000 5121
Conturi curente la
bănci
24
3200000 502
Acţiuni proprii

1011 = 1012 6000000
 anularea acţiunilor proprii şi reducerea capitalului social

% = 502 3200000
Capital subscris
nevărsat
1042 1200000
Primă de fuziune

461 = 7583 9600000
activelor şi alte

% = 2131 9000000
tehnologice
Amortizarea insta-
plantaţiilor
6583 6500000
Cheltuieli privind
şi
6583 = % 4500000
capital Clienţi
5121 50000
25
Conturi curente la
bănci
261 2500000
deţinute de filiale în
cadrul grupului
401 = 7583 3000000

activelor şi alte

121 = 6583 11000000
7583 = 121 12600000

de capital
 primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se reflectă în registrul

acţionarilor
9600000 % = 456 9600000
6000000 1012 Decontări cu acţionarii
vărsat
2000000 106
Rezerve
1600000 121
Profit şi pierdere
456 = 461 9600000

privind capitalul
Cazul 4. Fuziunea în cazul participaţiilor reciproce

26
În cazul participaţiilor reciproce, evaluarea celor două societăţi se face la valoarea
matematică a titlurilor de participare, prin rezolvarea unui sistem de ecuaţii.
Participaţiile reciproce antrenează probleme combinate celor prezentate anterior,
şi anume : participaţiile societăţii absorbante justifică o fuziune-renunţare, iar pe de altă
parte, participaţiile societăţii absorbite necesită ca după aport societatea absorbantă să-şi
micşoreze capitalul său.
la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune, absoarbe societatea B cu un capital social
format din 100.000 de acţiuni, la valoare nominală de 100.000 lei/acţiune .
Societatea A deţine 5.000 de acţiuni ale societăţii B, cumpărate cu 200.000
lei/acţiune, iar societatea B deţine 10.000 de acţiuni ale societăţii A cumpărate cu
150.000 lei/acţiune.
Cu ocazia reevaluării, experţii evaluatori stabilesc că valoarea fondului comercial,
necontabilizat până în momentul elaborării bilanţurilor aferente fuziunii, este de
4.875.000 mii lei la societatea A şi de 3.200.000 mii lei la societatea B.
Bilanţul simplificat al celor două societăţi intrate în fuziune se prezintă astfel
- mii lei -
Nr. Sold A Sold B
rd
A B 1 1
(62000000– 16600000); (20000000 – 4000000)
III.Imobilizări financiare (ct.261) 03 1.000.000 1.500.000
I. Stocuri (ct.371) 05 400.000 1.000.000
II. Creanţe (ct.411) 06 8.600.000 5.000.000
IV. Casa şi conturi la bănci (ct.5121) 08 2.600.000 1.100.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv 12 (6.400.000) 1.500.000
II. Prime de capital (ct.1041) 23 500.000 500.000
IV. Rezerve (ct.106) 26 14.500.000 8.500.000
27
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
a) Determinarea a valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a

– mii lei -
A B
(+) Rezerve 14500000 8500000
(+) Prime de emisiune 500000 500000
(+) Plusvaloare asupra fond 4875000 3200000
comercial
(+) Plusvaloare din evaluare 5000 B - 1000000 10000 A - 1500000
acţiuni
Total ANC sau valoare 5000 B + 43875000 10000 A + 20700000
globală
Valoare contabilă mii ? ?
lei/acţiune
Din tabloul de calcul al ANC, rezultă că sistemul de ecuaţii este:
Rezolvând sistemul de ecuaţii se obţine că valoarea unei acţiuni este de :

 180.000 lei la societatea A
 225.000 lei la societatea B
de unde, valoarea estimată a societăţilor este de
 45 000 000 mii lei la societatea A (180.000 x 250000 acţiuni)
 22 500 000 mii lei la societatea B ( 225000 x 100000 acţiuni)
adică, pentru 4 acţiuni ale societăţii B se vor primi 5 acţiuni ale societăţii A.
absorbite
Na = 100000 acţiuni B x = 125000 de acţiuni, sau
Na = = 125000 de acţiuni
28
Pentru a se evita ca în schimbul aportului societăţii B, societatea A să nu primească
propriile acţiuni, în contractul de fuziune se va insera o clauză de renunţare, şi deci,
societatea A va renunţa la drepturile sale corespunzătoare celor 5000 de acţiuni iar
restul acţionarilor vor primi 100000 - 5000 = 95000 de acţiuni x 5/4 = 118750 de
acţiuni.
d) Consecinţe asupra societăţii A
Aportul total al societăţii B este de 22 500 000 mii lei şi corespunde:
 drepturilor altor acţionari, adică 118750 acţiuni x 180000 = 21.375.000 mii lei.
Acestea determină o creştere de capital 118750 acţiuni x 100000 lei = 11 875 000 mii
lei şi o primă de fuziune 21.375.000 mii lei - 11 875 000 mii lei = 9 500 000 mii lei
 drepturile societăţii A, 5000 acţiuni x 225000 = 1 125 000 mii lei şi conduc la
anularea acţiunilor cumpărate de la societatea B cu 1.000.000 mii lei, rămânând
cu o plusvaloare de fuziune de 125.000 mii lei.
 concomitent se primesc ca aport 10000 de acţiuni proprii a căror valoare este de
10000 x 180000 lei = 1 800 000 mii lei care, în urma anulării, vor determina
diminuarea capitalului social la valoarea nominală (10000 x 100000 lei = 1 000
000 mii lei), diferenţa de 800 000 mii lei fiind imputată primei de fuziune.
e) Stabilirea primei de fuziune
(-) 10000 de acţiuni proprii care se
anulează ......................................................1 000 000 mii lei
(-) Valoarea nominală a acţiunilor ce urmează
a fi emise (118750x100000)......………...11 875 000 mii lei
(=) Primă de fuziune .......................................9 625 000 mii lei
f) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile ( în mii lei)
207 = 105 4875000
Fond comercial Rezerve din reevaluare
456 = % 22500000
Decontări cu 1011 11875000
acţionarii privind
nevărsat
1042 9625000
Primă de fuziune
261 1000000
29
cadrul grupului

% = 891 28100000
Echipamente
tehnologice
502 1800000
Acţiuni proprii
371 1000000
Mărfuri
411 5000000
Clienţi
5121 1100000
Conturi curente la
bănci
207 3200000
Fond comercial
şi
891 = 401 5600000
 formarea capitalului social subscris vărsat, anularea acţiunilor proprii şi închiderea

obligaţiei societăţii B privind aportul
1011 = 1012 11875000
nevărsat
% = 502 1800000
Capital subscris vărsat
1042 800000
Primă de fuziune
891 = 456 22500000

privind capitalul
30
207 = 105 3200000

% = 456 22200000
vărsat
106 8500000
Rezerve
1041 500000
Prime de emisiune
105 3200000
Rezerve din
reevaluare

892 = % 31800000
Fond comercial
231 20000000
Echipamente tenologice
371 1000000
Mărfuri
411 5000000
Clienţi
5121 1100000
261 1500000
cadrul grupului
şi
% = 892 9600000
Amortizarea insta-
transport, animalelor
şi plantaţiilor
401 5600000
Furnizori
31
al societăţii
456 = 892 22200000
privind capitalul
g) Contabilizare conform metodei rezultatului

456 = % 22500000
privind
nevărsat
1042 9625000
Prime de fuziune
261 1000000
cadrul grupului
28100000 % = % 28100000
16000000 2131 456 22500000
Echipamente Decontări cu acţionarii
tehnologice privind capitalul
1000000 371 401 5600000
Mărfuri Furnizori
5000000 411
Clienţi
1100000 5121
Conturi curente
la bănci
1800000 502
Acţiuni proprii
3200000 207
Fond comercial

1011 = 1012 11875000
32
 anularea acţiunilor proprii şi reducerea capitalului social
% = 502 1800000
Capital subscris nevărsat
1042 800000
Primă de fuziune
461 = 7583 22500000
de capital

% = 2131 20000000
tehnologice
6583 16000000
Cheltuieli privind
şi
6583 = % 8600000
activele cedate şi Mărfuri
alte operaţii de capital
411 5000000
Clienţi
5121 1100000
261 1500000
cadrul grupului
401 = 7583 5600000

33
de capital

121 = 6583 24600000
7583 = 121 28100000

de capital
soldul contului 121 fiind corespunzător plusvalorii din evaluarea fondului comercial
(3200000 mii lei) şi plusvalorii din evaluarea acţiunilor deţinute de la societatea A
(10000 x 180000) - (10000 x 150000) = 300000 mii lei
 primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se va reflecta în registrul
acţionarilor
22500000 % = % 22500000
10000000 1012 456 21375000
Capital subscris Decontări cu acţionarii
vărsat
Prime de 461 1125000
emisiune
8500000 106 Debitori diverşi/A
Rezerve
3500000 121
Profit şi pierdere
456 = 461 21375000

privind capitalul
1.3. Fuziunea prin absorbţie a societăţilor care au capitaluri proprii negative
Cazul 1. Societatea absorbantă are capitaluri pozitive, iar
34
Societatea absorbită are capitaluri proprii negative
În situaţia în care societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar

societatea absorbită are capitaluri proprii negative, nu se mai emit acţiuni în schimbul
aportului care este negativ
Cu ocazia reevaluării, se stabileşte de către experţii evaluatori, că valoarea
imobilizărilor este de 8.287.500 mii lei la A şi o creştere a activului net de 195.000 mii
lei la B.
- mii lei -
Nr. Sold A Sold B
rd
A B 1 1
(12450000 – 4275000); (4380000 – 1980000)
I. Stocuri (ct.371 - 378) pt.B=2280000-120000 05 1.500.000 2160.000
II. Creanţe (ct.411-491) ; (3300000-112500) ; 06 3.187.500 4.980.000
(5730000-750000)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv 12 750000 (2.820.000)
F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 13 7.425.000 (420.000)
IV. Rezerve (ct.106) 26 4.425.000 1.680.000
VI. Rezultatul exerciţiului (ct.121) Sold debitor 30 - 4.500.000
TOTAL capitaluri proprii 32 7.425.000 (420.000)
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
TOTAL CAPITALURI 34 7.425.000 (420.000)

35
- mii lei -
A B
(+) Rezerve 4425000 1680000
(+) Rezultat - (4500000)
(+) Plusvaloare din evaluare 112500 195000
Total valoare globală 7537500 (225000)
Întrucât societatea A nu va emite acţiuni nu mai este necesar calculul determinării

raportului de schimb şi a priemi de fuziune.
Folosind metoda rezultatului (financiară) de reflectare în contabilitate, se observă
că societatea absorbantă A nu va mai înregistra creşterea de capital ci o pierdere preluată
în patrimoniul său pe care urmează să o acopere.
Societatea absorbantă
1171 = 456 225000

Rezultatul reportat Decontări cu
privind pierderea acţionarii privind
nerecuperată capitalul

% = 456 9795000
Echipamente acţionarii privind
tehnologice capitalul
207 195000
Fond comercial
371 2160000
Mărfuri
411 4980000
Clienţi
5121 60000
Conturi curente la
bănci
 preluarea datoriilor
456 = 401 10020000
Decontări cu acţionarii Furnizori
36
privind capitalul

461 = 7583 9795000
activelor şi alte
% = 2131 4380000
lor de transport, anima-
lelor şi plantaţiilor
6583 2400000
Cheltuieli privind
şi
% = 371 228000
6583 Mărfuri 2160000
Cheltuieli privind
activele cedate
şi alte operaţii de
capital
378 120000
Diferenţe de preţ
6583 = % 5790000
activele cedate Clienţi
capital Conturi la bănci în lei
491 = 7583 750000

Provizioane pentru Venituri din vânzarea
deprecierea creanţelor activelor şi alte
401 = 461 10020000

Furnizori Debitori diverşi
37
456 = 121 4500000
Decontări cu acţionarii Profit şi pierdere
privind capitalul

121 = 6583 10350000
7583 = 121 10545000

de capital
 consemnarea drepturilor acţionarilor asupra activului
% = 456 4275000
vărsat
106 1680000
Rezerve
121 195000
Profit şi pierdere
461 = 456 225000

Debitori diverşi Decontări cu acţionarii
privind capitalul
Cazul 2. Societatea absorbantă prezintă capitaluri proprii

negative iar societatea absorbită capitaluri proprii pozitive
În această situaţie, deşi societatea absorbantă prezintă capitaluri proprii negative

ea va emite acţiuni în schimbului aportului adus de societatea absorbită. În calculul
raportului de schimb, nefiind posibilă stabilirea unei valor contabile (matematice) se va
lua valoarea nominală a acţiunilor societăţii absorbante şi nu se va determina primă de
fuziune.
38
Cu ocazia reevaluării, experţii evaluatori stabilesc că valoarea imobilizărilor este
de 8.250.000 mii lei la A şi o creştere de activ net la B de 150.000 mii lei.
- mii lei -
Nr. Sold A Sold B
rd
A B 1 1
(12450000 – 4387500); (3187500 – 1462500)
I. Stocuri (ct.371 ) 05 1.500.000 1.237.500
II. Creanţe (ct.411-491) ; (4.950.000- 06 3.187.500 2.400.000
1.762.500) ;(2.812.500-412.500)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv 12 (9.750.000) 1.875.000
F.TOTAL ACTIVE MINUS DATORII 13 (1.687.500) 3.600.000
IV. Rezerve (ct.106) 26 4.312.500 1.725.000
V. Rezultatul reportat (ct.117) Sold debitor 28 (9.000.000) -
TOTAL capitaluri proprii 32 (1.687.500) 3.600.000
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
TOTAL CAPITALURI 34 (1.687.500) 3.600.000

- mii lei -
A B
(+) Rezerve 4312500 1725000
(+) Rezultat (9000000) -
(+) Plusvaloare din evaluare 187500 150000
Total valoare globală (1500000) 3750000
Număr de acţiuni 200 000 125 000
39
Valoare matematică / acţiune - 30 mii
Valoare nominală pe acţiune 15 mii
ceeace semnifică faptul că societatea A trebuie să acorde 2acţiuni în schimbul unei

acţiuni pe care o deţine acţionarii societăţii B.
absorbite :
d) Contabilizare conform metodei rezultatului ( în mii lei)
456 = 1011 3750000

Decontări cu Capital subscris
acţionarii privind nevărsat
capitalul

% = 456 5587500
Echipamente acţionarii privind
tehnologice capitalul
371 1237500
Mărfuri
411 2400000
Clienţi
5121 75000
Conturi curente la
bănci
207 150000
Fond comercial
şi
456 = 401 1837500
Decontări cu Furnizori
acţionarii privind
40
capitalul
1011 = 1012 3750000
Capital subscris Capital subscris
nevărsat vărsat

461 = 7583 3750000
activelor şi alte
% = 2131 3187500
lor de transport,
animalelor şi
plantaţiilor
6583 1725000
Cheltuieli privind
şi
6583 = 411 2812500
Cheltuieli privind Clienţi
491 = 7583 412500

Provizioane pentru Venituri din vânzarea
deprecierea creanţelor activelor şi alte
clienţi operaţii de capital
6583 = % 1312500
capital Conturi curente la
bănci
41
401 = 7583 1837500
activelor şi alte

121 = 6583 5850000
7583 = 121 6000000

de capital

 consemnarea drepturilor acţionarilor/asociaţilor asupra elementelor de capital propriu
% = 456 3750000
vărsat
106 1725000
Rezerve
121 150000
Profit şi pierdere
456 = 461 3750000

acţionarii privind
capitalul
1.4. Fuziunea reuniune sau prin contopire

Fuziunea prin reuniune sau contopire este operaţia cea mai simplă, dar, în acelaşi
timp şi operaţia mai puţin utilizată deoarece :
42
 în plan economic, de regulă, societăţile mai puternice absorb societăţile mai slabe, de
unde în mod inevitabil apare operaţia de fuziune absorbţie ;
 în plan juridic, crearea unei societăţi noi nu permite funcţionarea acesteia înainte de a
fi înmatriculată în Registrul comerţului, nu poate efectua emisiunea unui împrumut
de obligaţiuni mai devreme de doi ani de la înfiinţare, etc.
În ţara noastră, fuziunea reuniune este reglementată de aceleaşi acte normative ca
şi în cazul fuziunii prin absorbţie. Şi în acest caz, fuziunea reuniune determină dizolvarea
fără lichidare a societăţilor care fuzionează, drepturile şi obligaţiile acestora trec asupra
noii societăţi care se înfiinţează, iar acţiunile sau părţile sociale pe care le deţin sunt
înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi.
În vederea efectuării operaţiei de fuziune reuniune, conform prevederilor legale,
societăţile au obligaţia :
 să efectueze inventarierea patrimoniului şi să evalueze elementele patrimoniale ;
 să întocmească bilanţul contabil al fuziunii ;
 să determine activul net corectat pe baza bilanţurilor de fuziune;
 să se constituie noua societate pe baza activului net corectat al societăţilor care
fuzionează şi să se determine numărul de acţiuni ce trebuie emise;
 să se reflecte operaţiile de fuziune atât în în contabilitatea societăţilor care se dizolvă,
cât şi în contabilitatea societăţii noi înfiinţate.
De precizat că tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune reuniune este acelaşi
ca şi în cazul fuziunii absorbţie
Exemplu :
Să presupunem că societăţile A şi B fuzionează pentru crearea unei noi societăţi
"N" la care fac aport activele şi pasivele patrimoniale ale acestora, societate al cărei
capital social va fi format din acţiuni la valoarea nominală de 3000 mii lei/acţiune.
Cu ocazia evaluării elementelor patrimoniale, prin convenienţă, se determină un
fond comercial necontabilizat în valoare de 1 200 000 mii lei la A şi de 2 100 000 mii lei la B.
În acelaşi timp, valoarea imobilizărilor corporale se estimează la 4 800 000 mii lei la A şi de
5 850 000 mii lei la B.
Bilanţul simplificat al celor două societăţi, înainte de fuziune, se prezintă astfel:
- mii lei –
Nr. Sold A Sold B

rd
A B 1 1
43
(6000000 – 1500000); (9000000 – 3900000)
I. Stocuri (ct.371) 05 300.000 600.000
II. Creanţe (ct.411-491) Pt.A=2250000-300000 06 1.950.000 2.700.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, respectiv 12 - 1.050.000
IV. Rezerve (ct.106) 26 1.500.000 750.000
(rd.19+23+24+26+26+27+28+29-30-31)
a) Determinarea ANC sau a valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice

(contabile) a unei acţiuni, pe baza metodei însumării elementelor de capitaluri proprii.
- mii lei -
A B
(+) Rezerve 1500000 750000
(+)Plusvaloare din evaluare
- fond comerţ 1200000 2100000
- imobilizări corporale 300000 750000
Total ANC sau valoare globală 6000000 9000000
Societatea N va constitui un capital social egal cu suma aporturilor, respectiv
6000000 + 9000000 = 15000000 mii lei şi va emite 5000 de acţiuni la valoarea nominală
de 3000 mii lei/acţiune
b) Calculul numărului total de acţiuni (Na) pentru remunerarea aportului de către
societatea N a societăţilor care fuzionează :
Na (A) = 6000000/3000 = 2000 de acţiuni
Na (B) = 9000000/3000 = 3000 de acţiuni
c) Contabilizare conform metodei valorii nete contabile a societăţilor
44
Societatea nouă N
 înregistrarea aportului în natură de primit de la societatea A şi B
456 = 1011 15000000
Decontări cu acţionarii Capital subscris
privind capitalul nevărsat
A = 6000000
B = 9000000
 reflectarea aportului efectuat de către societatea A

% = 891 8700000
Echipamente
tehnologice
371 300000
Mărfuri
411 2250000
Clienţi
5121 150000
207 1200000
Fond comercial
şi
891 = % 2700000
Bilanţ de deschidere 401 2400000
Furnizori
491 300000
Provizioane pentru
depreciere creanţe
clienţi
% = 891 11550000
Echipamente
tehnologice
371 600000
Mărfuri
411 2700000
Clienţi
5121 300000
207 2100000
45
Fond comercial
şi
891 = 401 2550000
 formarea capitalului social subscris vărsat şi închiderea obligaţiei societăţilor A şi B

privind aportul
1011 = 1012 15000000
nevărsat
şi
891 = 456 15000000
privind capitalul
- A = 6000000
- B = 9000000
Societatea A care se dizolvă

2131 = 105 300000
tehnologice
şi
207 = 105 1200000
% = 456 6000000
vărsat
106 1500000
Rezerve
105 1500000

892 = % 10200000
46
Echipamente
tehnologice
371 300000
Mărfuri
411 2250000
Clienţi
5121 150000
207 1200000
Fond comercial
şi
% = 892 4200000
Amortizarea
instalaţiilor, mijloacelor
de transport, animalelor
şi plantaţiilor
401 2400000
Furnizori
491 300000
Provizioane pentru
deprecierea creanţe
clienţi
al societăţii
456 = 892 6000000

privind capitalul
Societatea B care se dizolvă

2131 = 105 750000
tehnologice
şi
207 = 105 2100000
47
% = 456 9000000
vărsat
106 750000
Rezerve
105 2850000

892 = % 15450000
Echipamente
tehnologice
371 600000
Mărfuri
411 2700000
Clienţi
5121 300000
207 2100000
Fond comercial
şi
% = 892 6450000
Amortizarea instala-
ţiilor, mijloacelor de
plantaţiilor
401 2550000
Furnizori

al societăţii
456 = 892 9000000

privind capitalul
d) Contabilizarea conform metodei rezultatului

Societatea nouă "N" care se înfiinţează
48
 înregistrarea aportului de primit de la societatea A şi B
456 = 1011 15000000

Decontări cu acţionarii Capital subscris
privind capitalul nevărsat
A = 6000000
B = 9000000
 înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate de la societatea A
8700000 % = % 8700000
4800000 2131 456 6000000
Mărfuri 401 2400000
Clienţi 491 300000
150000 5121 Provizioane pri-
Conturi curente la vind deprecierea
bănci clienţilor
1200000 207
Fond comercial
 înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate de la societatea B
11550000 % = % 11550000
5850000 2131 456 9000000
Mărfuri 401 2550000
Clienţi
300000 5121
Conturi curente la
bănci
2100000 207
Fond comercial
1011 = 1012 15000000
nevărsat
Societatea absorbită A care se dizolvă :

 înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii N privind remunerarea aportului
49
461 = 7583 6000000
Debitori diverşi/N Venituri din vânzarea
de capital
 reflectarea aportului elementelor de activ şi datoriilor la societatea N
% = 2131 6000000
tehnologice
Amortizarea
instalaţiilor, mijloace
lor de transport,
animalelor şi
plantaţiilor
6583 4500000
Cheltuieli privind
şi
6583 = % 2700000
activele cedate
şi alte operaţii de Mărfuri
capital 411 2250000
Clienţi
5121 150000
Conturi curente la
bănci
% = 7583 2700000
401 Venituri din vânzarea 2400000
Furnizori activelor şi alte
491 300000
Provizioane pentru
deprecierea clienţilor

121 = 6583 7200000
7583 = 121 8700000

50
de capital
% = 456 6000000
vărsat
106 1500000
Rezerve
121 1500000
Profit şi pierdere
456 = 461 6000000

acţionarii privind
capitalul
Societatea absorbită B care se dizolvă

 înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii N privind remunerarea aportului
461 = 7583 9000000
Debitori diverşi/N Venituri din vânza
rea activelor şi alte
% = 2131 9000000
tehnologice
Amortizarea insta-laţiilor,
6583 5100000
Cheltuieli privind activele
cedate şi alte operaţii de
capital
şi
6583 = % 3600000
Cheltuieli privind activele 371 600000
cedate
51
şi alte operaţii de capital Mărfuri
411 2700000
Clienţi
5121 300000
Conturi curente la
bănci
401 = 7583 2550000

activelor şi alte
121 = 6583 8700000
7583 = 121 11550000

de capital
 primirea titlurilor de valoare se consemnează în registrul acţionarilor

% = 456 9000000
privind capitalul
Capital subscris
vărsat
106 750000
Rezerve
121 2850000
Profit şi pierdere
456 = 461 9000000

acţionarii privind
capitalul
52

Curs FUZIUNI

Încărcat de

Informații document

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Curs FUZIUNI

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Capitolul I

1.1. Aspecte generale ale fuziunii

element care reprezintă punctul de plecare în stabilirea valorii globale a societăţilor şi

Raportând valoarea globală a societăţii la numărul de acţiuni deţinute de fiecare

1.1.3. Aspecte contabile

1.2. Reflectarea în contabilitate a fuziunii absorbţie

ceeace semnifică faptul că societatea A trebuie să acorde 4 acţiuni în schimbul a 3

 reflectarea aportului efectuat de către societatea B

 înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societăţii:

 închiderea obligaţiilor societăţii absorbite faţă de acţionari asupra capitalului propriu

f) Contabilizare conform metodei rezultatului ( în mii lei)

După înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerţului se înregistrează

1042 = 1068 1080000

 înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind remunerarea aportului

 reflectarea aportului elementelor de activ şi de pasiv la societatea A

401 = 7583 8000000

 închiderea conturilor de cheltuieli şi de venituri

7583 = 121 14000000

 primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se consemnează în

 regularizarea conturilor 456 şi 461

456 = 461 6000000

Cazul 2 Societatea absorbantă deţine titluri de la societatea absorbită

În principiu se fac aceleaşi calcule financiare ca şi în exemplul precedent dar,

b) Determinarea raportului de schimb :

 reflectarea aportului efectuat de către societatea B

 formarea capitalului social subscris vărsat şi închiderea obligaţiei societăţii B privind

f) Contabilizare conform metodei rezultatului ( mii lei)

 înregistrarea aportului în natură, inclusiv a datoriilor care urmează a fi preluate :

 formarea capitalului social subscris vărsat

1011 = 1012 1875000

 înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind remunerarea aportului

401 = 7583 1750000

 închiderea conturilor de cheltuieli şi de venituri

7583 = 121 9750000

 regularizarea conturilor 456 şi 461

456 = 461 4800000

Cazul 3. Societatea absorbită deţine titluri de la societatea absorbantă

a) Determinarea valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a unei

 reflectarea aportului efectuat de către societatea B

891 = 456 9600000

 înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societăţii

 înregistrarea transferului elementelor de activ şi de pasiv

e) Contabilizare conform metodei rezultatului (mii lei)

 formarea capitalului social subscris vărsat

 anularea acţiunilor proprii şi reducerea capitalului social

 înregistrarea dreptului de creanţă asupra societăţii A privind remunerarea aportului

 reflectarea aportului elementelor de activ şi de pasiv la societatea A

401 = 7583 3000000

 închiderea conturilor de cheltuieli şi de venituri

7583 = 121 12600000

 primirea titlurilor de valoare pentru remunerarea aportului se reflectă în registrul

 regularizarea conturilor 456 şi 461

456 = 461 9600000

Cazul 4. Fuziunea în cazul participaţiilor reciproce

a) Determinarea a valorii globale a societăţilor şi a valorii matematice (contabile) a

Din tabloul de calcul al ANC, rezultă că sistemul de ecuaţii este:

Rezolvând sistemul de ecuaţii se obţine că valoarea unei acţiuni este de :

 reflectarea aportului efectuat de către societatea B

 formarea capitalului social subscris vărsat, anularea acţiunilor proprii şi închiderea

891 = 456 22500000

 înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societăţii

 înregistrarea transferului elementelor de activ şi de pasiv

g) Contabilizare conform metodei rezultatului

 formarea capitalului social subscris vărsat