UNITATEA DE STUDIU VI.

SOCIETĂŢILE COMERCIALE

VI.1. Noţiune: apariţie, evoluţie, clasificare

VI.2. Înfiinţarea societăţilor comerciale
VI.3. Funcţionarea şi modificarea societăţilor comerciale
VI.4. Procedura reorganizării şi lichidării societăţilor comerciale
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE

VI.1. NOŢIUNE: APARIŢIE, EVOLUŢIE, CLASIFICARE

- subiecte colective de drept comercial, persoane juridice înfiinţate în
vederea desfăşurării unei activităţi aducătoare de profit
- societatea este un contract în temeiul căruia două sau mai multe
persoane se înţeleg să pună în comun anumite bunuri pentru a
desfăşura împreună o anumită activitate, în vederea realizării şi
împărţirii beneficiilor care vor rezulta
- caracteristicile contractului de societate: multilateral, cu titlu oneros,
comutativ, consensual
- Dreptul comercial român reglementează cinci tipuri de societăţi
comerciale (SNC; SCS; SA; SCSA, SRL) – LEGEA nr.31/1991
Clasificare:
o natura lor: societăţi de persoane (SNC şi SCS), societăţi de capitaluri

(SA şi SCA)
o numărul membrilor: societăţi cu un singur membru societar (SRL),
societăţi cu maxim de membri (SRL), societăţi cu minim de membri
(SA)
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE
- împărţirea capitalului: societăţi pe acţiuni, societăţi cu părţi
sociale
- după posibilitatea de a emite titluri: da (SA şi SCA), nu (SRL,
SNC şi SCS)
- forma de răspundere
- modul de împărţire a capitalului social

SOCIETATEA ÎN NUME COLECTIV

- societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor membrilor
asociaţi
- fiecare dintre asociaţi răspunde integral şi solidar cu întregul său
patrimoniu personal, pentru datoriile societăţii

SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ

- presupune în mod obligatoriu două categorii de asociaţi:
comanditarii (împrumutătorii) şi comanditaţii (comercianţii)
- comanditaţii răspunzund nelimitat şi solidar pentru întregul pasiv
al societăţii
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE
SOCIETATEA PE ACŢIUNI
- capitalul social: împărţit în părţi egale şi în principiu indivizibile,
numite acţiuni (hârtii de valoare care constituie titlu ce atestă
participarea la capitalul unei societăţi şi dau dreptul deţinătorilor să
primească un dividend, dacă firma obţine profit)
- constituită din asociaţi, numiţi acţionari, care răspund doar în limita
aportului iniţial adus în societate sau în limita valorii nominale a
acţiunilor

SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ PE ACŢIUNI

- capitalul social împărţit în acţiuni
- două categorii de membri asociaţi: comanditaţii care au calitatea de
comercianţi şi comanditarii care au calitatea de acţionari

SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

- împrumută atât trăsăturile caracteristice societăţii în nume colectiv,
cât şi cele ale societăţii pe acţiuni
- societate de persoane: părţile sociale nu sunt titluri negociabile
- societate de capitaluri: asociatul aduce o sumă de bani în cadrul
societăţii, în raport cu care îşi limitează riscul
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE
VI.2. ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE
Contractul de societate = actul constitutiv al societăţii comerciale
contractul de societate - asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite
bunuri, să desfăşoare o activitate comercială şi să împartă beneficiile
rezultate
3 etape - etapa consensuală
- etapa controlului justiţiei
- etapa publicităţii
aport social - în numerar
- în natură
- în industrie
capitalul social - expresia valorică a totalităţii aporturilor asociaţilor
care participă la constituirea societăţii, divizat în acţiuni, părţi sociale
sau părţi de interes
capital subscris şi capital vărsat

Clauzele contractului de societate:

- de identificare a părţilor, a tipului de SC; sucursalele şi filialele
- caracteristicile societăţii: obiect, durată, capital social
- drepturile şi obligaţiile asociaţilor; dizolvarea şi lichidarea societăţii
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE
Statutul:
- un act constitutiv suplimentar, impus de specificul societăţii
- dezvoltă principiile de organizare şi funcţionare a SC
- înregistrare la Registrul Comerţului
contract de societate + statut = act constitutiv al societăţii comerciale

VI.3. FUNCŢIONAREA ŞI MODIFICAREA SOCIETĂŢILOR

COMERCIALE

3 funcţii:
A. deliberativă
B. executivă
C. de control

A. Adunarea Generală a Acţionarilor

- organ deliberativ şi de decizie HOTĂRÎRI
- formată din totalitatea asociaţilor
- ordinară sau extraordinară
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE
Atribuţii:
- discută, aprobă sau modifică bilanţul după ascultarea raportului
administratorilor şi cenzorilor
- fixează dividendul cuvenit asociaţilor (acţionarilor)
- alege administratorii şi cenzorii
- se pronunţă asupra gestiunii administratorilor
- stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de
activitate pentru exerciţiul financiar următor
- înfiinţează sau desfiinţează sedii secundare, succursale, agenţii

B. Administratorii societăţii
- îndeplinesc o funcţie executivă
- una (administrator) sau mai multe persoane fizice/juridice (consiliu
de administraţie)
- depunerea unei garanţii obligatorii
- drepturi şi obligaţii (răspundere individuală şi solidară)
- sistem dualist – directorat sau consiliu de supraveghere
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE
C. Cenzorii societăţii
- prevenirea situaţiilor care pot provoca falimentul
- reducerea capitalului social sau diminuarea patrimoniului
- depistarea situaţiilor de încălcare a actului constitutiv
- abuzurile în activitatea administratorilor şi directorilor
- cel puţin un contabil autorizat sau expert contabil

Modificarea societăţilor comerciale

- asociaţii decid asupra modificării contractului de societate/ actului
constitutiv
- modalităţi de modificare: fuziunea şi divizarea
- societăţi comerciale de acelaşi tip sau diferite
- Fuziunea = unirea a două societăţi comerciale care vor funcţiona ca
un singur comerciant (absorbţie sau comasare)
- Divizarea = spargerea unei societăţi în două sau mai multe alte
societăţi, care dobândesc autonomie decizională şi financiară
- Proiect de fuziune sau divizare aprobat de către asociaţi
 SOCIETĂŢILE COMERCIALE
VI.4. PROCEDURA REOGANIZĂRII ŞI LICHIDĂRII
SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Insolvenţa - stare a patrimoniului debitorului, caracterizată prin

incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu sume de bani
disponibile (Legea nr.85/2006)

2 alternative în cazul insolvenţei S.C.:

- reorganizarea judiciară
- lichidarea

-cerere introdusa la tribunal de către debitor sau de către creditori, precum

şi de orice alte persoane
-instanţa competentă – Tribunalul desemneaza un judecător sindic
-elaborarea unui plan de reorganizare supus aprobării judecătorului sindic
-plata datoriilor în ordinea stabilită de lege
-imposibilitatea reorganizării duce la demararea procedurii falimentului
- perioada: cel mult trei ani de la deschiderea procedurii
VĂ MULŢUMESC