PERSOANA

JURIDICĂ

1
 Orice organizaţie

 cu o organizare de sine stătătoare

 şi un patrimoniu propriu, afectat
realizării unui scop licit şi moral

2
 CLASIFICAREA
PERSOANELOR JURIDICE
 1. STATUL ROMÂN
 Statul este pers. Jur. În raporturile în
care participă nemijlocit, în nume
propriu, ca subiect de drepturi şi
obligaţii civile.
≠
Calitatea de persoane juridice care
aparţine organelor statului din cele 3
puteri: legislativă, execuivă şi
judecătorească. 3
 Organele puterii legislative cu
calitate de persoana juridică:
 A)Cele 2 camere ale Parlamentului
României: Camera Deputaţilor şi
Senatul (pentru că întrunesc cele 3
elemente constitutive: organizare
proprie, patrimoniu şi scop prorpiu).

4
 Organele puterii executive cu
calitate de persoana juridică:
 a) Preşedinţia României;
 b) Guvernul României;

 c) Ministerele şi alte organe de

specialitate ale administraţiei publice
centrale;
 D) Autorităţile administrative autonome,
nesubordonate Guvernului, înfiinţate
prin lege:
5
 Organele puterii executive cu
calitate de persoana juridică:
 d) Autorităţile administrative
autonome, nesubordonate
Guvernului, înfiinţate prin lege:
- Ex: B.N.R., Curtea de Conturi, S.R.I.,
Soc. Română de Radiodifuziune, Soc.
Română de Televiziune.

6
 Organele puterii executive cu
calitate de persoana juridică:
 e)Prefecturile şi organele locale de
specialitate ale administraţiei de stat
(serviciile publice descentralizate).

 f)Misiunile diplomatice şi oficiile

consulare

7
 Organele autorităţii judecătoreşti cu
calitate de persoana juridică:

 a)Instanţele judecătoreşti:
 Ex: ÎCCJ, curţile de apel, tribunalele,
Ministerul Public, Curtea
Constituţională.

8
 Alte persoane juridice:
 Unităţile administrativ-teritoriale:
judeţul, municipiul, sectorul
municipiului Bucureşti, oraşul şi
comuna
 Autorităţile administraţiei publice
locale: consiliile locale şi judeţene,
Consiliul General al Municipiului
Bucureşti, primăriile, etc.

9
 Celelalte persoane juridice de
stat:
 a) Agenţii economici de stat – regiile
autonome şi societăţile comerciale cu
capital integral sau majoritar de stat;
 b) Instituţiile de stat (numite şi
instituţii bugetare de stat, din
domeniile: învăţământ, sănătate,
ştiinţă, ciltură);
 c) Cooperativele;

10
 d) Partidele politice şi sindicatele;
 e) Asociaţiile şi fundaţiile;

 f) Societăţile agricole (fără a fi

comerciale);
 g) Societăţile comerciale;

 h) Cultele religioase

11
 SOCIETĂŢI
COMERCIALE
NOŢIUNI GENERALE

12
 Procedura înmatriculării societăţii
comerciale în registrul comerţului este
reglementată de dispoziţiile :

 Legii nr. 31/1990, ale Legii nr.

26/1990 şi ale Legii nr. 359/ 2004
(privind simplificarea formalităţilor la
înregistrarea în registrul comerţului a
persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi
persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a
acestora, precum şi la autorizarea funcţionării
persoanelor juridice .)

13
Personalitatea juridică anticipată a
societăţii
 Este limitată la scopurile constituirii.
 Chiar dacă nu este pe deplin persoană
juridică, va putea deschide:
 un cont bancar de capital social;

 un contract de închiriere sau orice alt

act juridic care să-i asigure folosinţa
unui imobil pentru sediu.

14
 AUTORIZAREA FUNCŢIONĂRII
 Actelede autorizare emise de
autorităţile publice privesc:
Prevenirea şi stingerea incendiilor → PSI emise de
brigăzile şi grupurile de pompieri militari

Autorizarea sanitar-veterinară, de mediu →

- avizul şi/sau autorizaţia sanitară, emise de direcţiile de sănătate
publică teritorială;
-autorizaţia sanitară veterinară, emisă de direcţiile
sanitare veterinare teritoriale;
-acordul şi/sau autorizaţia de mediu, emise de inspectoratele
teritoriale de protecţia mediului;
-Autorizaţia de funcţionare din punct de vedere al protecţiei
muncii, emisă de inspectoratul de stat teritorial pentru protecţia 15
 În scopul extinderii activităţii în
alte localităţi sau chiar în
localitatea în care îşi are sediul,
societatea comercială poate
înfiinţa filiale sau sedii
secundare. Acestea pot fi
constituite o dată cu societatea
sau pe parcursul funcţionării
acesteia.
16
 SUCURSALA
 DEFINIŢIE:
 Sucursalele sunt dezmembrăminte
fără personalitate juridică ale
societăţilor comerciale şi se
înregistrează, înainte de începerea
activităţii lor, în registrul
comerţului din judeţul în care vor
funcţiona (ART. 43 L.S.C.)

17
 Sucursala este o extindere în teritoriu
a societăţii.

 Regimul juridic al sucursalei se aplică

oricărui alt sediu secundar, indiferent
de denumirea lui (agenţie,
reprezentanţă) căruia societatea care
îl înfiinţează îi atribuie statut de
sucursală.

 Filiala şi sucursala sunt structuri

juridice şi funcţionale care fac parte
din categoria grupului de societăţi.
18
 FILIALA
DEFINIŢIE:
 Filialelesunt societăţi comerciale
cu personalitate juridică şi se
înfiinţează în una dintre formele
de societate enumerate la art. 2 şi
în condiţiile prevăzute pentru acea
formă. Ele vor avea regimul juridic
al formei de societate în care s-au
constituit. (ART. 42 L.S.C.)

19
 Filialele
sunt constituite cu
aportul integral sau majoritar
de capital social al unei alte
societăţi denumită “societate
mamă”.

20
 Societatea comercială constituită cu
respectarea condiţiilor legale
dobândeşte personalitate juridică de
la data înmatriculării ei în registrul
comerţului.
 Personalitatea juridică are consecinţe
juridice importante asupra societăţii
comerciale.
 Responsabilitatea juridică proprie
este patrimonială, contravenţională
sau chiar penală.
21
 Statele membre ale U.E pot să
consacre în dreptul lor intern
principiul răspunderii penale a
persoanelor juridice sau aşa cum
s-a statuat în doctrină, dreptul
comunitar recunoaşte principiul
răspunderii penale a persoanelor
juridice, impunând instaurarea
acestuia.

22
  PEDEPSELE
APLICABILE
PERSOANEI JURIDICE

Art. 71 indice 1-7 Codul penal

23
 (3) Pedepsele complementare sunt:

 a) dizolvarea persoanei juridice;

 b) suspendarea activităţii sau a uneia dintre

activităţile persoanei juridice;

 c) pedeapsa complementară a închiderii unor

puncte de lucru ale persoanei juridice;

 d) interzicerea de a participa la procedurile de

achiziţii publice;

 e) afişarea hotărârii de condamnare sau

difuzarea ei.
24
 Reglementarea generală a funcţionării
societăţilor comerciale este cuprinsă în Legea
nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, Titlul
III Funcţionarea societăţilor comerciale.
 Pentru a funcţiona, o societate comercială trebuie
să aibă, în principiu, anumite organe:
a) adunarea generală a asociaţilor – organul de
deliberare şi decizie al societăţii comerciale;
b) administratorul sau administratorii – organul
executiv, de gestiune, al societăţii;
c) cenzorii sau auditorii – organul de control al
gestiunii societăţii.

 Organele societăţii sunt mai mult sau mai puţin

conturate în funcţie de forma societăţii.

25
 Modificarea societăţilor comerciale din
motive economice, financiare, juridice sau
 prin majorarea sau reducerea capitalului
social, de altă natură:
 schimbarea obiectului de activitate sau a
formei juridice,
 prelungirea duratei societăţii,
 fuziunea sau divizarea societăţii,
 retragerea sau excluderea unui asociat
din societate de persoane sau cu
răspundere limitată

impune şi modificarea actului constitutiv.

26
 Actul constitutiv poate fi modificat:
 prin hotărârea adunării generale
adoptată în condiţiile legii
 printr-un act adiţional la actul constitutiv

 prin hotărârea instanţei judecătoreşti de

excludere sau retragere a unui asociat.

 Pentru opozabilitatea faţă de terţi, actul

modificator al actului constitutiv trebuie
înregistrat şi publicat, în condiţiile legii.

27
I. SOCIETĂŢI DE PERSOANE
şi
SOCIETĂŢI DE CAPITALURI

28
 I. 1)SOCIETĂŢI DE PERSOANE
 DEFINŢIE
 Societăţile de persoane se constituie
dintr-un număr mic de persoane, pe
baza cunoaşterii şi încrederii
reciproce, a calităţii personale ale
asociaţilor (intuitu personae).
 Exemplu: societatea în nume colectiv
şi societatea în comandită simplă.

 Prototipul societăţii de persoane este

societatea în nume colectiv.
29
 Însocietăţile de persoane proprii
asociaţi sunt garanţii personali ai
datoriilor societăţii.

30
 I. 2) SOCIETĂŢI DE CAPITALURI
 DEFINŢIE
 Societăţile de capitaluri se constituie
dintr-un număr mare de asociaţi, impus
de nevoile capitalului social, fără să
prezinte interes calităţile personale ale
asociaţilor. Elementul esenţial îl
reprezintă cota de capital investită de
asociat (intuitu pecuniae).
 Exemplu: societatea pe acţiuni şi
societatea în comandită pe acţiuni.
 Prototipul societăţii de capitaluri este
considerat societatea pe acţiuni.
31
 Acţionariinu au nici o obligaţie
faţă de creditorii sociali, ci numai
obligaţia faţă de societate de a
plăti aportul la care s-au obligat.

32
 S.R.L.-ul

 Împrumută unele caractere, atât de

la societăţile de persoane, cât şi de
la societăţile de capitaluri.

 Îmbină caracterul personal al

asocierii cu limitarea răspunderii
asociaţilor.

33
 II. SOCIETĂŢI ÎN CARE
ASOCIAŢII AU O RĂSPUNDERE
NELIMITATĂ
şi
SOCIETĂŢI ÎN CARE ASOCIAŢII
AU O RĂSPUNDERE LIMITATĂ

34
 II. 1) SOCIETĂŢI ÎN CARE ASOCIAŢII
AU O RĂSPUNDERE NELIMITATĂ
 În S.N.C., asociaţii răspund nelimitat şi
solidar pentru obligaţiile societăţii.

 În privinţa societăţii în comandită

simplă sau pe acţiuni:
- asociaţii comanditaţi răspund
nelimitat şi solidar.

35
 II. 2) SOCIETĂŢI ÎN CARE ASOCIAŢII
AU O RĂSPUNDERE LIMITATĂ
 În
S.A. şi S.R.L., asociaţii răspund
până la concurenţa aportului lor.

 Înprivinţa societăţii în comandită

simplă sau pe acţiuni:
- asociaţii comanditari numai în
limita aportului lor.

36
III. SOCIETĂŢI CU PĂRŢI
DE INTERES
şi
SOCIETĂŢI PE ACŢIUNI

37
 III. 1) SOCIETĂŢI CU PĂRŢI DE
INTERES
 Părţi de interes la:

- societăţii în nume colectiv

- societăţii în comandită simplă
- societăţii cu răspundere limitată
(denumite de lege părţi sociale)

38
 III. 2)SOCIETĂŢI PE ACŢIUNI
 Acţiuni:

- societăţii pe acţiuni
- societăţii în comandită pe acţiuni
(societăţi de capitaluri).

39
IV. SOCIETĂŢI CARE EMIT
TITLURI DE VALOARE
şi
SOCIETĂŢI CARE NU POT
EMITE ASEMENEA TITLURI

40
 IV. 1) SOCIETĂŢI CARE EMIT
TITLURI DE VALOARE

S.A. (acţiuni)
Societatea în comandită pe
acţiuni (acţiuni)
S.R.L. (certificate de părţi
sociale)

41
IV. 2) SOCIETĂŢI CARE NU POT
EMITE ASEMENEA TITLURI

Societatea în nume
colectiv
Societatea în comandită
simplă

42
V. SOCIETĂŢI CU CAPITAL
ROMÂNESC
şi
SOCIETĂŢI CU PARTICIPARE
STRĂINĂ

43
 V. 1) SOCIETĂŢI CU CAPITAL
ROMÂNESC
 Societăţilecu capital românesc
sunt societăţile în care asociaţii
sunt cetăţeni români ori persoane
juridice de naţionalitate română.

 Acestesocietăţi sunt reglementate

de L. 31/1990

44
 V. 2) SOCIETĂŢI CU
PARTICIPARE STRĂINĂ
 Societăţilecu participare străina
sunt societăţile care se constituie
cu capital integral străin ori în
asociere cu persoane fizice sau
juridice române (art. 1 L. 35/1991).

 Regimul juridic al acestor societăţi

este cel prevăzut de L. 31/1990 şi
L. 35/ 1991
45