Fuziunile şi Dezinvestirile

A realizat:Punga Valeria
A verificat:Colţa Angela
 RESTRUCTURAREA REPREZINTĂ UN COMPLEX DE MĂSURI JURIDICE,
TEHNICE, ORGANIZATORICE ŞI OPERAŢIONALE INIŢIATE DE
PROPRIETARUL ÎNTREPRINDERII, ORIENTATE SPRE REMEDIEREA
FINANCIARĂ ŞI ECONOMICĂ A ÎNTREPRINDERII PE BAZĂ DE
CAPITALIZAREA ŞI REORGANIZAREA STRUCTURII ACTIVELOR ŞI
MODIFICAREA A PROCESULUI OPERAŢIONAL DE PRODUCŢIE.
RESTRUCTURAREA SE EFECTUEAZĂ PRIN INTERMEDIUL MĂSURILOR
DE ABSORŢIE,LICHIDARE ŞI REORGANIZARE.
CONTROLUL ESTE ABSORŢIA TOTALĂ A UNEI COMPANII DE CĂTRE
ALTA, CÂND COMPANIA FUZIONARĂ ÎŞI PĂSTREAZĂ DENUMIREA ŞI
INDIVIDUALITATEA, IAR CEALALTĂ COMPANIE ÎNCETEAZĂ EXISTENŢA CA
PERSOANĂ JURIDICĂ
 ABSORŢIA ESTE CONTOPIREA UNEI FIRME DE CĂTRE ALTĂ FIRMĂ. EA
POATE FI REALIZATĂ PRIN PROCEDURI JURIDICE CA;
1.CONTOPIREA ŞI CONSOLIDAREA
2.FUZIUNEA PE CALEA ACHIZIŢIONĂRII ACTIVELOR COMPANIEI
3.FUZIUNEA PE CALEA ACHIZIŢIONĂRII PACHETULUI MAJORITAR DE
ACŢIUNI.
CONSOLIDAREA PRESUPUNE O SCHIMBARE TOTALĂ A
ÎNTREPRINDERII, CELE DOUĂ ÎNTREPRINDERI PARTICIPANTE LA
CONSOLIDARE ÎŞI ÎNCETEAZĂ ACTIVITATEA.
FUZIUNEA PRIN ACHIZIŢIONAREA PACHETULUI MAJORITAR DE
ACŢIUNI PRESUPUNE CUMPĂRAREA PACHETULUI CU BANI SAU AL ALTOR
TITLURI DE VALOARE.
FUZIUNEA ACTIVELOR COMPANIEI ESTE ATUNCI CÂND O COMPANIE
BENEFICIAZĂ DE PE SEAMA ALTE COMPANII, CUMPÎRÂNDU-I ACTIVELE.
FIRMA ÎN ACEST CAZ NU-ŞI SISTEAZA ACTIVITATEA ÎN CALITATE DE
PERSOANĂ JURIDICĂ. DINTRE MOTIVELE FUZIUNII SE POT MENŢIONA:
1.SINERGIA
2.CONSIDERENTELE FISCALE
3.PERSPECTIVELE INVESTIŢIONALE
4.DIVERSIFICAREA ACTIVITĂŢII
 UNII DINTRE FACTORII IMPORTANȚI AI CREĂRII DE VALOARE ȘI
IMPLEMENTARE A STRATEGIEI ORGANIZAȚIILOR DE AFACERI O
REPREZINTĂ FUZIUNILE, ACESTE MECANISME DE CREARE DE VALOARE
SUNT COMPLEXE ȘI NECESITĂ O MULTITUDINE DE RESURSE ȘI O
INFRASTRUCTURA SPECIALĂ PENTRU A FACILITA TRANZACȚII DE
ACEASTĂ NATURĂ.
FUZIUNILE POT FI:
1.PE ORIZONTALĂ
2.PE VERTICALĂ
3.CONGLOMERANT
4.CONGENERICĂ
1) FUZIUNEA ORIZONTALA
FUZIUNEA ORIZONTALA ARE LOC ATUNCI CÂND O FIRMA SE ALIPESTE CU O
ALTA FIRMA FACAND PARTE DIN ACELAŞI DOMENIU DE ACTIVITATE, ACESTEA
FIIND COMPANII CONCURENTE ÎN ACELAŞI SECTOR ECONOMIC. NUMĂRUL
ACESTORA A CRESCUT MULT ÎN ULTIMII ANI, PE FONDUL RESTRUCTURĂRII
GLOBALE A MAI MULTOR SECTOARE INDUSTRIALE, DAR SI CA RĂSPUNS LA
PROGRESUL TEHNOLOGIC SI LIBERALIZAREA PIEŢELOR.
2) FUZIUNEA VERTICALA
FUZIUNEA VERTICALA ARE LOC ATUNCI CÂND O COMPANIE ÎŞI UNEŞTE
PATRIMONIUL CU CEL AL UNUI FURNIZOR SAU CUMPĂRĂTOR AL PRODUSELOR
SALE. ESTE CAZUL, DE EXEMPLU, AL UNUI PRODUCĂTOR DE OTEL CARE
ACHIZIŢIONEAZĂ O MINA DE FIER SAU DE CĂRBUNE SAU AL UNUI PRODUCĂTOR
DE PETROL CARE ACHIZIŢIONEAZĂ O COMPANIE PETROCHIMICA
3) FUZIUNEA CONCENTRICA
FUZIUNEA CONCENTRICA IMPLICA ÎNTREPRINDERI ÎNRUDITE, DAR CARE NU
SUNT PRODUCĂTORI AI ACELUIAŞI PRODUS, CA ÎN CAZUL FUZIUNILOR
ORIZONTALE SI NICI NU AU O RELAŢIE FURNIZOR–CUMPĂRĂTOR, CA ÎN CAZUL
FUZIUNILOR VERTICALE.
4) FUZIUNEA CONGLOMERAT
FUZIUNEA CONGLOMERAT ARE LOC ÎN MOMENTUL COMBINAŢIEI UNOR
ÎNTREPRINDERI NEÎNRUDITE DIN PUNCTUL DE VEDERE AL OBIECTULUI DE
ACTIVITATE. SCOPUL LOR PRINCIPAL CONSTA ÎN DIVERSIFICAREA
INTERNAŢIONALĂ A RISCULUI SI CREŞTEREA BENEFICIILOR DIN ECONOMIILE DE
SCOPURI (ECONOMIES OF SCOPE).
 ECONOMIILE ÎN EXPLOATARE, DAR SI EFECTELE ANTICONCURENŢIALE
DEPIND, CEL PUTIN PARŢIAL, DE TIPUL DE FUZIUNE. CELE MAI MARI BENEFICII
ÎN EXPLOATARE SUNT OBŢINUTE PRIN FUZIUNILE VERTICALE SI ORIZONTALE,
DAR ACESTEA SUNT SI CELE MAI SUSCEPTIBILE A FACE OBIECTUL ANALIZEI
FEZABILITĂŢII, PUTÂND FI ATACATE SAU INTERZISE ÎN CAZUL ERODĂRII
CONDIŢIILOR DE CONCURENTA CORECTA, CU IMPACT NEGATIV ASUPRA
CONSUMATORILOR.
DIN PUNCT DE VEDERE AL ANALIZEI FINANCIARE, EXISTA DOUA TIPURI DE
FUZIUNI:
A) FUZIUNI OPERAŢIONALE – AU LOC ATUNCI CÂND ACTIVITĂŢILE A DOUA
COMPANII SUNT INTEGRATE PENTRU A OBŢINE EFECTE SINERGICE;
B) FUZIUNI FINANCIARE – COMPANIILE CARE FUZIONEAZĂ NU VOR FI OPERATE
CA O SINGURA ENTITATE SI NU SE PRECONIZEAZĂ OBŢINEREA OBLIGATORIE DE
ECONOMII OPERAŢIONALE SEMNIFICATIVE.
FUZIUNEA SE HOTARASTE DE FIECARE GRUP, IN CONDITIILE
STABILITE PENTRU MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV AL
GRUPULUI. FUZIUNEA ARE CA EFECT DIZOLVAREA, FARA LICHIDARE,
A GRUPULUI CARE ISI INCETEAZA EXISTENTA SI TRANSMITEREA
UNIVERSALA SAU CU TITLU UNIVERSAL A PATRIMONIULUI SAU
CATRE GRUPUL ORI GRUPURILE REZULTATE DIN FUZIUNE, IN STAREA
IN CARE SE GASESTE LA DATA FUZIUNII, IN SCHIMBUL ATRIBUIRII DE
PARTI DE INTERES ALE ACESTORA CATRE MEMBRII GRUPULUI CARE
INCETEAZA SI, EVENTUAL, A UNEI SUME IN BANI CARE NU POATE
DEPASI 10% DIN VALOAREA NOMINALA A PARTILOR DE INTERES
ATRIBUITE.
 FUZIUNEA ARE LOC LA URMATOARELE DATE:
A) IN CAZUL CONSTITUIRII UNUIA SAU MAI MULTOR GRUPURI NOI, LA
DATA INMATRICULARII IN REGISTRUL COMERTULUI A NOULUI GRUP SAU
A ULTIMULUI DINTRE ELE;
B) IN CELELALTE CAZURI, LA DATA INSCRIERII IN REGISTRUL
COMERTULUI A MENTIUNII PRIVIND MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL
AL GRUPULUI ABSORBANT.
IN CAZUL FUZIUNII PRIN ABSORBTIE, GRUPUL ABSORBANT
DOBANDESTE DREPTURILE SI ESTE TINUT DE OBLIGATIILE GRUPULUI PE
CARE IL ABSOARBE, IAR IN CAZUL FUZIUNII PRIN CONTOPIRE,
DREPTURILE SI OBLIGATIILE GRUPURILOR CARE ISI INCETEAZA
EXISTENTA TREC ASUPRA NOULUI GRUP ASTFEL INFIINTAT.
FUZIUNEA SE POATE REALIZA:
A) INTRE DOUA SAU MAI MULTE BANCI;
B) INTRE BANCI SI INSTITUTII EMITENTE DE MONEDA ELECTRONICA;
C) INTRE BANCI SI INSTITUTII FINANCIARE;
D) INTRE BANCI SI ENTITATI PRESTATOARE DE SERVICII AUXILIARE
SAU CONEXE.
 FUZIUNEA PURĂ SAU CONTOPIREA CONSTĂ ÎN REUNIREA A DOUĂ SAU
MAI MULTE SOCIETĂŢI COMERCIALE, CARE ÎŞI ÎNCETEAZĂ EXISTENŢA, PENTRU
CONSTITUIREA UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE NOI. ÎN CAZUL FUZIUNII PURE,
DISTINCŢIA ÎNTRE FIRMA CUMPĂRĂTOARE ŞI CEA CUMPĂRATĂ DEVINE
IRELEVANTĂ, ÎNTRUCÂT CELE DOUĂ FIRME SE UNESC ÎNTR-O COMPANIE NOUĂ,
FIRMELE ORIGINARE ÎNCETÂNDU-ŞI EXISTENŢA JURIDICĂ. ÎN ACEST CAZ,
ACŢIONARII CELOR DOUĂ FIRME FUZIONATE PRIMESC, ÎN SCHIMBUL VECHILOR
ACŢIUNI, ACŢIUNI LA COMPANIA NOU ÎNFIINŢATĂ.
 DEZINVESTAREA REPREZINTĂ ORCE OPERAŢIUNE DE EXPLOATARE
UNEI INVESTIŢII. DEZINVSTIREA ESTE UN PROCES INVERS ÎN RAPORT
CU INVESTIREA ŞI DETERMINĂ O RECUPERARE A CAPITALULUI ALOCAT
ÎN ACTIVE FIXE ŞI CIRCULANTE, DAR ŞI O ÎNTRERUPERE A INTRĂRILOR
ŞI IEŞIRILOR DE TREZORERIE. DEZINVESTIREA ESTE FOLOSITĂ DE
CĂTRE INVESTITOR PENTRU O MAI ÎNALTĂ ADAPTABILITATE LA
CERINŢELE PIEŢII, PENTRU A MĂRI MOBILITATEA FINANCIARĂ. SCOPUL
DEZINVESTIRILOR ESTE REINVESTIREA CAPITALULUI RECUPERAT ÎN
ACTIVITÎŢI MAI RENTABILE.
 DEZINVESTIRILE SUNT DETERMINATE DE:
1.PRELUNGIREA PROIECTULUI INVESTIŢIONAL
2.CREŞTEREA SEMNIFICATIVĂ A PREŢURILOR LA MATERIE PRIMĂ
3.CREŞTEREA PRESIUNII CONCURENŢIALE
4.CREŞTEREA SEMNIFICATIVĂ A DOBÂNZILOR PENTRU ÎMPRUMUTURI
CA URMARE A SCHIMBĂRILOR INTERVENITE ÎN CONJUNCTURA
ECONOMICĂ
5.SCHIMBĂRI INTERVENITE ÎN SISTEMUL IMPUNERII, ASTFEL ÎNCÂT
SE MICŞOREAZĂ FLUXURILE POZITIVE NETE ALE INVESTIŢIEI
 INVESTITORII PRACTICĂ DIVERSE FORME DE DEZINVESTIRE CA:
1.VÂNZAREA PĂRŢII REALIZATE A PROIECTULUI INVESTIŢIONAL
2.VÂNZAREA OBIECTULUI INVESTIŢIONAL ÎN MOMENTUL PUNERII ÎN
EXPLOATARE, SUB FORMA UNUI ÎNTREG COMPLEX PATRIMONIAL
3.VÂNZAREA SEPARATĂ PE PIEŢE SPECIFICE A ACTIVELOR CE FAC PARTE
DIN PROIECTUL INVESTIŢIONAL
 DECIZIA DE DEZINVESTIRE SE IA LA PRECIZAREA TUTUROR
ELEMENTELOR FINANCIARE PRECUM:
1.VALOAREA RECUPERABILĂ-SUMA FLUXURILOR NETE
ACTUALIZATE DE TREZORERIE ŞI POZITIVE, CE REZULTĂ DUPĂ
ÎNCETAREA ACTIVITĂŢII ŞI VALORIFICAREA PRIN VÂNZARE A
ACTIVELOR CARE APARŢIN ACTIVITĂŢII DE DEZINVESTIRE
2.DURATA DE VIAŢĂ ECONOMICĂ RĂMASĂ-ESTE NUMĂRUL DE
ANI ÎN CARE S-AR MAI FI PUTUT EXPLOATA RESPECTIVA
INVESTIŢIE, DACĂ DEZINVESTIREA N-AR FI AVUT LOC
3.VENITURILE VIITOARE PIERDUTE-REPREZINTĂ PROFITURILE
NETE DE EXPLOATARE PREVIZIONATE, DAR PIERDUTE DIN CAUZA
DEZINVESTIRII
4.VALOAREA REZIDUALĂ VIITOARE PIERDUTE-FLUXURILE
MONETARE POZITIVE, CARE AR REZULTA LA SFÎRŞITUL DURATEI
DE VIAŢĂ RĂMASĂ, DACĂ DEZINVESTIREA NU AR AVEA LOC
5.RATA DE ACTUALIZARE-COSTUL MEDIU PONDERAT AL
CAPITALULUI ÎNTREPRINDERII, MAJORAT CU PRIMA DE RISC,
SPECIFICĂ ACTIVITĂŢII CE SE SUPUNE DEZINVESTIRII.
 DEZINVESTIREA SE DECIDE DUPĂ PRINCIPIUL VAN-ULUI MAXIM ÎN
SENS INVERS, ADICĂ ÎN ACEL CAZ CÂND VALOAREA RECUPERABILĂ ESTE
SUPERIOARĂ VALORII ACTUALE A VENITURILOR VIITOARE, MARGINALE
PIERDUTE.
ASTFEL,
VAN DEZINVESTIRII=VREC-(
DACĂ VALOAREA RECUPERABILĂ VA CONSTITUI SURSA DE
FINANŢARE PENTRU O NOUA INVESTIŢIE, ATUNCI DECIZIA DE
DEZINVESTIRE SE POATE ADOPTA CHIAR ŞI ATUNCI CÂND VALOAREA
RECUPERABILĂ ESTE INFERIOARĂ VALORII ACTUALE A VENITURILOR
VIITOARE PIERDUTE, CU CONDIŢIA CĂ ACEASTĂ DIFERENŢĂ NEGATIVĂ
SĂ FIE ABSORBITĂ DE CĂTRE VAN A NOII INVESTIŢII,ADICĂ:
VANINVESTIŢIEI-VANDEZINVESTIRII=MAXIM