Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Rezumat:
I. Introducere
Transferul de afacere nu este consacrat sub această denumire de legea română, dar,
preluând esența operațiunilor prin intermediul cărora se realizează un transfer al
afacerii, independent de denumirea concretă a acestora, doctrina și jurisprudența le
identifică constant ca ”transfer de afacere”[2].
În literatura de specialitate, problematica transferului de afacere a fost abordată
tangențial, fie din perspectivă fiscală, fie în contextul procedurii insolvenței, ca
modalitate de restructurare sau de valorificare a activelor debitorului insolvent, sau
prin legătura sa cu drepturile salariaților întreprinderii transferate.
Punctul nostru de plecare îl constituie textele legale consacrate, direct sau indirect,
transferului de afacere, indiferent de denumirea concretă utilizată pentru
desemnarea acestei operațiuni.
În acest sens, în interpretarea noțiunii de ”transfer” din art. 5 alin. (8) din a șasea
directivă, Curtea de Justiție a Uniunii Europene (denumită în continuare CJUE)
stabilește că acesta include și conceptul de ”transfer de afacere” în varianta în limba
engleză[6], respectiv ”fond de comerț” în varianta în limba franceză (Hotărârea
CJUE din 27 noiembrie 2003, Zita Modes, C- 497/01, punctul 40).
Astfel, conceptul de transfer de active sau al unei părți a acestora a fost interpretat
de CJUE ”în sensul că aceasta include transferul unui fond de comerț sau al unei
părți autonome dintr-o întreprindere cuprinzând elemente corporale și, dacă este
cazul, necorporale care, împreună, constituie o întreprindere sau o parte a unei
întreprinderi susceptibilă să desfășoare o activitate economică autonomă, dar că
aceasta nu include simpla cesiune de bunuri, precum vânzarea unui stoc de produse”
(a se vedea Hotărârea Zita Modes, C-497/01, punctul 40, Hotărârea SKF, punctul 37,
și hotărârea Schriever, punctul 24).
Transferul de active poate fi total, în acest caz obiectul transferului fiind toate
ramurile de activitate ale cedentului, sau parțial, în cazul transferului parțial de
active intervenind transferul tuturor activelor sau al unei părți din activele investite
într-o ramură a activității economice, dacă acestea constituie din punct de vedere
tehnic o structură independentă, capabilă să efectueze activități economice separate.
Prin urmare, transferul de active nu este un simplu transfer de bunuri sau a unui
ansamblu de drepturi și obligații (active și pasive). Datorită caracteristicilor sale
definitorii, transferul de active (de afacere) este un transfer universal total sau
parțial de bunuri, acestea nefiind tratate individual, ci ca un tot unitar
care reprezintă o afacere independentă, la persoana impozabilă cedentă, și,
ulterior, la cesionar, indiferent dacă este un transfer total sau parțial de
active/afacere.
”SC Mega Image SRL (’’Mega Image’’) este deținut în proporție de 100% de către
Delhaize the Lion Nederland BV2 , membră a grupului Delhaize. Grupul Delhaize
activează pe teritoriul României doar prin SC Mega Image SRL[12].
Avem în vedere faptul că, din perspectivă fiscală, divizarea parțială a persoanei
juridice este operaţiunea prin care o societate transferă, fără a fi dizolvată, una sau
mai multe ramuri de activitate,către una sau mai multe societăţi existente ori nou-
înfiinţate, lăsând cel puţin o ramură de activitate în societatea cedentă, în schimbul
emiterii către participanţii săi de titluri de participare reprezentând capitalul
societăţilor beneficiare şi, dacă este cazul, a sumei în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, a valorii nominale contabile
echivalente a titlurilor.
Prin urmare, din perspectivă generală, comparând diferitele semnificații legale ale
divizării parțiale a persoanei juridice, remarcăm că, spre deosebire de definiția
divizării parțiale a persoanelor juridice din Codul civil[15], respectiv din Legea nr.
31/1990[16], Codul fiscal se referă la transferul uneia sau mai multor ramuri de
activitate, iar nu la transferul unei părți din patrimoniul societății cedente.
Și nu în ultimul rând, așa cum arătam anterior, datorită scopului urmărit de toate
operațiunile de reorganizare, potrivit legii, fuziunea și divizarea sunt considerate
totdeauna, prin ele însele, fără îndeplinirea unor condiții suplimentare, transferuri
de active (de afacere), conform prevederilor art. 7 alin. (8) teza finală din Norme
metodologice 2016.
Ca atare, nu are importanță tipologia acordului sau măsurii prin care se realizează
transferul, și vom include în sfera cesiunii transferul (vânzarea) de active[21],
transferul fondului de comerț sau transferul de activitate[22], precum și uzufructul
sau închirierea unei întreprinderi[23].
Relevant este faptul că, și în această materie, transferul total sau parțial de
întreprindere este calificat ca un transfer de afacere, respectiv ca transfer al unei
(ramuri) activități economice autonome, în care sunt incluse active corporale și
necorporale necesare derulării activității economice, precum fondul de comerț
acumulat sau know-how dezvoltat de vânzător.
Cesionarea de activitate de către una dintre părțile unei concentrări economice poate
fi realizată prin două căi: prin crearea unei noi entități concurente sau prin
consolidarea concurenților existenți.
Putem menționa preluarea Billa România de către grupul Carrefour, operațiune prin
care grupul Carrefour preia controlul asupra activității de retail operată în România
sub marca ”Billa” a grupului Rewe compus din Billa România SRL și Billa Invest
Construct SRL[29]. Ulterior acestei preluări, grupul Rewe va desfășura alte activități
de retail în România, în principal prin rețea sa magazine de tip discounter.
În concret, în acest caz, transferul de afacere s-a realizat prin contract de transfer al
activității de afaceri, semnat în 30 martie 2011, în temeiul căruia ARBL și-a
transferat toate activitățile, bancare și auxiliare, precum și cele nebancare din
România către BCR SA[32].
Din acest ultim caz reiese dificultatea distincției între transferul întreprinderii și
cesiunea sau transferul activității, amble fiind modalități concrete de realizare a
transferului de afacere.
Reamintim că, din punct de vedere fiscal, indiferent de calificarea dată operațiunii
anterior analizate, acestea reprezintă un transfer de active.
Desigur, vom putea identifica fondul de comerț cu ramura de activitate din materie
fiscală; în ambele cazuri, obiectul transferului este o activitate economică
independentă.
Controlul direct asupra Sensiblu este deținut de A&D Pharma Holdings N.V., cu
sediul social în Delft, Olanda, iar Societatea News Quality Pharma S.R.L. a fost
creată la data de 24.11.2011, în urma divizarii S.C. Hermes Pharma S.R.L.
Transferul de afacere s-a realizat prin contract de vânzare ce a avut ca obiect
achiziționarea de către Sensiblu a fondului de comerț aferent unui număr de 90
de farmacii City Pharma aparținând News Quality Pharma.
News Quality Pharma nu și-a încetat existența urmare a acestui transfer de afacere,
urmând să desfășoare activități de furnizare de soluții de software
(vânzare/licențiere) în legătură cu activitatea de comercializare cu amănuntul de
medicamente și/sau produse cosmetice, prin farmacii sau drogherii”[35].
Cu toate acestea, prin definiția dată conceptului de transfer, Codul fiscal introduce în
sfera acestei operațiuni numai ”transferul masei patrimoniale fiduciare în cadrul
operațiunii de fiducie potrivit Codului civil” (art. 7 pct. 42 din C. fisc.).
Calificarea transferului masei fiduciare ca transfer de active se explică prin
caracteristicile masei patrimoniale fiduciare ce poate reprezenta o activitate
economică independentă, o ramură de activitate sau parte a unei ramuri de
activitate, iar transferul, acesteia un transfer de afacere. Însă, spre deosebire de
transferul patrimoniilor de afectațiune, prin contractul de fiducie nu pot fi
transferate decât active, nu și pasivele aferente afacerii.
Acesta este motivul pentru care fuziunile și divizările totale vor include totdeauna și
un transfer de afacere, iar divizările atipice sau parțiale, numai în măsura în care
activele sau partea de patrimoniu transferate reprezintă o activitate economică
organizată și autonomă.
12. Din perspectiva sferei de cuprindere a taxei de valoare adăugată, art. 5 alin. (8)
prima teză din a șasea directivă, în prezent art. 19 prima teză din Directiva 112/2006,
prevede că statele membre pot considera că, în cazul transferului tuturor activelor
unei societăți sau al unei părți a acestora, indiferent dacă este efectuat cu titlu oneros
sau nu, sau sub formă de aport la o societate, nu a avut loc nicio livrare de bunuri și
că persoana căreia îi sunt transferate bunurile este succesorul cedentului.
În aplicarea și interpretarea art. 5 alin. (8) prima teză din a șasea directivă, CJUE a
stabilit că ”atunci când un stat membru a utilizat această posibilitate, transferul
tuturor activelor sau al unei părți a acestora nu este considerat o livrare de bunuri în
sensul celei de a șasea directive și nu este, așadar, supus TVA –ului în temeiul art. 2
din această directivă”[38][art. 1 alin. (2) paragraf 1, 2 și 3 din Directiva 112/2006
n.a.].
Ca atare, transferul de active nu este considerat livrare de bunuri și, deci, operațiune
cuprinsă în sfera de aplicare a taxei pe valoare adaugată, dacă sunt îndeplinite
cumulativ condițiile speciale ale Codului fiscal.
În esență, obiectul transferului de active îl reprezintă una sau mai multe ramuri de
activitate sau o parte dintr-o ramură de activitate, respectiv o activitate economică
independentă.
13. Sub aspectul impozitului pe profit, transferul de afacere realizat prin intermediul
divizărilor, fuziunilor, transferului de active, precum și achizițiile de titluri de
participare, efectuat de persoane juridice române, este tratat ca transfer
neimpozabil, pentru diferența dintre prețul de piață al activelor/pasivelor
transferate și valoarea sa fiscală[41].
Reiterăm faptul că, din perspectiva impozitului pe profit, calificarea unei operațiuni
ca transfer de afacere, respectiv transfer de active, se raportează exclusiv la obiectul
unui astfel de transfer: una sau mai multe ramuri de activitate sau o parte dintr-o
ramură de activitate, respectiv o activitate economică independentă, condițiile
speciale arătate anterior (pct. 12) fiind aplicabile doar pentru determinare sferei de
aplicabilitate a taxei pe valoare adăugată.
14. Transferul de afacere (active) realizat sub forma transferului masei patrimoniale
fiduciare ce intervine prin contract de fiducie va beneficia de toate avantajele fiscale
acordate de Codul fiscal din dublă perspectivă, respectiv din perspectiva impozitului
pe profit sau a impozitului pe venit aplicabil contractului de fiducie, precum și din
perspectiva taxei pe valoare adăugată, transferul masei patrimoniale fiduciare
putând fi calificat ca transfer de active, necuprins în sfera de aplicare a taxei în
condițiile art. 270 alin. (7) din C. fisc.
Credem că acest transfer de afacere se va realiza pentru un preț stabilit în bani, spre
deosebire de fuziunea sau divizarea debitorului, care poate interveni în această
etapă, dar care va genera transmiterea de acțiuni sau părți sociale ale societății
absorbante sau beneficiare către creditorii societății debitoare cedentă.
În această materie este interesant și util apelul la legislația altor state și, spre
exemplu, în materia transferului de întreprindere, legea franceză permite transferul
de afacere și atunci când societatea (comercială) este în procedura de insolvență.
Desigur, în acest stadiu al existenței societății, transferul de afacere beneficiază de
un regim special. Astfel, prin art. L.1224-2 din Codul muncii francez, se stabilește
că, atunci când transferul de afacere intervine în procedura de salvgardare, de
reorganizare sau de lichidare, cedentului noul angajator, beneficiar al transferului de
afaceri nu este ținut de obligațiile pe care vechiul angajator le-a avut față de angajați.
De asemenea, în Spania [art. 146 bis din Legea insolvenței nr. 22/9 iulie 2009
(Concursal)] și în Italia, transferul de afacere este permis și în procedurile de
faliment sau insolvență, și, pentru a facilita acest tip de operațiune, legea permite
transferul parțial al salariaților[48].
XI. Concluzii
17. În concluzie, vom fi în prezența unui transfer de afacere atunci când se transferă
una sau mai multe ramuri de activitate sau parte a unei ramuri de activitate,
respectiv activități economice organizate și independente între două
societăți/entități independente din punct de vedere juridic, indiferent de tipul de
acord sau denumirea utilizată de părțile contractului: transfer de întreprindere,
transfer de active, transfer/cesiune de activitate, uzufructul sau închirierea unei
întreprinderi, vânzare/transfer fond de comerț, transferul patrimoniului de
afectațiune, transferul masei patrimoniale fiduciare, fuziune, divizare, etc.
De lege ferenda, Legea nr. 31/1990, precum și O.U.G. nr. 44/2008 privind
desfăşurarea activităţilor economice de către persoanele fizice autorizate,
întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale, ar trebui să reglementeze într-
o modalitate adecvată transferul de activitate sau de afacere, pentru înlăturarea
oricăror dificultăți în calificarea acestor operațiuni, dar mai ales pentru stimularea
transferului micilor afaceri.
[1] A se vedea: Recomandarea nr. 1069 din 7 decembrie 1994 a Comisiei Europene privind transferul
întreprinderilor mici și mijlocii și prin Comunicarea Comisiei către Consiliu, Parlamentul European,
Comitetul Economic și Social European și Comitetul Regiunilor din 4 martie 2006 – implementarea
programului comunitar de la Lisabona pentru creștere și locuri de muncă – transferarea afacerilor:
Continuitate printr-un nou început [COM (2006) 117 final- nepublicată în Jurnalul Oficial].
[2] A se vedea Î.C.C.J., Secția de Contencios Administrativ și Fiscal, Decizia nr. 2748/15 martie 2013:
”Chiar dacă legislația fiscală nu face referire la noțiunea de „transferare a afacerii”, nefiind
consacrată legislativ o asemenea expresie, totuși, aceasta vizează înstrăinarea unei părți al activității,
prin transferul activelor care erau folosite în cadrul acelei activități (…)”.
[3] În acest sens a se vedea: Curtea de Apel Bucureşti, Secţia a VII-a civilă şi pentru litigii de muncă,
Decizia civilă nr. 3951 din 12 iunie 2012, trimisă, în rezumat şi cu comentariu aprobativ, de
Judecător dr. Romeo Glodeanu, Revista Română de Jurisprudență nr. 5/2012, on-line,
disponibilă aici.
[4] În acest sens este și Codul muncii francez (art. L 1224-1); pentru posibilitatea calificării închirierii
unei afaceri ca transfer de afacere în dreptul francez, a se vedea: Francis Kessler, Niloufar Gholami –
Bavil, Succession and transfer of businesses in France,IUSLabor 1/2015, p. 15., on-line,
disponibil aici.
[5] Directiva 2006/112/CE, privind sistemul comun al taxei pe valoarea adăugată, JO L 347,
11.12.2006, p.1.
[6] ”Having regard to this purpose, the concept of ‘a transfer, whether for consideration or not or as a
contribution to a company, of a totality of assets or part thereof’ must be interpreted as meaning that
it covers the transfer of a business or an independent part of an undertaking”.
[7] Art. 32 alin. (1) lit. d) C. fisc.
[8] Art. 7 pct. 42 C. fisc.
[9] Art. 32 alin. (2) lit. g) C.fisc.
[10] Art. 34 din Normele Metodologice din 2016 de aplicare a Legii nr. 227/2015 privind Codul
fiscal, aprobate prin H.G. nr.1/2016 publicată în M. Of. nr. 22 din 13 ianuarie 2016 (denumite în
continuare Norme Metodologice 2016).
[11] A se vedea Hotărârea Schriever, citată anterior, punctul 32.
[12] S.C. Mega Image SRL este persoană juridică română, care are ca obiect principal de activitate
comerțul cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare,
băuturi și tutun – cod CAEN 4711.
[13] Decizia nr. 48/20.10.2015 a Consiliului Concurenței, on-line, disponibilă aici.
[14] Art.32 alin. (2) lit. e) din Codul fiscal: (…) ”active şi pasive transferate – activele şi pasivele
societăţii cedente care, în urma fuziunii, divizării totale sau divizării parţiale, sunt transferate
societăţii beneficiare şi care contribuie la generarea profiturilor sau pierderilor luate în calcul la
stabilirea bazei de impozitare a societăţii beneficiare”.
[15] Art. 236 alin. (3) C.civ.: Divizarea parţială constă în desprinderea unei părţi din patrimoniul
unei persoane juridice, care continuă să existe, şi în transmiterea acestei părţi către una sau mai
multe persoane juridice care există sau care se înfiinţează în acest mod.
[16] Art. 238 alin. (2) din Legea nr. 31/1990: Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate,
după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea
patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile
beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor astfel repartizate; b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă
totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nouconstituite şi, eventual, al unei plăţi în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
În cazul divizării parțiale, o parte din patrimoniul unei societăți se desprinde și este transferată ca
întreg uneia sau mai multor societăți existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în
schimbul alocării de acțiuni sau părți sociale ale societăților beneficiare către: a) Acționarii sau
asociații societății care transferă activele (desprindere în interesul acționarilor ori asociaților); b)
societatea care transferă activele (desprindere în interesul societății) [art. 250 1 din Legea nr.
31/1990].
[17] Directiva 23/2001/CE privind apropierea legislaţiei statelor membre referitoare la menţinerea
drepturilor lucrătorilor în cazul transferului de întreprinderi, unităţi sau părţi de întreprinderi sau
unităţi, publicată în JO CE ediție specială nr. 0 din data de 1 ianuarie 2007.
[18] A. M. Laurențiu, A.S. Răzoare, I. R. Laurențiu, Provocări privind incidenţa legislaţiei privind
protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi
ale acestora, în RRDA nr. 8/2011, pct. 3.1.1., on-line, disponibil aici (ultima vizualizare în 8 martie
2016).
[19] A se vedea pct. 42 din Hotărârea CJUE pronunțată în cauza Telecom Italia, op. cit.
[20] Legea nr. 67 din 22 martie 2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului
întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, publicată în M. Of., nr. 276/28 martie 2006.
[21] În acest sens, a se vedea: Decizia nr. 944/R – CM din 15 mai 2009, Curtea de Apel Pitești, Secţia
civilă, pentru cauze privind conflicte de muncă şi asigurări sociale şi pentru cauze cu minori şi de
familie, on-line, disponibilă aici (ultima vizualizare în 7 martie 2016).
[22] Pentru calificarea ca transfer parțial de întreprindere a unui contract ce a avut ca obiect
externalizarea serviciilor de distributie a produselor cedentului, respectiv transferul unei ramuri de
activitate, a se vedea Decizia civilă nr.6246/Rdin 04.11.2009, Curtea de
Apel Bucureşti, secţia a VII-a civilă şi pentru cauze privind conflicte de muncă si asigurări
sociale, on-line, disponibilă aici (ultima vizualizare în 7 martie 2016).
[23] A se vedea art. 2112 alin. (5) din Codul civil italian, reținut în Hotărîrea CJUE din 6 martie
2014, C-458/12, Lorenzo Amatori, punctul 9.
[24] Pct. 29 din Hotărârea pronunțată de CJUE la 6 martie 2014 în cauza C-458/12 Telecom Italia,
on-line, disponibilă aici.
(ultima vizualizare în 7 martie 2016).
[25] Instrucțiunile Consiliului Concurenței din 2010 privind restricționările direct legate și necesare
punerii în aplicare a concentrărilor economice, aprobate prin Ordinul nr. 387/2010, publicate în M.
Of. nr. 553 din 05-aug-2010.
[26] Cap. 1. ”Cesionarea unei activități către un cumpărător adecvat” din Instrucțiunile Consiliului
Concurenței din 2010 privind angajamentele în materia concentrărilor economice, publicată în M.
Of. nr. 1/3.01.2011.
[27] ”Este indicat ca activitatea destinată cesionării să fie o activitate autonomă existentă” – teza a II-
a din pct. 32 din Instrucțiunile din 2010 ale Consiliului Concurenței.
[28] Punctul 27 din Instrucțiunile din 2010 privind angajamentele în materia concentrărilor
economice.
[29] Sursa: Consiliul Concurenței, Comunicat de presă, on-line, disponibil aici.
[30] Extras din decizia Consiliului Concurenței disponibilă on-line aici.
[31] A se vedea acest link.
[32] Decizia civilă nr. 1577/R din 13.03.2014, C. Ap. București, Secția a VII-a Civilă și pentru cauze
privind conflicte de muncă și asigurări sociale, selecție realizată și comentată de judecător Petrică
Arbănaș, RRDM nr. 8/2014, on-line, disponibilă aici.
[33] Curtea de Casație Paris, Secția socială din 20 ianuarie 1998, no 95-40.812, apud. Francis Kessler,
Niloufar Gholami – Bavil, Succession and transfer of businesses in France,IUSLabor 1/2015, p. 16,
op. cit..
[34] Punctul 21 din Instrucțiunile Consiliului Concurenței din 2010 privind conceptele de
concentrare economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină şi cifră de afaceri, publicate
în M. Of. nr. 553 bis din 05 august 2010.
[35] Informațiile au fost preluate din Decizia nr. 17/24.04.2012 a Consiliului Concurenței, on-line,
disponibilă aici.
[36] Luminița Tuleașcă, Patrimoniile de afectațiune și teoria personalistă a patrimoniului, Revista
Română de Drept Privat nr. 5/2015, p. 180 și urm.; Luminița Tuleașcă, Patrimoniul de afectațiune –
Instrument în derularea afacerilor, în Revista Română de Drept al Afacerilor nr. 6/2014, pp. 44 –
59.
[37] A se vedea în acest sens: Alin Negrescu, Romana Schuster, Transfer de afacere și dreptul de
deducere a TVA ”colectată fără drept”,Monitorul Fiscalităţii Internaţionale nr. 8/31 august 2010,
on-line, disponibil aici.
[38] Hotărârea Schriever, citată anterior, punctul 20; a se vedea și jurisprudența CJUE menționată:
Hotărîrea din 22 februarie 2001, Abbey National, C – 408/98, Rec., p. I-1361, punctul 30; Hotărîrea
din 27 noiembrie 2003, Zita Modes, C-497/01, punctul 29; Hotărîrea din 29 octombrie 2009, SKF,
C-29/08, Rep., p. I -10413, punctul 36.
[39] Punctul 7 alin. (8) din Normele Metodologice din 2016 de aplicare a Codului fiscal.
[40] Art. 270 alin. (7) C.fisc. coroborat cu art. 7 alin. (8) teza finală din Norme metodologice 2016.
[41] Art. 32 alin. (3) C. fisc.
[42] Art. 63 alin. (1) și alin. (4) teza a I-a și a II-a C. fisc.
[43] A se vedea M. Iovu, Așteptările mediului de afaceri de la Codul insolvenței, RRDA nr. 9/2014,
on-line, disponibilă aici.
[44] Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, publicată
în M.Of. nr. 466 din 25 iunie 2014.
[45] Art. 133 alin. (5) lit. C din Legea insolvenței.
[46] Radu Bufan, Transferul de afacere. Efecte fiscale, RRDA nr. 3/2015, on-line, disponibilă aici.
[47] ”Sub-ansamblul funcționalreprezintă un grup de bunuri ale debitorului care asigură
realizarea unui produs finit, de sine stătător, sau permite desfășurarea unei activități
independente” – art. 5 pct. 65 din Legea nr. 85/2014.
[48] Vincenzo Ferrante, Succession and transfer of businesses in Italy, IUSLabor 1/2015, p. 28., on-
line, disponibil aici.
[49] Titus Prescure, Reorganizarea persoanei juridice în viziunea noului Cod civil, RRDA nr.
7/2015.
[50] ”Reorganizarea persoanei juridice este operaţiunea juridică în care pot fi implicate una sau mai
multe persoane juridice şi care are ca efecte înfiinţarea, modificarea ori încetarea acestora” – art. 232
C.civ.
[51] Art. 32 alin. (3) C.fisc.: ”Transferul activelor şi pasivelor, efectuat în cadrul operaţiunilor de
reorganizare prevăzute la alin. (1) … [art. 32 alin. (1) C.fisc.]; Art. 32 alin.(6) C.fisc.: În cazul
operaţiunilor de reorganizare prevăzute la alin. (1) [art. 32 alin. (1) C.fisc.]se aplică următoarele
reguli (…)
[52] A se vedea art. 5 pct. 54 din Legea insolvenței.
[53] Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, Secţia comercială, decizia nr. 162 din 18 ianuarie 2011,
publicată în RRJ nr. 4/2011, on-line, disponibilă aici.