Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Lucrare de Verificaredc
Lucrare de Verificaredc
Departamentul Drept
LUCRARE DE VERIFICARE
Societatea civilă
Climova Alla,dr.conf.univ.
A verificat: ______________________ ______________________
semnătura numele prenumele, gradul didactic
Nota ______________
CHIŞINĂU, 2019
CUPRINS
Întroducere .......................................................................................................................................... 3
Partea practică................................................................................................................................... 19
Contract de socitate civilă ............................................................................................................... 19
Concluzii............................................................................................................................................. 29
Bibliografie......................................................................................................................................... 31
Referințe bibliografice..................................................................................................................... 32
2
Întroducere
Actualitatea temei:Actualitate temnei lucrării de verificare se întemeiază pentru
necesitatea reglementării relațiilor dintre persoanele care se asociază în vederea obținerii
rezulttelor dorite.Contractul se consideră încheiat doar în momentul în dare părțile au
convenit saupra cluzelor esențiale.
3
CAPITOLUL I. Generalități privind contractul de societate
civilă
Contractul de societat civilă reprezintă un din cele mai vechi instituții juridice,fiind
cunoscul încă din dreptul roman(societas)i.Din considerentul că obținerea anumitor rezultate
în asociere cu cineva este mai simplu sau mai puțin costisitor,oameni întotdeauna au încercat
sa-și unească eforturile pentru atingerea diferitor scopuri commune.Necesitatea
reglementării relațiilor dintre persoanele care se asociau în vederea obținerii rezultatelor
dorite a detrminat apariția acestui contract.
4
contract în care două sau mai multe părţi, numite asociaţi participanţi, se obligă reciproc să
urmărească în comun scopuri economice sau de altă natură, fără constituirea unei persoane
juridice, împărţind între ele toate foloasele şi pierderile.
Esenţial deosebeşte contractul de societate civilă de alte categorii de contracte faptul,
că prin încheierea contractului de societate civilă nu se creează o personalitate juridică.
Astfel, ajungem Ia concluzia, că contractele de societate pot fi clasificate pornind de
la următoarele criterii:
a) în funcţie de tipul societăţii create deosebim:
• contract de societate cu scop economic (cu caracter comercial sau fără caracter
comercial);
• contract de societate fără scop economic;
b) în funcţie de faptul dacă prin contractul de societate este sau nu creată persoană
juridică deosebim:
• contract de societate prin care este creată persoană juridică;
• contract de societate prin care nu este creată persoană juridică (societate civilă);
c) în funcţie de faptul dacă
În concluzie facem definiţia contractului de societate, care este acel contract, în care
două sau mai multe persoane fizice sau juridice se obligă reciproc să asigure realizarea undei
activităţi într- un scop comun cu caracter economic sau neeconomic cu sau fără constituirea
persoanei juridice.
5
efectiv sunt indici ale caracterului formal al contractului, totuşi, de regulă efectul
contractului de societate se produce din momentul
realizării consimţământului. Astfel, In constituirea persoanei juridice aceasta dobândeşte
capacitatea de a săvârşi acte juridice din momentul încheierii contractului de constituire,
unde sunt stabilite atât drepturile şi obligaţiile fondatorilor cât şi domeniul de competenţă a
persoanei create. Mai mult decât atât. prin efectul încheierii contractului de constituire a unei
persoane juridice arc loc însăşi crearea persoanei juridice, care ulterior necesită a fi
înregistrată.
d) Este un contract cu caracter patrimonial. Efectiv toate obiectivele contractelor de
societate pot fi evaluate pecuniar.
e) Este un contract de executare succesivă. La contractele de societate este stabilită
perioada de acţiune a contractului determinată prin începutul acţiunii contractului şi
momentul încetării acestuia. Astfel, la unele categorii de contracte de societate perioada de
acţiune determină perioada de existenţa a persoanei juridice create.
f) Este un contract ce poate fi încheiat atât personal cât şi prin reprezentant. La
încheierea contractului de societate membrii fondatori pot încheia personal contractul de
societate, dar pot şi delega drepturile de negociere şi încheiere a contractului de societate
altei persoane, care dobândeşte calitatea de reprezentant. Contractele de societate pot fi
încheiate şi de către persoanele care reprezintă interesele alteia prin puterea legii sau în baza
actelor de constituire a unei altei societăţi. Astfel, în cazul în care părinţii exercită
reprezentarea intereselor persoanei minore în gestionarea patrimoniului său, aceştea sunt în
drept în scopul sporirii acestui patrimoniu, precum şi în scopul conservării lui de a
întreprinde acţiuni de gestionare a patrimoniului, inclusiv şi transmiterea acestuia pentru
constituirea unei societăţi.
g) Este un contract atât translativ cât şi generator de drepturi. Dat fiind că în contractul
de societate părţile dobândesc calitatea de membru-fondator, prin efectul acestui contract
aceştea dobândesc noi drepturi şi obligaţii, neexistente pană la acel moment, contractul
dobândind un caracter de contract generator de drepturi. Este vorba, spre exemplu, despre
dreptul Ia sustragerea foloaselor materiale din activitatea societăţii sau devidende. De
asemenea prin efectul contractului de societate are loc transmisiunea drepturilor. Spre
exemplu, la încheierea contractului de societate are loc formarea unui patrimoniu al
persoanei create (în cazul fondării persoanei juridice), fapt care presupune, că are loc
transmisiunea drepturilor patrimoniale asupra bunurilor transmise în capitalul statutar.
h) Este un contract numit şi reglementat. Contractul de societate, prin natura sa cere o
reglementare mai detaliata in ce priveşte regimul său de reglementare. Astfel, contractul de
6
societate îşi găseşte reglementarea într-o serie de acte normative cum ar fi Codul civil, Legea
cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, Regulamentul societăţilor economice adoptat
prin Hotărârea Guvernului nr. 500 din 1991.
i) Este un contract principal în asigurarea desfăşurării raporturilor juridice, contractul
de societate apare drept un contract principal, care presupune realizarea raporturilor
distincte, ce nu au un caracter accesoriu.
j) Este un contract negociabil. La încheierea contractului de societate părţile sunt în
posibilitate de a negocia absolut toate clauzele contractului, acesta fiind un contract perfect
negociabil.
k) Este un contract irevocabil Deşi după natura multor contracte de societate
posibilitatea revocării ar fi evidentă, suntem de părere, totuşi, că acest contract este
irevocabil. Spre exemplu, posibilitatea unei părţi - comanditatului în contractul de constituire
a unei societăţii în comandite, de a ieşi din societate duce în mod necesar la încetarea
societăţii, iar prin urmare a contractului de societate. Aceasta însă nu o putem declara
revocare din simplu motiv că această situaţie este caracteristică doar atunci când numărul de
membri-fondatori ai societăţii, ca rezultat al ieşirii din societate a unui membru-fondatori
devine mai mic decât numărul minim cerut de legislaţia în vigoare. în toate celelalte cazuri,
contractul de societate continuă a produce efecte, chiar şi dacă unul din membri-fondatori
iese din societate. Mai mult decât atât. Ia unele categorii de societăţi poate chiar fi
modificată sau înlocuită parte la contractul de societate prin înstrăinarea dreptului de
participare la societate.
Părţile contractante se numesc asociaţi sau participanţi. După cum s-a menţionat
deja, datorită scopului comun urmărit de către părţile acestui contract, ele îmbină
concomitent atât calitatea de creditor, cât şi cea de debitor. în calitate de asociat poate
participa orice persoană care este înzestrată cu capacitatea de a încheia acte de dispoziţieii.
Minorii şi persoanele incapabile nu pot fi parte contractantă nici cu autorizarea
reprezentanţilor lor legaliiii. Organizaţiile necomerciale, pornind de la capacitatea lor
specială, pot încheia contracte de societate civilă în cazul în care aceasta corespunde
scopurilor lor statutare.
Obiect al contractului de societate civilă reprezintă conduita asociaţilor, adică
totalitatea acţiunilor desfăşurate în comun, îndreptate spre atingerea scopului determinat în
contract. Scopul asocierii, pornind de la noţiunea contractului, poate fi economic sau de altă
natură. Scopurile economice sunt cele patrimoniale sau lucrative (obţinerea unor beneficii
7
patrimoniale sau realizarea unor economii, adică evitarea unor pierderi patrimoniale), iar alte
scopuri, pe cale de consecinţă, nu pot fi decât scopuri nepatrimonialeiv. Potrivit art. 1340
CC, obiectul contractului de societate civilă trebuie să fie licit şi constituit în interesul
comun al asociaţilor. Dacă asociaţii îşi propun să urmărească, drept rezultat al asocierii,
scopuri ilicite (înlesnirea contrabandei, exploatarea caselor de toleranţă etc.), contractul este
lovit de nulitate absolută. în cazurile în care din contract rezultă clar că el nu este încheiat în
interesul comun al asociaţilor, de cele mai dese ori suntem prezenţi la simularea unui
contract de societate. Astfel, dacă o prestaţie este oferită unui asociat (servicii sau bunuri),
care, la rîndul săo oferă o contraprestație(plata),observăm lipsa scopului comun al asociaților
care să permită să calificăm acest contract drept societate civilă.
În conformitate cu art.1342 CC,fiecare asociat este dator să verse contribuțiile
convenite prin contract pentru constituirea fondului comun al societății civile.Contribuțiile
pot consta din bunuri,înclusiv drepturi patrimoniale.Interpretînd sistematic norele care
reglementează contractul de societate civilă,observăm că partenerii pot să-șo aducă aportul și
prin muncă(executarea anumitor lucrări,prestarea serviciilor).Contribuția asociațillor poate
consta exclusiv într-o sumă de baniv.
Contractul de societate civilă poate fi încheiat în scris sau oral (art. 1341 CC). Forma
scrisă este necesară în cazurile prevăzute de art. 210 CC, cu sancţiunea imposibilităţii
dovedirii existenţei contractului prin proba cu martori. Dacă contribuţia unui asociat
presupune transmiterea unui drept real asupra imobilului, contractul urmează a fi încheiat in
scris şi înregistrat în registrul bunurilor imobile. Dacă contractul se încheie în scris, părţile
trebuie să convină asupra următoarelor elemente:
a) numele sau denumirea, adresa sau sediul participanţilor; b) drepturile $i obligaţiile
fiecărui participant; c) constituirea şi funcţiile conducerii; d) repartizarea câştigului şi a
pierderilor intre participanţi; e) procedura eliminării unor participanţi; f) durata societăţii; g)
procedura dizolvării societăţii şi împărţirii patrimoniului ei.
Termenul contractului este determinat de către părţi în contract şi este intr-o legătură
directă cu scopul asocierii. Expirarea termenului contractului pentru care a fost constituită
societatea civilă, potrivit art. 1353 CC reprezintă temei de dizolvare a acesteia. Dacă părţile
nu au stabilit termenul in contract, acesta se consideră încheiat pe o perioadă nedeterminată.
8
CAPITOLUL II.Elementele și conținutul contractului de
sosietate civilă
§2.1. Părțile contractului de societate civilă
Părțile contractante se numesc asociați sau participanți.După cum s-a menționat
deja,datorită scopului comun urmărit de cître părțile acestui contract,ele îmbină concomitant
atît calitatea de creditor cît și cea de debitor.În calitate de asociat poate participa orice
persoană care este înzestrată cu capacitatea de a încheia acte de dispoziție.
Asociații trebuie să manifete consimțămîntul în vederea constituirii societății.Prin
acesta se deosebeste societatea civilă de o simplă asociere(asociere a două personae în
vederea procurării unui bun care va devein proprietatea lor comună) în vederea realizării
unor interese commune,dar care,în lipsa intenției de a crea o societate,nu reprezintă un
contract de societate civilă.
Prin efectele pe care le creează,contractual de societate civilă trebuie asimilat unui
act de dispoziție,deoarece conduce la înstrăinarea din patrimonial persoanei a unuiu bun sau
a altor valori.
În literature de specialitate se apreciază ca pot înceia contracte de societate civilă atît
persoanele fizice cu capacitatea de exercițiu deplină,cit și cele cu capacitatea de exercițiu
restrînsă cu condiția încuviințării prealabile din partea reprezentatului legal vi.Considerăm ca
doar persoanele cu capacitate deplină de exercițiu pot încheia asemenea contract.Minorul
sau persoana incapabilă nu ar putea încheia contractual nici prin reprezentant legal,soluție
care rezultă din caracterul intuit personae și din dispoziția referitoare la încetarea societății
prin lipsirea unui asociat de capacitatea de exercițiu.
Contractul de societate civilă poate fi încheiat oral sau în scris (art.1341 CC)
9
CC,obiectul contractului de societate civilă trebuie să fie ilicit și constituit în interesul
comun al asociaților.Dacă asociații îsi propun să urmărească,drept rezultat al
asocierii,scopuri ilicite(înlesnirea contrabandei,expoatarea caselor de toleranță),contractul
este lovit de nulitatea absolută.În cazurile în care din contract rezultă clar că el nu este
încheiat în interesul comun al asociților,de cele mai dese ori suntemi prezenți la stimularea
unui contract de societate .Astfel daca o prestație este oferită unui asociat(servicii sau
bunui),care,la rîndul său,oferă o contrapestație(plata),observăm lipsa scopului comun al
asociaților care să permitî să clarificămacest contract drept societate civilă.
10
ori,nu este suficient pentru atingerea scopului trasat.În lipsa prevederii contractuale
contrare,asociații gestionează comun acord actele societății și repezintă îmoreună societatea
în raporturi cu terții(art.1345,alin 1 CC).Părțile pot împuternici prin contract unul sau mai
mulți parteneri pentru îndeplinirea funcțiilor conducerii societății civile.În acest
caz,drepturile și obligațiile asociatului împuternicit cu administrarea și reprezentarea
societății se determină potrivit normelor privind contractul de mandat dacă contractul de
societate civilă nu prevde altceva.dacă administrarea a fost încredințată mai multor
asociați,fără a li se determina atribuțiile și fără a se arăta ca ei trebuie să acționeze în
comun,atunci diecare are dreptul să acționeze de unul singur în numele societății xi.Actele de
asociatul împuternicit cu funcții de administrare și reprezentare obligă toți partenerii
societății civile.Pentru evitarea orcarui abuz din paretea asociațilot aflați la
conducerea,oricare alt asociat poate obiecta la incheierea actului juridic în numele
societății.Dacă asociatl ignoră obiecțiile celortalți asociato,actul va fi coniderat încheiat în
numele său personal și nu în nmele societății(art.1345,alin.3 CC).Asociații care nu participă
la administrara societății sunt în drept să solicite în oricare moment conducerii înformații
despre realizarea contracului de societate civilă ,precum și să participe la adoptarea
deciziilor comune.Pentru evitarea divergențelor,părțile urmează să determine în contract
competența comună a asociaților,determinînd-o de competența conducerii societății
civile.Clauza contractuală potrivit căreia posibilitatea unui asociat(unor asociați)de a
participa la adoptarea deciziilor comune se restrînge și e nulă.În cazul în care administratorul
societății desemnat prin contract nu-și execută obligațiile de administrare și
repreentate,ceilalți asociați,prin decizie unanimă,pot modifica această prevedere a
contractlui,înlaturîndu-l de la conducere.Administratorul desemnat ulterior încheierii
contractylui va putea fi demis,ca orice mandatar,prin votul asociaților,cu respectarea
procedurii stabilite în contrct.Orice administrator își poate prezenta demisia,păstrindu-ți
dreptul de a cere explicații conducerii societății.
Obligațiile ce decurg din contractul de societate civilă urmează a fi executate cu
bună-credintă și diligență necesară în asemenea raporturi.De modul în care părțile îți vor
executa obligațiile depinde în mare parte de atingerea scopului care a contituit cauza
asocierii.Atît obținerea beneficiilor,cît și suportarea evetualelor riscuri sunt puse în sarcina
asociaților.Toți partcipantii în contractul de societate urează să repatizeze veniturile rezultate
din activitatea lor comună și să participe la suportarea pierderilor.Art.1346 CC instituie
regula generală de repatizare a rezultatelor,potrivit caeia,asociații împart veniturile și suportă
pierderile proporțional cotelor-părți ce le revin din patrimoniul social al societății
civile.Părțile pot stipula în contract și o altă modalitate de repartizare(in dsproporție cu
11
valoarea suporturilo aduse),însă în orice caz nu pot fi atribuuit unui asociat toate
veniturile,nu-l pot elibera de toate pierderile precum și nu-l pot exclude de la împarțirea
veniturilor.xiiPrezența unor astfel de clauze în contract nu va produce efecte juridice,fiind
lovite de nulitatea absolută,îar părțile vor repartiza veniturile și vor suporta cheltuielile
potrivit regulii generale.
După cum s-a menționat,contractul de societate civilă ste marcat de un puternic
caracter personal.Datorită acestui fapt cota-parte sau alte drepturi ce i se cuvin unui asociat
nu pot fi transmise terților fără încuviințarea celorlalți asociați.În cazul existenței unor
motive temeice,asociatul nu i se poate pretinde participarea în ontinuare la raporturile de
societate și nici refuza retragerea.Legea oferă posibilitatea îngradirii accesului
terților,stabilind prin art.1344 alin.2 CC dreptul e preemtiune al celorlalți asociați în cazul
întrăinării unei cote-pîrți din patrimoniul social.
Caracterul intuitu personae al contractului de societate a determinat și caracterul
incesibil al creanțelor ce decurg din aceasta.Potrivit art.1347 CC,drepturile și pretențiile
asociatului,care decurg din raporturile contractuale,nu sunt transmisibile.Interdicția este
generală,astfel încit creanțele nu vor putea fi cesionate nici terților,nici celorlați asociați.
Din considerentul că participantul la o societate la o societate civilă nu poate pine
interesele proprii mai presus de interesele societății,art.1347 CC conține norme menite să
soluționeze conflictul de interese care apare în cazul concurenței creanțelor.Astfel,dacă un
asociat este creditorul unei sume exigibilă față de societate,primul va fi obligat să repartizee
ceea ce încasează de la un astfel de debitor atît în creditul societății,cît si în al său
propriu,proprorțional ambelor creanțe.Această obligație persictă și în cazul în care chitanța
eliberată de creditor specifică faptul că aceptarea plății s-a făcut în scopul stingerii obligației
față de dînsul pe seama creditului său particular.Dacă debitorul însuși pervede cum se va
distribui suma plătită între cele două creanțe, dispoziția art.1347, alin.1 CC nu se va aplica,
or, numai interesul creditorului cedează atunci cînd intră în clonflic cu interesul societății,
dar nu și cu interesuldebitorului, care ete un terț față de societatexiii.În cazul în care chitanța
eliberată de creditor sau specificația plății de catre debitor adica faptul că acceptarea s-a
efectuat doar în contul societății,atunci se va urma aceasta specificare,asociatul fiind lipsit de
posibilitatea de a-și adjudeca oparte din plată.
Ca și în cazul altor contracte, potrivit reglementărilor ce se conțin în art.1350
Ccparticipanților la societatea civilă le revine obligația de confidențialitatea.Acesta se referă
la orice aspect legat de contractul de societate(participanți,mărimea contribuției etc.)și
generează răspunderea asociaților pentru prejudiciul cauzat prin nerespevtarea ei.
12
CAPITOLUL III. Administrarea și reprezentarea societății
civile.
§3.1.Gestionarea contractului de societate civilă
Conducerea societății este stabilită de către toți asociații cu acordul lor unanim(al
tuturor)fie prin contractual initial,fie ulterior.Acest accord unanim nu poate fi format fără
acordul acestuii asociatului exclus.Dacă aociatul și-a dat consimțămîntul cu
retragere,abținere,refuz,autoexcludere din partea asociatului decit o exludere propriu-
zisă.Prin urmare,utilizarea acestui termen este cel puțin improprie,dacă nu eronată.Pe cale de
consecință,ar trebui să citim acest text în felul următor:daca asociatul nu fce parte din
conducerea societății,poate cere oricît informații celor care exercită conducerea.
Deciziile comune sînt acele decizii ce țin de competența adunării generale și nu cele
luate de administrator.Actele care necesită adoptarea unor decizii comune,la care nu poate fi
îndragit accesul nici unui asociat,sînt actele de o împortanță capital în cee ace priveste
structura societății,existența ei,acte care,în cele mai multe cazuri,vor duce la modiicare
contractului de societae(care,de altfel,nu poate fi modificat decît prin acordul tuturor
asociațilot)
13
cauză),orice clauză în acest sens fiind nulă.Prin urmare asociații nu pot renunța la acest
drept,acel act fiind lovit de nulitate.
Ceea cea omis se ia în calcul ligiuitorul în acest caz este fatul ca asociații unei
societăți civile pot aduce ca aport social chiar și numai prestațiile lor în munc.Or, aceste
14
prestații nu voi intra în patrimoniul social,pentru că este din punc de vedere practic, foarte
dificil a le cuantifica și oricum ele(prestațiile în muncă)nu pot îndeplini funcțiile pe care le
îndeplinește patrimoniul(de ex.funcția gajului genera a creditorului).Deci, în ipoteza în care
un asociat adduce aport la constituirea societații numai munca sa ,iar ceilalți contribuie la
formarea societîții cu buniri,regula de mai sus nu ne va fi de un prea mare folos,întrucit un
asociat nu va primi nimic din beneficii și nu va contribuui cu nimic la pierderi,cota sa de
contribuție la formarea societății.
Chiar dacă părțile sînt liberesă stabilească alte cote de participare la beneficii și
pierderi decît cele proporționale aporturilor aduse, această libertate nu este nelimitată.
Astfel, “clauza care atribuie uni asociat toate veniturile obținute de societate sau îl
eliberează de toate pierderile, care exclude un asociat de la împarțirea venitului sau pune în
sarcina acestuia toate puerderile este nulă.”Aceste clauze sînt cunoscute în doctrina sub
denumirea de clauze lanoline,respective aziniene (denumiri ce corespund persoanajelor
dintr-o fabulă a lui Jean de la Fontaine,după unii,sau a lui Escop,după alții,în care leul și
măgarul au decis să meargă la vînat împreună,iar modul în care au împărțit prada fiind lesne
de anticipat.Pentru dezvoltări mai ample cu privire la clauza leonină)Aceste condiții ,care
sînt enumerate în cadrul acestui aliniat nu trebuie să fie întrunite comulativ,fiecare în parte
reprezentînd un tip distinct de clauză leonină.Astfel este suficient ca un asociat să-și atribuie
toate veniturile pentru a fi în prezența unei asemenea clauze,fiind indiferent dacă sau sustras
de la suportarea pierderilor sau nu.
Soluția preconizată de legiuitor nu este decît o oligare,cei drept cu anumite
particularități,a teoriei cauzei actului juridic.”S-a susținut ca elemental afectat de cauza
lonină este affectio societatis,deoarece participarea la riscuri sau cîștiguri este elemental
essential al acestuia.Raționamentul este greșit pentru că în această situație este afectată
cauza contractului de societate și nicidecum affectio societatis – un element
psihologic,strict individual și unilateral,care este înclus, din punctul noustru de vedere în
15
cauza respectivului contract.”(C.Sassu,S.Golub Affectio societatis,Revista de drept
commercial,nr.10/201,p.74-83).Or, în cazul în care o parte își asumă o obligație contractuală
fără cauză,urmează să primească aplicare art.207”Cauza actului juridic”, iar conform
art.1346,alin.1 CC “actul juridic civil încheiat fără cauză ori fondat pe o cauză falsă sau
ilicită nu poate avea nici un efect ”.Prezumția de alin.2 nu trebuie rasturnată,întrucît decurge
cu claritate chiar din conținutul contractului de societate ca, inserînd acestă clauză,cel puțin
una duntre părți își asumă o obligație fără cauză.
Particularitatea clauzei leonine fată de regulele generale în materie în cauza constă în
întinderea sancțiunii.Dcaă în cazul cauzei false întregul act juridic va fi lovit de nulitate si nu
va nici un efect,în cazul clauzei leonine într-un contract de societate va fi ovit de nulitate
numai clauza, restul contractual ramînînd neatinse.Eliminindu-se clauza leonina veniturile și
pierderile urmează a fi distribuite conform regulii de la primul aliniat a acestui articol,adică
proportional cotelor-părți ce le revin fiecaruia asociat.
O aplicare a principiului general de executare cu buna –credință și diligență a
obligațiilor asumate în domeniul contractului de societate,care nu instituie insă nici o
obligație suplimentară contreca în sarcina asociațiilor.
16
continuarea societăţii după retragerea unui asociat, ultimului i se achită valoarea în bani a
cotei-părţi din patrimoniul social, iar cotele-părţi ale celorlalţi asociaţi se vor majora
corespunzător. La determinarea valorii băneşti a cotei ce i se cuvine asociatului care se
retrage se va ţine cont de actele în curs de executare a societăţii. Atunci când în momentul
retragerii asociatului valoarea patrimoniului societăţii civile este insuficientă pentru
acoperirea datoriilor comune, cel care se retrage este obligat să plătească celorlalţi asociaţi o
sumă proporţională cotei sale părţi din patrimoniu pentru acoperirea deficitului.
Temeiurile de dizolvare a societăţii civile sunt prevăzute de art. 1353 CC. în
situaţiile reglementate de art. 1353, alin. 1 CC societatea civilă se dizolvă, indiferent de
prevederile contractuale.
Astfel temeiurile de dizolvare obligatorii sunt următoarele:
expirarea termenului pentru care a fost constituită societatea civilă;
decizia asociaţilor;
declanşarea procedurii lichidării judiciare asupra patrimoniului societăţii civile;
imposibilitatea urmăririi în continuare a scopului.
Dacă contractul de societate civilă nu conţine clauze contrare, reprezintă temei de
dizolvare şi următoarele:
moartea unuia dintre asociaţi;
declanşarea lichidării judiciare a patrimoniului unuia dintre asociaţi;
lipsirea unui asociat de capacitate de exerciţiu;
rezilierea contractului (art. 1353, alin. 2 CC).
În timp ce primele trei temeiuri facultative de dizolvare nu generează discuţii,
considerăm că in privinţa rezilierii se cere o precizare. Stipulaţia că rezilierea reprezintă
temei de dizolvare a societăţii civile doar în cazul în care contractul nu prevede altfel,
urmează a fi aplicată restrictiv doar la situaţiile când se retrage un asociat, fiind posibilă
continuarea raporturilor contractuale. Această concluzie o deducem din art. 1352, alin. 3 CC
care prevede drept efect al retragerii unui asociat dizolvarea societăţii, cu excepţia cazurilor
când contractul prevede drept consecinţă a retragerii eliminarea celui care a reziliat
contractul şi continuarea raporturilor de societate.
Drept efect al dizolvării societatea civilă urmează a fi lichidată. Lichidarea reprezintă
ultima fază a procesului de dizolvare, în decursul căreia asociaţii trebuie să finalizeze actele
în curs de executare şi să întocmească inventarul societăţii civile. Inventarul va conţine
totalitatea creanţelor şi datoriilor societăţii civile. Asociaţii sunt datori să realizeze toate
creanţele societăţii civile şi să achite integral datoriile acesteia. Dacă activul patrimonial este
insuficient pentru stingerea datoriilor, deficitul va fi acoperit de fiecare dintre asociaţi,
17
proporţional cotelor-pârţi ce le revin din patrimoniu. Refuzul cel puţin a unuia din asociaţi
de a acoperi deficitul permite debitorului să solicite încasarea datoriilor de la oricare din
asociaţi, care în temeiul art. 1351 CC răspund solidar.
Excedentul activului patrimonial se repartizează între parteneri proporţional cotelor-părţi
deţinute de aceştia. în cazurile când asociatul a transmis în calitate de contribuţie dreptul de
proprietate asupra unui bun, la lichidarea societăţii civile, în temeiul art. 1343, alin. 5 CC, el
are dreptul prioritar faţă de alţi asociaţi de a primi bunul. Bunurile transmise cu titlu de
folosinţă i se vor restitui în orice caz asociatului care a adus aportul respectiv.
18
Partea practică
Contract de socitate civilă
I. Obiectul Contractului
2.2. „Partea I” declară că terenul este liber de orice sarcini, la momentul semnării
prezentului contract, nu este înstrăinat, sechestrat sau gajat şi nu formează obiectul vreunui
litigiu.
19
2.3. Partea II contribuie: - cu mijloacele financiare necesare pentru proiectarea,
construirea şi darea în exploatare a imobilui, indicat în p.1.2.;
- rata nr. 1 – 30% din preţul total al imobilului în termen de 30 zile, de la data
încheierii contractului de investiţii în construcţii cu beneficiarul;
- rata nr. 2 – 20% din preţul total al imobilului după finisarea ciclulu „zero” dar nu
mai tîrziu de 4 luni din momentul semnării contractului de investiţii în construcţii cu
beneficiarul;
20
- rata nr. 3 – 20% din preţul total al imobilului după finisarea construcţiei carcasei,
pereţilor exteriori şi interiori;
- rata nr. 4 – 20% din preţul total al imobilului după îndeplinirea lucrărilor exterioare
şi interioare de finisari;
- rata nr. 5 – 10% din preţul total al imobilului la semnarea procesului verbal de dare
în exploatare a imobilului şi perfectarea finală a documentelor cu semnarea actului de
predare primire în proprietate a apartamentului.
21
e) să construiască imobilele cu următoarele caracteristici tehnice, conform
documentaţiei de proiect precum şi cu normele şi regulile de construcţie, în vigoare în
Republica Moldova:
montarea ascensoarelor;
construcţia acoperişului;
22
tencuirea exterioară a blocului, izolarea termică (plăci de polistiren cu densitatea-
m25, grosimea 50 mm), executarea lucrărilor de finisaj şi vopsirea pereţilor exteriori;
i) să organizeze cu propriile forţe darea în exploatare a blocului locativ finit (din care
face parte imobilul) nu mai târziu de 18 luni pentru imobilele care urmează a fi construite pe
str. Alecsandri, din momentul elaborării proiectelor, cu semnarea în termen rezonabil a
actului bilateral de predare-primire a acestuia, garantând calitate înaltă a lucrărilor efectuate,
în conformitate cu proiectul aprobat în comun cu Partea I şi în concordanţă cu cerinţele
normativelor în vigoare.
m) de a transmite Părţii II cota în mărime de 40% din spaţiile locuibile din complexul
locativ edificat, care vor fi repartizate colaboratorilor Părţii I la preţul de 360 (trei sute
şaizeci) Euro pentru un m.p.;
23
IV. Repartizarea profiturilor. Condiţiile de transmitere a acestora.
4.4. Partea II va obţine dreptul de proprietate asupra 60% din totalul spaţiului
locuibil şi asupra tuturor suprafeţelor nelocative.
4.6. Repartizarea exactă a apartamentelor între părţi după etaje va fi efectuată printr-
un acord suplimentar, pe principii echitabile, ţinând cont de proporţia stabilită la punctul 4.1.
V. Cedarea drepturilor
5.1. Cotele părţi din patrimoniul social sau drepturile şi obligaţiile izvorâte din
prezentul contract, nu pot fi transmise persoanelor terţe decât după notificarea şi obţinerea
prealabilă a consimţământului celeilalte părţi.
5.3. Colaboratorii Părţii I vor avea dreptul de a cesiona drepturile şi obligaţiile ce vor
izvorî din contractele de investiţii încheiate cu Partea II doar colaboratorilor Părţii I, care
sunt următorii în lista de aşteptare întărită de către Comisia pentru selectarea solicitanţilor
înscrişi în lista angajaţilor sistemului judiciar care necesită îmbunătăţirea condiţiilor de trai,
creată prin Hotărârea Consiliului Superior al Magistraturii nr. 549/22 din 09.07.2013, şi doar
cu aprobarea prealabilă de către Comisie a cesionarului.
24
VI. Rezilierea şi încetarea contractului
- decizia asociaţilor;
6.2. Rezilierea înainte de termenul prevăzut în p. 3.4. este admisibilă doar pentru un
motiv întemeiat cu un preaviz de 3 luni şi doar în împrejurări în care nu s-ar produce un
prejudiciu societăţii civile.
6.3. În cazul rezilierii sau încetării contractului, părţile au dreptul la divizarea cotei
sale părţi din complexul locativ construit.
7.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice celeilalte părţi în termen
de 5 zile producerea evenimentului şi să ia toate măsurile posibile în vederea limitării
consecinţelor lui.
25
VIII. Răspunderea Părţilor
9.1. Orice litigii privind aplicarea prevederilor prezentului contract vor fi soluţionate
pe cale amiabilă, prin consultări între Părţi.
9.2. În cazul în care litigiile nu vor putea fi soluţionate pe cale amiabilă acestea vor fi
soluţionate în conformitate cu legislaţia în vigoare a Republicii Moldova, în instanţele
judecătoreşti competente.
X. Asigurarea confidenţialităţii
(iii) Să nu furnizeze, publice, dezvăluie, transfere sau să folosească în alt mod, direct
sau indirect, în orice manieră, Informaţiile Confidenţiale, cu excepţia autorizării exprese a
celeilalte Părţi în conformitate cu prevederile acestui articol;
26
(vi) Să atragă atenţia fiecărei persoane căreia i se acordă acces la Informaţiile
Confidenţiale, asupra faptului că le este strict interzisă utilizarea, publicarea sau dezvăluirea,
sau permiterea altor persoane să utilizeze, în interes propriu sau în detrimentul celeilalte
Părţi, oricare dintre Informaţiile Confidenţiale, şi la cererea Părţii vătămate, să transmită
acelei Părţi un exemplar al unui acord scris în acest sens semnat de către persoanele
respective;
11.1. Prezentul Contract intră în vigoare din momentul semnării şi acţionează până la
îndeplinirea tuturor obligaţiilor asumate conform acestuia de către Părţi.
11.3. Orice şi toate comunicările şi/ sau notificările dintre Părţi cu privire la/sau în
legătură cu acest Contract vor fi efectuate în scris, în limba română şi vor fi transmise
celeilalte Părţi printr-un mijloc de comunicare care presupune confirmare de primire.
11.4. În caz de lichidare sau reorganizare a persoanei juridice, care reprezintă o parte
contractantă a prezentului Contract, toate drepturile şi obligaţiunile asumate în temeiul
prezentului contract trec la persoana căreia i-au fost transmise împuternicirile.
11.6. Prezentul Contract este încheiat în trei exemplare originale, câte unul pentru
fiecare Parte şi unul pentru OCT.
11.7. Toate anexele la care se face referire în prezentul Contract cât şi acordurile
adiţionale sunt parte componentă al prezentului Contract.
27
XII. Identificarea părţilor
Partea I Partea II
Denumirea juridică: Consiliul Superior al Denumirea juridică: SRL „Basconslux”
Magistraturii Adresa juridică:MD-2001, mun. Chişinău,
Adresa juridică: mun. Chişinău, str. str. Tighina, nr. 3 Codul
Kogălniceanu 70 Fiscal:1003600038407
Codul Fiscal: 1006601004127 C/D: Codul TVA: 0204926 C/D: 2251003921
210104060100107 Banca: „Victoriabank” SA, fil. 3
Banca: Ministerul Finanţelor, Trezoreria Codul Băncii: VICBMD2X416 tel/fax:
de Stat 275401, 278577
Codul Băncii: TREZMD2X tel/fax:
223076, 223840
___________________ ____________________
28
Concluzii
Consider că în cadrul prezentei lucrări ,au realizate scopurile și toate obiectivele
propuse la bun început.
29
produce un prejudiciu societăţii civile. Menţionăm că potrivit art. 1352, alin. 6 CC, clauza
care limitează sau elimină dreptul asociatului de a se retrage este nulă.
30
Bibliografie
Literatura:
Acte normative:
31
Referințe bibliografice
1 Ștefan Cocoș,op.cit.,p.224,232.
2 Codul civil din 1964
3 Adrei Bloșenco,op.cit.,p.218
4 Francis Deak,op.cit.,p.422
Andrei Bloșenco,op.cit.,p.216
5 Гражданскоеправо:Учебник/Под ред.АюСухфнова,с.308.
6 I.Țurcanu.Dreptul afacirol.-Iași,1992,p.93.
7 Francais Deak,op.cit.,422
8 Andrei Bloșenco,op.cit.,p.216
9 Francis Deak,op.cit.,p.432
10 Ibidem,p,434;
11 Гражданскоеправо:Учебник/Под ред.А.П.Сергеева,Ю.К.Толстого,op,cit.,p.660
12 Adrei Bloșenco,op.cit.,p.219
13 Sergiu Deleanu,”Vlauza leonine în contractile de societate
civilă”//Dreptul,1992,nr.2,p.36-37
32