1

CUPRINS
Subiectul 1. Noţiunea de drept al afacerilor ....................................................................................................... 4
Subiectul 2. Noţiunea şi clasificarea activităţii de întreprinzător ...................................................................... 6
Subiectul 3. Natura juridică a activităţii de întreprinzător.................................................................................. 8
Subiectul 4. Licenţierea activităţii de întreprinzător. ....................................................................................... 10
Subiectul 5. Obligaţia întreprinzătorului de a obţine licenţă. ......................................................................... 12
Subiectul 6. Suspendarea şi retrarea licenţei pentru activitatea de întreprinzător ........................................... 14
Subiectul 7. Evidenţa contabilă. ....................................................................................................................... 16
Subiectul 8. Noţiunea de concurenţă. ............................................................................................................... 17
Subiectul 9. Concurenţa neloială. ..................................................................................................................... 19
Subiectul 10. Actul de constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ .......................................................... 21
Subiectul 11. Întreprinzătorii – subiecte ale dreptului afacerilor ..................................................................... 23
Subiectul 12. Întreprinzător Individual – titular al patentei de întreprinzător. ................................................. 26
Subiectul 13. Întreprinzătorul individual .......................................................................................................... 28
Subiectul 14. Noţiunea de persoană juridică cu scop lucrativ. ......................................................................... 30
Subiectul 15. Înregistrarea de stat a persoanei juridice cu sop lucrativ ........................................................... 32
Subiectul 16. Înregistrarea de stat a societăţii comerciale. ............................................................................... 34
Subiectul I7. Obligaţiile asociatului societăţii comerciale. .............................................................................. 36
Subiectul 18. Drepturile asociatului societăţii comerciale ............................................................................... 37
Subiectul 19. Administratorul persoanei juridice cu scop lucrativ ................................................................... 39
Subiectul 20. Patrimoniul persoanei juridice cu scop lucrativ. ........................................................................ 40
Subiectul 21. Aportul în natură la capitalul social al SRL. .............................................................................. 42
Subiectul 22. Bunurile incorporale ale persoanei juridice cu scop lucrativ. .................................................... 44
Subiectul 23. Capitalul social al societăţii comerciale. .................................................................................... 46
Subiectul 24. Majorarea capitalului social al SRL. .......................................................................................... 48
Subiectul 25. Majorarea capitalului social al societăţii pe acţiuni. .................................................................. 49
Subiectul 26. Reducerea capitalului social al SRL. .......................................................................................... 50
Subiectul 27. Societatea în comandită (SC). .................................................................................................... 51
Subiectul 28. Adunarea generală a societăţii cu răspundere limitată (SRL). ................................................... 53
Subiectul 29. Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată (SRL). ......................................... 55
Subiectul 30. Dezmembrarea persoanelor juridice cu scop lucrativ. ............................................................... 57
Subiectul 31. Fuziunea persoanelor juridice cu scop lucrativ. ......................................................................... 58
Subiectul 32. Transformarea unei personae juridice dintre formă organizatorică în alta ................................. 60
Subiectul 33. Dizolvarea persoanelor juridice cu scop lucrativ. ...................................................................... 61
Subiectul 34. Lichidatorul persoanei juridice cu scop lucrativ ........................................................................ 62
Subiectul 35. Lichidarea persoanelor juridice cu scop lucrativ. ....................................................................... 63
Subiectul 36. Intentarea procesului de insolvabilitate. ..................................................................................... 64
Subiectul 37. Procedura de restructurare aplicată persoanei juridice insolvabile. ........................................... 65
 2

Subiectul 38. Patrimoniul debitorului in procesul de insolvabilitate................................................................ 67

Subiectul 39. Procedura simplificata a falimentului ......................................................................................... 69
Subiectul 40. Constituirea SA .......................................................................................................................... 70
Subiectul 42. Acţiunile - valori mobiliare ale societăţii pe acţiuni. ................................................................. 72
Subiectul 43. Obligaţiunile – valori mobiliare a societăţii pe acţiuni. ............................................................. 73
Subiectul 44. Tranzacţiile societăţii pe acţiuni cu propriile hârtii de valoare. ................................................. 74
Subiectul 45. Tranzacţiile de proporţii ale societăţii pe acţiuni. ...................................................................... 76
Subiectul 46. Adunarea generală a acţionarilor în societatea pe acţiuni (SA). ................................................ 78
Subiectul 47.Consiliul societăţii pe acţiuni . .................................................................................................... 80
Subiectul 48. Cooperativa de întreprinzător ..................................................................................................... 82
Subiectul 49. Întreprinderea de stat (ÎS) ........................................................................................................... 84
Subiectul 50.Intreprinderea Municipala ........................................................................................................... 86
Subiectul 51. Reglementarea juridică a investiţiilor ......................................................................................... 88
Subiectul 52. Filialele persoanei juridice. ........................................................................................................ 89
2.1. Definiţi noţiunile de: microîntreprindere; întreprindere mică; întreprindere mijlocie ......................... 90
Subiectul 54. Administratorul persoanei juridice cu scop lucrativ ................................................................... 92
Subiectul 55. Administratorul persoanei juridice cu scop lucrativ ................................................................... 94
Subiectul 56. Sisteme societare ........................................................................................................................ 95
Subiectul 57. Tipurile de control ...................................................................................................................... 96
3
 4

Subiectul 1. Noţiunea de drept al afacerilor

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre noţiunea de “drept al afacerilor” şi raporturile juridice pe care le
reglementează, referindu-vă inclusiv la noţiunile de “drept comercial”, „dreptul
antreprenoriatului”, „drept economic”, „drept civil”.Drept al afacerilor – un ansamblu de
norme juridice care reglementeaza relatiile sociale patrimoniale si nepatrimoniale ce apar
intre persoane in legatura cu desfasurarea activitatii de intreprinzator, precum si relatiile care
apar in cazul interventiei statului in aceasta activitate. Dreptul afacerilor reglementeaza
raporturile juridice care apar in legatura cu activitatea economica aducatoare de profit intre
PF si PJ, care au calitatea de intreprinzator:---R.j.care apar in legatura cu dobindirea,
mentinerea si incetarea calitatii de intreprinzatorm inclusiv relatiile corporative (inregistrarea
intreprinzatorilor, reorganizarea si lichidarea intreprinzatorilor PJ, incetarea activitatii
intreprinzatorilor PF);---R.j.ce apar in activitatea de intreprinzator in legatura cu obtinerea de
profit (incheierea si executarea diferitor contracte comerciale, extragerea, cultivarea si
producerea de bunuri, executarea de lucrari si prestare de servicii);--R.j.care apar intre
autoritatile publice si persoanele care au calitatea de intreprinzator (legate de eliberarea
licentelor, autorizatiilor etc.)
Dreptul comercial reglementeaza relatiile sociale patrimoniale si nepatrimoniale din sfera
activitatii de comert,la care participa persoanele care au calitatea de comerciant. De regula,
dreptul comercial isi are originea in lege speciala – cod comercial.Dreptul antreprenoriatului -
Conceptul de drept economic este mai larg decit cel de drept al afacerilor, notiunea de
activitae economica incorporeaza si alte activitati decit cele care au scop obtinerea de
profit.De exemplu, dreptul economic francez are ca parti componente dreptul concurentei,
dreptul distributiei si protectia consumatorului.
Aparitia in interiorul dreptului civil a dreptului afacerilor este un proces firesc al specializarii
dreptului. Normele dreptului afacerilor sunt incorporate atit in Codul Civil, cit si in acte
legislative speciale. Ele pot fi sistematizate in functie de caracterul omogen al relatiilor pe
care le reglementeaza, relatii ce apar in legatura cu defasurarea, de catre PF si PJ care au
calitatea de intreprinzator, a activitatii economice aducatoare de profit.
1.2. Clasificaţi izvoarele dreptului afacerilor după forţa juridică, evidenţiind rolul
uzanţelor, practicii judecătoreşti, doctrinei şi a actelor corporative.
Sunt considerate izvor al dreptului afacerilor actele normative cu prevederi care
reglementeaza raporturile dintre intreprinzatori. Dupa forta lor juridica, actele normative au
urmatoarea ierarhie:
1. Constitutia – stabileste factorii de baza ai economiei : piata,libera intitiativa, concurenta
loiala, inviolabilitatea investitiilor Pfsi PJ. Se tine cont si de hotaririle Curtii Constitutionale
de interpretare a Constitutiei.
2. Acordurile si conventiile internationale - Constitutia obliga la respectarea conventiilor
si pactelor internationale privind drepturile omului si la respectarea altor tratate la care RM
este parte.
3. Legile (organice si ordinare) – deosebirea dintre legea organica si cea ordinara conta in
modul lor de aprobare: legea organica (2 lecturi, votul majoritati deputatilor alesi), legea
ordinara (cu votul majoritatii deputatilor prezenti la sedinta Parlamentului). In cazul in care
doua norme legale contravin una alteia, se aplica norma speciala in detrimentul normei
 5

generale. Exceptie : daca e lege ordinara si lege organica, se aplica prevederile legii organice.
Exemplu : Codul civil este lege organica si contine norme juridice generale, insa Legea cu
privire la SA este lege ordinara, chiar daca contine norme juridice speciale. Legi organice :
Cod Civil, cu privire la SRL, cu privire la CNPF, cu privire la reglementarea prin licentiere a
unor genuri ale activ de intreprinz.Legi ordinare : cu privire la SA, cu privire la BNM, cu
privire la patenta de intreprinzator.
4. Ordonantele si hotaririle Guvernului – dispozitiile ordonantelor dobindesc forta de lege
daca Parlamentul nu respinge proiectul de lege privind aprobarea ordonantelor sau nu adopta
o lege care reglementeaza domeniul respectiv.
Hotaririle GUV – adoptate in scopul punerii in executare a legilor, fara a cuprinde norme
juridice primare. (ex: Hot.G. cu privire la reglementarea monopolurilor).
5. Actele BNM si ale CNPF – actele BNM cu caracter normativ sunt obligatorii pentru
institutiile financiare. (ex: Regulamentul BNM cu privire la licentierea bancilor). Actele
normative ale CNPF sunt obligatorii pentru participantii la piata financiara nebancara. (ex:
Hotarirea CNPF cu privire la aprobarea Regulilor Bursei de Valori a Moldovei).
6. Actele autoritatilor AP centrale (Agentii Nationale, Ministere, Departamente) – ANRE,
Agentia Nationala pentru Protectia Concurentei, CN Audiovizualului.
7. Actele autoritatilor publice locale – consiliul local aproba planul urbanistic general si
planul de amenajare a teritoriului unitatii administrativ teritoriale.
8. Actele corporative – care contin norme de conduita pentru membrii sai (actele de
constituirea a PJ, hotaririle adunarii generale a asociatilor, actele organului executiv).
Uzantele comerciale – norme e conduita neconsfintite de lege, dar recunoscute si aplicate pe
parcursul unei perioade indelungate intr-un anumit domeniu. Ele sunt aplicate mai frecvent in
raporturile juridice cu element de extranietate.Practica judecatoreasca - pentru aplicarea
corecta si uniforma a legislatiei, CSJ generalizeaza din oficiu, practica examinarii de catre
instantele judecatoresti a unor anumite categorii de pricini, adopta si da publicitatii hotariri
explicative privind aplicarea corecta a normelor de drept si solutionarea justa a cauzelor.
Doctrina dreptului nu este izvor al dreptului afacerilor. Totusi ea joaca un rol deosebit de
important in procesul de studiere si aplicare a normelor juridice ce fac obiectul disciplinei.
1.3. Unii autori afirmă că „raporturile juridice dintre autorităţile publice şi persoanele
private sunt raporturi de drept public reglementate de dreptul administrativ”. Alţii
afirmă că „raporturile juridice dintre stat şi persoanele fizice şi juridice ce apar în
legătură cu desfăşurarea activităţii de întreprinzător sunt reglementate de dreptul
afacerilor”. Dovediţi care din autorii menţionaţi au dreptate. Sunt necesare niste
mecanisme prin care statul sa intervina in activitatea de intreprinzator a persoanelor private
pentru a le limita spatial de libertate. Statul reglementeaza activitatea intreprinzatorilor prin
norme juridice imperative. Raporturile juridice de drept public dintre AP si intreprinzator sunt
de urmatoarele categorii:-Ce apar in legatura cu inmatricularea intreprinzatorului in Registrul
de stat si efectuarea de modificari in acest registru;
-Ce apar in legatura cu obtinerea de autorizatii/licente pentru unele genuri de activitate de
intreprinzator-Ce apar in legatura cu incalcarea regulilor concurentei;-Ce apar in legatura cu
tinerea corecta a evidentei contabile de catre intreprinzator;-Ce apar in legatura cu
insolvabilitatea intreprinzatorului.
 6

Subiectul 2. Noţiunea şi clasificarea activităţii de întreprinzător

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre elementele activitatăţii de întreprinzător din definiţia acesteia.
Definitia- Activitate de intreprinzator- activitatea de fabricare a productiei, de executare a
lucrarilor si de prestare a serviciilor, desfasurata de cetateni si asociatiile acestora in mod
independent, din proprie initiativa, in numele si cu riscul propriu, sub raspunderea lor
patrimoniala, in scopul asigurarii unei surse de venituri permanenta.
Elementele- pag. 50-56: 1)practicata de cetateni si de asociatiile lor;2)independenta;3)din
proprie initiativa;4)in nume propriu;5)pe riscul propriu si sub raspundere patrimoniala
proprie; 6)permanenta;7)aducatoare de beneficii;8)profesionista;9)legala.
Activitatea independentă presupune libertatea întreprinzătorului în alegerea obiectului
viitoarei activităţi şi a metodelor de lucru, inadmisibilitatea imixtiunii în afacerile private.
Întreprinzătorul activează din propria voinţă şi în interesul său propriu.Activitatea
independentă a întreprinzătorului are, totuşi, anumite limite, astfel că nu putem vorbi de
libertate totală. Independenţa lui poate fi limitată de actele normative, dar numai în măsura
necesară asigurării securităţii statului, ordinii publice, sănătăţii, drepturilor şi libertăţilor
legale ale altor persoane etc.
Activitatea din proprie iniţiativă este activitatea care se exercită prin propriul spirit de
întreprinzător şi propria ingeniozitate. Iniţiativa trebuie să fie raţională, întemeiată, reală şi
legală. Nimeni nu poate fi obligat să practice activitatea de întreprinzător.Activitatea în nume
propriu este desfăşurată de întreprinzător sub denumirea de firmă proprie, dacă este persoană
juridică cu scop lucrativ, iar de întreprinzătorul individual sub numele său, care trebuie să fie
inclus în denumirea de firmă. Denumirea de firmă şi numele individualizează întreprinzătorul
în activitatea sa.
Activitatea pe riscul propriu şi sub răspunderea patrimonială proprie. Riscul activităţii de
întreprinzător, spre deosebire de alte noţiuni juridice ale riscului, poate fi definit ca activitatea
acestuia pe piaţă, în condiţiile incerte referitoare la posibilul câştig sau pierdere, când cel care
ia decizia, nefiind în stare să prevadă faptul dacă va obţine profit sau va suferi pierderi,
trebuie, totuşi, să opteze pentru una din deciziile optime.Răspunderea materială a
întreprinzătorului este diversă, în funcţie de forma organizatorico-juridică, şi intervine atunci
când activitatea sa este ineficientă sau când nu şi-a onorat obligaţiile.Activitatea în scopul
asigurării unei surse de venit permanent. Activitatea de întreprinzător presupune obţinerea
sistematică a unei surse de venit, ca rezultat al unei activităţi continue, şi nu ocazionale.
1.2. Clasificaţi genurile activităţii de întreprinzător după criteriile cunoscute.
Genurile activitatii de intreprinzator – .
Genurile activităţii de întreprinzător pot fi deduse din definiţia dată la art.1 al Legii nr.
845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi: fabricarea producţiei, executarea
lucrărilor şi prestarea serviciilor. Conform doctrinei,ceea ce nu se include in definiţie ,nu a
fost indicată cea mai răspândită activitate – comercializarea mărfurilor şi a produselor. Mai
sunt şi alte genuri de activitate reglementate de legislaţie: activităţile bancare, de investiţii,
operaţiunile cu valorile mobiliare, de asigurare etc. În legislaţia altor state acţiunile
întreprinse de agenţii economici în procesul activităţii lor sunt denumite acte sau fapte de
comerţ (Franţa, România). Tipurile activităţii de întreprinzător După importanţa pentru
societate, activităţile de întreprinzător pot fi clasificate în: activităţi interzise; activităţi
monopol de- stat; activităţi monopoluri naturale, activităţi supuse licenţierii; activităţi
practicate în baza patentei de întreprinzător; activităţi care pot fi practicate liber, fără
 7

autorizaţie specială..Doctrina romana:1)operatiuni de interpunere de schimb ;2)operatiuni

care realizeazaorganizarea si desfasurarea activitatii de productie ,adica
intreprinderile.3)operatiunile conexe .Doctrina engleza:1)activitati de extragere a bunurilor
materiale; 2)activitati de prelucrae a b materiale; 3)activitati de punere in circulatie a
bunurilor materiale –cumparare vinzare.Clasificarea activitatii de intreprinzator dupa diferite
criterii: 1) activităţi interzise; 2)activităţi monopol de- stat;3) activităţi monopoluri naturale,4)
activităţi supuse licenţierii; 5)activităţi practicate în baza patentei de întreprinzător;
6)activităţi care pot fi practicate liber, fără autorizaţie specială.
1.3. Argumentaţi dacă următoarele activităţi pot fi calificate ca fiind de
întreprinzător: a) actvitatea avocatului-NU; b) activitatea persoanei care comercializează
cărţi la tarabă-DA; c) activitatea angajatului-NU; d) activitatea instituţiei de învăţământ-DA;
e) activitatea acţionarului-NU; f) activitatea păstorului-DA; g) activitatea agentului brokerului
la bursa de valori-NU, h) activitatea notarului-NU; i) activitatea frizerului invitat la domiciliul
clientului-DA; Nu au calitatea de intreprinzatori actionarii ,asociatii cu rasp limitata si nici
membrii coperativei , deoarece o au societile comerciale insele,iar de a fi asociat nu inseamna
de a participa neaparat la activitatea de intreprinzator a societatii,astfel detinerea actiunilor
nuinseamna practicarea activitatii de intreprenzator .Astfel Lg 845 /1992 activitatea de munca
individuala are carcter de intreprinzator si se desfasoara sub forma de organizare juridica a
Intreprinzatorului Individual sau in baza patentei
a) Legea cu privire la avocatură stabilește expres că avocatura nu constitue active.
De întreprinzător; b) poate fi calificat astfel, deoarece acest gen de activit. e prevăzut în legea
cu privire la patenta de întreprinzător și respectiv nu e prevăzut sau interzis de alte legi , mai
ales că patenta de întreprinzător se eliberează pentru practicarea active. de întreprinzător; c)
nu poate, deoarece activ. de salariat nu întrunește în sine elementele constitutive ale active. de
întreprinzător (activ. Independent, în nume propriu, pe riscul și sub răspunderea patrimonială
proprie) și în plus activ. Salariatului intră sub incidența raporturilor sociale de muncă; d)
poate, dacă e instituție de învățămînt privat, pentru acest gen de activ. fiind prevăzută
necesitatea obținerii licenței; e)nu poate fi, deoarece se consider că pers. Jur. Va practica
activ. De întreprinzător (adică soc. Pe acțiuni) iar nu acționarul care face parte din ea, chiar și
dacă e singurul fondator; f) poate dacă întrunește elementele constitutive; g)legea licențierii
unor genuri de activ. h)nu e active. De întreprinzător, expres prevăzut în lege; i)similar cu f).
 8

Subiectul 3. Natura juridică a activităţii de întreprinzător

nr. Conţinutul subiectului
2.1. Caracterizaţi noţiunea activităţii de întreprinzător, referindu-vă şi la noţiunile
activitate economică, antreprenoriat, afaceri. Activitate de intreprinzator- activitatea de
fabricare a productiei, de executare a lucrarilor si de prestare a serviciilor, desfasurata de
cetateni si asociatiile acestora in mod independent, din proprie initiativa, in numele si cu
riscul propriu, sub raspunderea lor patrimoniala, in scopul asigurarii unei surse de venituri
permanenta.Despre activitate economica – pag.45 Sunt activitati economice acele activitati
umane de producere,circulatie si repartirie a bunurilor materiale si imateriale care au ca scop
satisfacere cerintelor de consum nintrerupt ale omului pentru asigurarea existentei lui.Se
evidentiaza 2 categorii de activitati:a)o activitate economica care reprezinta fie actiuni de
confectionare(extragere si cultivare), de prestare a serviciilor,fie actiuni de punere in
circulatie a bunurilor si srviciilorde la producator la consumator numita activitate
economicaaducatoare de profit ,activitate de intreprinzator sau afacere care isi are
rationament si finalitate in majorarea valorilor patrimoniale puse in circulatie.b)activitate
economica de consum , necomercial.Despre afaceri – in trimiterile de la pag.46.Activitatea de
întreprinzător (afacerile) reprezintă un mijloc legal deacumulare a bogăţiilor, de asigurare a
existenţei materiale şi spirituale. Această activitate apare o dată cu formarearelaţiilor de
piaţă, adică cu apariţia produselor destinateschimbului de mărfuri. Relaţiile de piaţă, fiind
economicedupă conţinut, apar în procesul de producere, repartiţie şiconsum al bunurilor
materiale şi nemateriale. Deşi sunt obiective, adică predeterminate de factori economici, nu
apar spontan, ci prin voinţa oamenilor, devenind astfel obiectulreglementării normelor de
drept şi dobândind prin aceasta caracter juridic.onf codului fiscal afacere-orice
activitate,conform legistlatiei,exceptia muncii prestate in baza de contract ,desf de pers in
urma careia se obtine venit ,acesta fiind sau nu scopul activitatii. Afacerile – operațiuni social
utile de extragere, creare sau dobîndire de bunuri, pentru a fi comercializate, astfel încît suma
de bani primită ca plată să acopere toate cheltuelile suportate și să asigure persoanei obținerea
unui profit.
2.2. Comparaţi activităţile monopol de stat cu activităţile monopol natural.
1) Monopol de stat – desfasurate exclusive de organe ale statului sau de PJ constituite de
stat. Este situatia in care un numar limitat de agenti economici sunt investiti de catre AAP cu
drept exclusive de a desfasura anumite activitati aducatoare de profit. Activitati monopol de
stat : supravegherea si tratamentul bolnavilor de narcomanie, de boli contaioase sau deosebit
de periculoase; confectionarea ordinelor si medaliilor; producerea emblemelor care confirma
achitarea impozitelor si a taxelor de stat; prestarea serviciilor postale si confectionarea
timbrelor postale; producerea si comercializarea tehnicii militare speciale si de lupta, a
substantelor explosive, a armelor; evidenta de stat, inregistrarea de stat si inventarierea
tehnica a bunurilor immobile, restabilirea documentelor pentru dreptul de proprietate si
administrarea acestor bunuri; imprimarea si baterea monedei, imprimarea hirtiilor de valoare
de stat; efectuarea lucrarilor astronomo-geodezice, gravimetrice, hidrometeorologice. 2
)(Monopol natural – situatia in care producerea, transportarea, comercializarea, procurarea
marfurilor si grupurilor de marfuri fungibile, prestarea anumitor tipuri de servicii, in virtutea
unor factori de ordin natural, economic sau tehnologic se afla sub controlul direct al unuia sau
mai multi agenti econ. Dezavantajul – lipsa de concurenta, risc sporit, influienta negative
asupra pietii bunurilor si serviciilor. Statul poate interveni in activitatea acestor societati
comerciale pentru a proteja interesele consumatorilor de posibilele abuzuri.Monopol natural
 9

sunt activitatile legate de exploatarea:căile ferate magistrale cu zonele lor de protecţie,

instalaţiile de cale, construcţiile de arbă şi serviciile de exploatare a acestora; --staţiile şi
punctele de tiraj pentru prelucrarea tehnologică şi trecerea garniturilor de tren (materialului
rulant);-- gările feroviare;--autostrăzile, construite din contul bejetelor republican şi locale,
cu zonele de protecţie, construcţiile de arbă şi serviciile de întreţinere şi exploatare a acestora-
- căile nevigabile naturale şi artificiale, cu sistemele de navigaţie şi condiţiile navigabile
asigurate;--porturile fluviale, instalaţiile portuare, debarcaderele şi danele de acostare de
folosinţă generală pe căile de comunicaţie pe ape naturale, cu serviciile de întreţinere şi
exploatare a lor
2.3. Cetăţeanul Filip Codreanu are în proprietate o casă bine îngrijită cu un spaţiu de
peste 400 m.p. situată în centrul or. Chişină. Luând în consideraţie că o bună parte din
casă nu este folosită după destinaţie proprietarul a decis să o dea în locaţiune
solicitanţilor. Consultându-se cu un jurist a înţeles că nu există nici un impediment ca
el să o dea în locaţiune achitând pentu aceasta 10% din venitul obţinut din plăţile de
chirie. În timp, încercările de a da spaţiile libere în locaţiune nu se încununau cu succes.
Vecinul l-a sfătuit să se adreseze la compania care administrează site-ul
www.booking.com care, pentru o anumită plată poate să-i direcţioneze turişti din toată
lumea. Filip Codreanu a contactat serviciul respectiv, a acceptat condiţiile stabilite pe
www.booking.com şi a început să găzduiască turişti. Astfel în ultimele 6 luni spaţiul său
a fost transmis în locaţiune către 15 clienţi pe un termen de aproximativ de 60 de zile
cu o plată de 30 Euro pe lună, lucru care îl satisfăcea. Din suma obţinută plătea regulat
10% ca şi impozit.
Inspectorul fiscal l-a vizitat pe Filip Codreanu şi i-a reproşat că practică activitate de
întreprinzător ilegală şi i-a întocmit un process verbal contravenţional de sancţionare.
Filip Codreanu solicită asistenţă juridică şi răspuns la următoarele întrebări:
- Este oare activitatea de transmitere în locaţiune a spaţiului liber activitate de
întreprinzător?
- Poate el să conteste procesul verbal întocmit de inspectorul fiscal?
- Care sunt normele juridice care prevăd sancţiuni pentru activitatea ilegală de
întreprinzător?
- Care este deosebirea dintre activitatea de întreprinzător legală şi cea ilegală?
Întocmiţi o notă informativă care să conţină analiza juridică a situaţiei menţionate şi
răspunsurile la întrebările adresate.
Raspuns
Cei care se avântă să practice activitate ilegală de întreprinzător trebuie să știe că această
faptă se pedepsește penal. Astfel, în cazul în care activitatea ilegală de întreprinzător se
soldează cu obținerea unui profit în proporții mari, aceasta se pedepsește cu amendă de la
67.500 la 117.500 de lei. O pedeapsă alternativă este muncă neremunerată în folosul
comunității de până la 200 de ore. În cazul persoanelor juridice, amenda penală este de la
100.000 la 200.000 de lei cu privarea de dreptul de a exercita o anumită activitate. Pedepse
mai dure sunt prevăzute în Codul penal, dacă aceeași faptă este săvârșită de două sau mai
multe persoane, cu folosirea situației de serviciu sau cu obținerea unui profit în proporții
deosebit de mari.
 10

Subiectul 4. Licenţierea activităţii de întreprinzător.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre noţiunea de licenţă referindu-vă la ea ca la autorizaţie de a
desfăşura activitatea de întreprinzător şi ca drept al titularului de licenţă – pag. 66-67.
Art. 2 al legii cu privire la reglementarea prin licentiere a activitatii de intreprinzator din 2001
avem notiunea: licenţă - act administrativ cu caracter permisiv, eliberat de autoritatea de
licenţiere în procesul de reglementare a activităţii de întreprinzător, ce atestă dreptul
titularului de licenţă de a desfăşura, pentru o perioadă stabilită, genul de activitate indicat în
aceasta, integral sau parţial, cu respectarea obligatorie a condiţiilor de licenţiere; Licenta –
manifestare de vointa a statului de a autoriza subiecul sa desfs genul respectiv de
activitate.,pe de alta parte confirma dreptul titularului dea desfasura acest gen de
activitate.Licenta este un act oficial ,eliberat de aut publica pentru lientiere,ce atesta dr
titularului de licenta de a desfs intro anumita perioada genul de activitate indicat in ea cu
respectarea obligatorie a uno conditii.Licenta poat fi considerata si un bun ,conf practicii
judecatoresti CEDO,care da nastere
Pentru titularul ei o speranta rezonabikla si de durata privind obtinerea avantajelor ce rezulta
din activitatea carei obiectul acesteia..Licenta fiind privita si ca un bun patrimonial al
intreprinzatorului
1.2.
1.3 Organul de licentiere a decis retragerea licenţei SRL „Titan” pentru activitatea
particulară de detectiv şi pază. Ca motiv al retragerii Camera a indicat că titularul de
licenţă a desfăşurat activitatea de depozitare şi folosire a substanţelor explozive.
Administratorul SRL „Titan” solicită răspuns la următoarele întrebări: a) poate să fie
retrasă licenţa pentru un gen de activitate dacă societatea nu a încălcat modul de
desfăşurare a acestui gen, ci a desfăşurat o altă activitate ?; b) poate SRL „Titan” să
obţină o altă licenţă pentru genul de activitate ?; c) Este în drept Camera de Licenţiere
să retragă licenţa de activitate? d) care sunt temeiurile de retragere a licenţei pentru
acest gen de activitate; Elaboraţi o notă informativă cu răspunsuri la întrebări.
Legea privind activitatea particulara de detectiv si paza spune din 2003:
Articolul 5. Licenţierea şi restricţia activităţii particulare de detectiv şi de pază
(1) Activitatea particulară de detectiv şi de pază se desfăşoară în bază de licenţă, eliberată,
în coordonare cu Ministerul Afacerilor Interne, în modul stabilit de legislaţie, luîndu-se în
considerare particularităţile stipulate în prezenta lege. Persoanelor fizice şi juridice care nu
dispun de licenţă pentru activitatea de detectiv şi de pază li se interzice prestarea serviciilor
prevăzute la art.(6).
(2) Pregătirea şi perfecţionarea cadrelor pentru activitatea de detectiv şi de pază se
efectuează în centre specializate de învăţămînt, stabilite de Guvern. Licenta se retrage daca se
incalca prevederile art.6 : Articolul 6. Genurile de activităţi particulare de detectiv şi de pază
(1) În activitatea particulară de detectiv este permisă prestarea următoarelor servicii:a)
colectarea, în bază de contract, a informaţiilor, importante pentru apărarea drepturilor şi
intereselor legitime ale persoanelor fizice şi juridice; b) colectarea de probe în cauze civile în
bază de contract încheiat cu participanţii la proces;c) studierea pieţei, colectarea de informaţii
pentru negocieri, depistarea partenerilor de afaceri insolvabili sau care nu insuflă
încredere;d) protejarea întreprinderilor şi a firmelor contra spionajului industrial;e)
colectarea de date biografice sau de altă natură pentru persoana cu care se încheie contractul,
cu acordul ei scris;f) identificarea autorilor sau a expeditorilor de scrisori anonime, a
 11

colportorilor; g) identificarea locului de aflare a persoanelor dispărute; h) căutarea bunurilor

pierdute; i) colectarea de date în cauze penale pentru acordarea de ajutor organelor de
drept în bază de contract încheiat cu participanţii la proces.
Nu poate să retragă licența, deoarece în conformitate cu art.19 alin.(8) al legii cu privire la
licențierea unor genuri de activitate: În cazul în care se depistează încălcări ale condiţiilor de
licenţiere, autoritatea de licenţiere, în termen de 15 zile lucrătoare de la data întocmirii actului
de control, emite prescripţia privind lichidarea încălcărilor, cuprinzînd recomandările privind
modul de remediere a tuturor deficienţelor identificate, precum şi avertizarea despre posibila
suspendare sau retragere a licenţei dacă încălcările depistate nu vor fi lichidate în termenul
stabilit. Ca condiție de licențiere care a fost încălcată e nerespectarea cadrului legislativ și
normative în vigoare la desfășurarea activității licențiate (conform ordinului Min. Economiei
privind condițiile de licențiere). Titularul de licenţă, primind prescripţia privind lichidarea
încălcărilor condiţiilor de licenţiere, este obligat, în termenul indicat în prescripţie, să prezinte
autorităţii de licenţiere informaţia privind lichidarea încălcărilor. c) Decizia camerei de
licențiere privind retragerea licenței poate fi contestată în instanța de judecată.
 12

Subiectul 5. Obligaţia întreprinzătorului de a obţine licenţă.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre organul/ele de stat împuternicite de a elibera licenţe.Conf LeGii
privind reglementarea prin licentiere a activitatii de INTREPRINZATOR Autorităţile de
licenţiere sînt:a) Camera de Licenţiere; b) Banca Naţională a Moldovei; c) Comisia Naţională
a Pieţei Financiare;d) Agenţia Naţională pentru Reglementare în Energetică;e) Agenţia
Naţională pentru Reglementare în Comunicaţii Electronice şi Tehnologia Informaţiei;f)
Consiliul Coordonator al Audiovizualului.Se supun reglementării prin licenţiere următoarele
genuri de activitate: a) de către Camera de Licenţiere:1) activitatea de audit;2) activitatea de
evaluare a bunurilor imobile; 3) activitatea burselor de mărfuri; 4) activitatea cu metale
preţioase şi pietre preţioase; funcţionarea caselor de amanet; 5) activitatea în domeniul
jocurilor de noroc: organizarea şi desfăşurarea;6) importul şi păstrarea alcoolului etilic;
importul, păstrarea şi comercializarea angro a producţiei alcoolice şi/sau a berii importate;7)
fabricarea alcoolului etilic, producţiei alcoolice, berii şi/sau păstrarea, comercializarea angro
a alcoolului etilic, a producţiei alcoolice şi a berii produse de producătorii autohtoni;8)
importul articolelor de tutun; importul şi/sau prelucrarea industrială a tutunului; fabricarea
articolelor din tutun şi/sau comercializarea angro a articolelor din tutun şi a tutunului
fermentat;9) activitatea farmaceutică veterinară şi/sau asistenţa veterinară (cu excepţia
activităţii desfăşurate de serviciul veterinar de stat);
b) de către Banca Naţională a Moldovei: 33) activitatea băncilor şi unităţilor de schimb
valutar (altele decît băncile); c) de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare: 34)
activitatea asigurătorilor (reasigurătorilor), brokerilor de asigurare şi/sau de reasigurare; 35)
activitatea de gestiune a activelor fondurilor nestatale de pensii; 36) activitatea asociaţiilor
de economii şi împrumut; 37) activitatea profesionistă pe piaţa valorilor mobiliare; 38)
activitatea birourilor istoriilor de credit;
d) de către Agenţia Naţională pentru Reglementare în Energetică: 39) importul şi
comercializarea cu ridicata şi/sau cu amănuntul a benzinei, motorinei şi/sau a gazului lichefiat
la staţiile de alimentare;40) producerea energiei electrice; transportul energiei electrice şi/sau
activitatea de dispecerat central; distribuţia energiei electrice; furnizarea energiei electrice la
tarife reglementate sau nereglementate;41) producerea şi/sau stocarea gazelor naturale;
producerea combustibilului regenerabil; transportul gazelor naturale; distribuţia şi/sau
furnizarea gazelor naturale la tarife reglementate sau nereglementate e) de către Agenţia
1.2. Analizati procedura legala de eliberare a licentei pentru activitatea de
intreprinzator,referinduva inclusiv la procedura aprobarii tacite,procedura de
prelungire a valabilitatii licentilorDeclaratia despre eliberarea licentei se depune la organul
competent , anunta despre refuz de inregistrare in termen de 3 zile lucratoare din ziua
adresarii,solicitant este informat in scris.Examinarea declaratiei de solicitare a licentei si aa
actelor anexate treb sa se afca in termen de 5 zile lucratoare de la data inregistrarii ei.
Dacă solicitantul, în termen de 30 de zile de la data la care i s-a expediat (înmînat) înştiinţarea
despre adoptarea deciziei privind eliberarea licenţei, nu a prezentat nemotivat documentul ce
confirmă achitarea taxei pentru eliberarea acesteia sau nu s-a prezentat pentru a i se elibera
licenţa perfectată, autoritatea de licenţiere este în drept să anuleze decizia privind eliberarea
licenţei sau să adopte decizia privind recunoaşterea licenţei ca fiind nevalabilă.Liecnta se
elibereaza pe un termen de 5 ani.
În cazul în care titularul de licenţă intenţionează să desfăşoare genul de activitate indicat în
licenţă după expirarea termenului ei de valabilitate, acesta este în drept să solicite prelungirea
 13

termenului de valabilitate a licenţei peanumite termenele , cu achitarea taxei pentru licenţă,

stabilite conform legii, pentru perioada ulterioară, cel mult 30 de zile inainte de expirarea
termenulu de valabilitate.Actiunea licentei inceteaza in caz de anulare,suspendare,retragere
sau expirare.
În acest caz, pe licenţă se va aplica menţiunea privind prelungirea termenului de valabilitate,
cu indicarea termenului nou. Menţiunea privind prelungirea termenului de valabilitate poate fi
aplicată pe licenţă pînă la expirarea termenului anterior de valabilitate a licenţei. În acest caz,
termenul nou de valabilitate a licenţei va curge din ultima zi calendaristică în care a expirat
termenul anterior de valabilitate a acesteia.
Documentele necesare pentru obţinerea
licenţei
Titularul de licenţă nu este în drept să transmită licenţa sau copia de pe aceasta altei
persoane.
a) denumirea, forma juridică de organizare, sediul, IDNO al întreprinderii sau al
organizaţiei ori numele, prenumele, adresa şi IDNP al persoanei fizice;
b) genul de activitate, integral sau parţial, pentru a cărui desfăşurare solicitantul de licenţă
intenţionează să obţină licenţă;
c) asumarea pe propria răspundere de către solicitantul de licenţă a responsabilităţii pentru
respectarea condiţiilor de licenţiere la desfăşurarea genului de activitate pentru care se solicită
licenţă şi pentru veridicitatea documentelor prezentate.

1.3. SRL „Vinăria Roşie” deţine 150 ha de terenuri agricole, dintre care 50 ha sunt
plantate cu viţă de vie, 50 plantată cu copaci de pruni şi caise, iar restul destinate pentru
alte culturi agricole. SRL „Vinăria Roşie” intenţionează să desfăşoare activitate de
producere a vinului, a berii şi în cantităţi mici rachiu de prună. Până la începutul
activităţii, adiministratorul acestei societăţiţi s-a adresat la un avocat cu următoarele
întrebări:
a)Are oare societatea nevoie de licenţă pentru genurile de activitate menţionate?
b)Dacă da, roagă să-i fie explicate condiţiile pe care trebuie să le întrunească SRL „Vinăria
Roşie” pentru obţinerea licenţei.
c)Care este lista documentelor necesare pentru obţinerea licenţei?
a)da
c) Pentru obţinerea licenţei, conducătorul întreprinderii sau organizaţiei ori persoana
împuternicită de acesta sau persoana fizică depune la autoritatea de licenţiere respectivă
personal, prin scrisoare recomandată sau prin poştă electronică (sub formă de document
electronic cu semnătură digitală, sau prin intermediul serviciului e-licenţiere) o declaraţie de
modelul stabilit de această autoritate, semnată olograf sau digital de persoana care depune
declaraţia. La declaraţia pentru eliberarea licenţei se anexează: a) copia de pe certificatul de
înregistrare de stat a întreprinderii sau organizaţiei ori de pe buletinul de identitate al
persoanei fizice;b) documentele suplimentare în conformitate cu prevederile actelor
legislative ce reglementează activitatea licenţiată pentru care se solicită licenţa.
b)
 14

Subiectul 6. Suspendarea şi retrarea licenţei pentru activitatea de întreprinzător

2.1. Descrieţi cum influenţează obţinerea actelor permisive ,implicit a licentei,sau
suspendarea acestora asupra capacitatii juridice a titularului de licenta.Ca institutie
juridica ,licentierea este o interventie a statului in activitatea economica care doar la o
abordare superficiala pare a fi o limitare a dr de activitate de intreprinzator si o restringere a
capacitatii civile a subiectelor. O activit a statului ,licentierea nu numai ca autorizeaza
intreprinzatorul sa practice anumita actvitate economica ,dar si exercita fata de el o functie de
control ,asigurind astfel respectarea legalitatii ,protectia drepturilor ,intereselor si sanatatii
cetatenilor ,apararea securit statului si ocrotirea mostenirii culturale a poporului ,altor
interese publice
2.2. Comparaţi temeiurile şi procedura de suspendare a licenţei cu procedura şi
temeiurile de retragere a licenţei. Articolul 20. Suspendarea temporară şi
reluareavalabilităţii licenţei
(1) Licenţa poate fi suspendată temporar în conformitate cu prevederile Legii cu privire
la principiile de bază de reglementare a activităţii de întreprinzător. (2) Drept temei pentru
realizarea acţiunilor prevăzute de lege pentru suspendarea temporară a licenţei servesc:
a) cererea titularului de licenţă privind suspendarea acesteia;
b) neachitarea anuală, în termenul stabilit, a taxei pentru licenţă;
c) nerespectarea de către titularul de licenţă a termenului de depunere a cererii de eliberare
a duplicatului licenţei pierdute sau deteriorate;d) desfăşurarea de către filială şi/sau altă
subdiviziune separată a titularului de licenţă a activităţii licenţiate fără copia autorizată de pe
licenţă, în cazurile cînd obligativitatea obţinerii copiilor autorizate de pe licenţă este stabilită
prin lege. (3) Decizia privind suspendarea temporară a licenţei se aduce la cunoştinţă
titularului de licenţă în termen de 3 zile lucrătoare de la data emiterii ei. Termenul de
suspendare temporară a licenţei nu poate depăşi 2 luni, dacă legile care reglementează
activitatea licenţiată respectivă nu prevăd altfel. (4) Titularul de licenţă este obligat să
înştiinţeze în scris autoritatea de licenţiere despre înlăturarea circumstanţelor care au dus la
suspendarea temporară a licenţei. (5) Decizia privind reluarea valabilităţii licenţei se adoptă
de autoritatea de licenţiere în temeiul hotărîrii instanţei de judecată care a emis hotărîrea de
suspendare a acesteia, în termen de 3 zile lucrătoare de la data primirii înştiinţării. Decizia se
aduce la cunoştinţă titularului de licenţă în termen de 3 zile lucrătoare de la data adoptării
acesteia. (6) Termenul de valabilitate a licenţei nu se prelungeşte pe perioada de sistare
temporară a acesteia
Articolul 21.Retragerea licenţei - (1) Licenţa poate fi retrasă în conformitate cu prevederile
Legii cu privire la principiile de bază de reglementare a activităţii de întreprinzător. (2) Drept
temei pentru realizarea acţiunilor prevăzute de lege în vederea retragerii licenţei servesc: a)
cererea titularului de licenţă privind retragerea acesteia; b) decizia cu privire la anularea
înregistrării de stat a titularului de licenţă; c) depistarea unor date neautentice în documentele
prezentate autorităţii de licenţiere; d) stabilirea faptului de transmitere a licenţei sau a copiei
de pe aceasta altei persoane în scopul desfăşurării genului de activitate licenţiat;
e) neînlăturarea, în termenul stabilit, a circumstanţelor care au dus la suspendarea temporară
a licenţei; f) nerespectarea a doua oară a prescripţiilor privind lichidarea încălcărilor ce ţin
de condiţiile de licenţiere; g) neachitarea lunară şi trimestrială, în termenul stabilit, a taxei
pentru licenţă. (3) Licenţa se retrage şi în alte cazuri prevăzute expres de legile ce
reglementează genul de activitate licenţiat. (4) Menţiunea referitoare la data şi numărul
deciziei privind retragerea licenţei se înscrie în registrul licenţelor nu mai tîrziu de ziua
 15

lucrătoare imediat următoare adoptării deciziei. (5) În cazul retragerii licenţei, taxa pentru
licenţă nu se restituie. (6) Titularul de licenţă este obligat, în decurs de 10 zile lucrătoare de la
data adoptării deciziei de retragere a licenţei, să depună la autoritatea de licenţiere licenţa
retrasă.
2.3. SRL „Sănătate” SRL, principalul gen de activitate al căreia era vânzarea -
cumpărarea produselor farmaceutice, a fost supusă unui control comun din partea
Ministerului Sănătăţii şi Agenţiei Medicamentului. În procesul controlului au fost
descoperite anumite încălcări de legislaţie. De exemplu: a) unul din vânzătorii din
farmacie nu avea studiile necesare pentru a desfăşura activitate farmaceutică; b) s-a
stabilit, că contrar dispoziţiilor legale, farmacia a vândut unele produse farmaceutice
fără prescripţia medicului; c) s-a stabilit că unele medicamente care erau puse în
vânzare aveau termenul de valabilitate expirat.
Între juriştii Ministerului Sănătăţii şi a Agenţiei Medicamentului au apărut
divirgenţe cu privire la sancţiunea care urmează a fi aplicată şi care este organul abilitat
cu dreptul de a-i retragă licenţa. Întocmiţi o Opinie juridică cu următoarele explicaţii:
a) poate fi retrasă licenţa pentru încălcările menţionate supra? b) Care este organul
care decide retragerea licenţei pentru genurile de activitate farmaceutică; c) care este
procedura de retragere a licenţei pentru această activitate; d) care sunt actele normative
care reglementează modul de suspendare şi retragere a licenţelor pentru activitatea
farmaceutică?
a)va fi retrasa
b) Camera de Licenţiere- eliberează, reperfectează, reînnoieşte licenţele, eliberează copii şi
duplicate ale acestora, realizează acţiunile prevăzute de lege pentru suspendarea, retragerea,
recunoaşterea nevalabilităţii licenţelor;
 16

Subiectul 7. Evidenţa contabilă.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre noţiunea de evidenţă contabilă, determinând importanţa ei pentru
membrii (asociaţii, acţionarii) persoanei juridice şi pentru însăşi persoana juridică.
Importanta evidentei kontabile rezida din faptul ka in baza acesteia se determina indikatorii
necesari pentru intokmire a deklaratiilor , altor dokumente utilizate in vederea kalkularii si
akitarii impozitelor , efectuarii dekontarilor
evidenţa contabilă este cea mai importanta forma a evidenţei economice•contabilitatea
reflectă, urmăreşte şi controlează toate activităţile economice desf ăşurate de agenţii
economici, determina modul kum se administreaza patrimonial
Permite ținerea evidenței fiecărui element patrimonial în parte;
Asigură înregistrarea sistematică a operațiunilor;
Permite cunoașterea în orice moment a situației unui element patrimonial;
1.2. Analizaţi ciclul contabil. Ciclul contabil al entităţii cuprinde: a) întocmirea
documentelor primare şi centralizatoare;--Sunt doc primare:xontractele,facturile de eliberare
sau receptionare a marfurilor ,dispozitiile de plata ,tabelele de evidenta,ordinele
administratorului si altele asemenea foi daca sunt intocmite pe suport de hirtie fie
electronic.Pentru a fi valabile documentele primare întocmite vor conţine următoarele
elemente obligatorii: a) denumirea şi numărul documentului; b) data întocmirii
documentului;c) denumirea, adresa, IDNO (codul fiscal) al entităţii în numele căreia este
întocmit documentul;d) denumirea, adresa, IDNO (codul fiscal) al destinatarului
documentului, iar pentru persoanele fizice - codul personal; e) conţinutul faptelor economice;
f) etaloanele cantitative şi valorice în care sînt exprimate faptele economice; g) funcţia,
numele, prenumele şi semnătura, inclusiv digitală, a persoanelor responsabile de efectuarea şi
înregistrarea faptelor economice..
b) evaluarea şi recunoaşterea elementelor contabile;-- Evaluarea şi recunoaşterea elementelor
contabile se efectuează în conformitate cu prevederile Standartele Internationale de Raportare
Financiara,cu Standardele Nationale de Contabilitate si alte acte normtaive. c) reflectarea
informaţiilor în conturile contabile;--
Registrul contabil va conţine următoarele elemente obligatorii:a) denumirea registrului; b)
denumirea entităţii care a întocmit registrul;c) data începerii şi finisării ţinerii registrului
şi/sau perioada pentru care se întocmeşte acesta d) data efectuării faptelor economice,
grupate în ordine cronologică şi/sau sistemică; e) etaloanele de evidenţă a faptelor
economice;
1.3. Cetăţeanul Dan Pruteanu este administratorul SRL „Pruteanu” care desfăşoară
activitate de fabricare a mobilei. SRL „Pruteanu” are 3 fondatori, are capitalul social
de 500 000 lei, 15 salariaţi şi realizează mobilă de aproximativ 2,5 mln. Lei anual. Dan
Pruteanu solicită consultaţie cu privire sistemul de evidenţă contabilă pe care trebuie
să-l ţină SRL „Pruteanu” şi dacă este considerat el microîntreprindere sau
întreprindere mică. Întocmiţi o notă informativă cu răspunsul la aceste întrebări.
Intreprinzatorul individual tine contabilitate in partida simpla.SRL – tine contabilitate in
partida simpla daca nu are obligatia sa tina evidenta contabila in partida dubla sau daca
depaseste limitele a doua din criteriile: 1. Totalul veniturilor din vinzari- cel mult 3mln lei ; 2.
Valoarea de bilant a activelor pe termen lung- cel mult 1 mln lei; 3. Nr mediu scriptic al
personalului in perioada de gestiune – cel mult 9 persoane. Daca se depasesc aceste criterii,
atunci SRL va tine contabilitate in partidua dubla simplificat
 17

Subiectul 8. Noţiunea de concurenţă.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi condiţiile de existenţă a concurenţei şi funcţiile concurenţei –
CONDITIILE – pag.83:1)liberalizarea comertului;-fiecare intreprinzator este in drept sa-si
aleaga domeniul de activitate,libera alegere de aprodice si /sau vinde marfurile ,de a presta
servicii cerute pe piata,conf Constitutiei-libera initiativa economica ,statul asigura libertatea
comertului si activitatii de intreprinzator 2)existenta unui numar suficient de agenti economici
privati; -Legiuitorul permite inregistrare pf ca intreprindere individuala si a participa la
constiturea persoanei juridice cu scop lucrativ .Concurenta inceteaza a fi eficenta in cazul
cind furnizorii sau cnsumatorii pierd alegerea a partenerului de afaceri .Nr mic de agenti
economici transforma piata in monopolsau monopson.3)liberlizarea preturilor si tarifelor-
Intreprinzatorii isi stabilesc in mod independent preturile si tarifele la productie sau la
serviciile prestate in baza de contract .Insa sunt tarife releentate prin acte legistlative-pentru
energie electrica ,gaze naturale,criterii la preturile pentru produsele petroliere ,medicamentele
,transportul de pasageri,asigurarea populatiei cu apa ,servicii postale.Se stabileste lista
marfurlor importate la preturi libere;4)asigurarea unui cadru legal.care sa sanctioneze si sa
previna concurenta ilicita.Libera concurenta este asigurata de un cadru normativ ce interzic
un sir de actiuni ce aduc la denaturarea si suprimarea concurentei ,cu abuz la situatoa
dominanta pe piata,acordurile anticoncurentiale ,acte de concurenta neloiala,actiunile
autoritatilor adm publice care limiteaza concurenata. FUNCTIILE – pag.85:1)regulator al
cererii si ofertei;-echilibru intre cerere si oferta astfele la produsele care se duce lipsa preturile
cesc ,iar cind cererea de piata este satisfacuta preturile scad.2)factor determinant la stabilirea
preturilor marfurilor si serviciilor; --impiedica impunerea preturilor de mono[ol si obtinerea
de suprabeneficiicare de asemenea au caracter de monopol. 3)mecanism al repartizarii
profitului intre agentii economici implicati in productia si dstributia marfurilor.Pentru a se
mentine pe piata si a obtine profit ,intreprinzatorii au dr de a utilza intrumesnte ca :reducerea
cheltuielior de productie si a pretului de cost,producere si prestari de o calitate mai inalta
,stabilirea unui termen de garntie intensificarea publicitatii comerciale,alte condiii
favorizante.
1.2. Clasificaţi actele care suprimă concurenţa după criteriile cunoscute – Uneleactiuni
interzise intrpr isi au origine in operatiuni cu elemente de extraniette :operatiuni de dumping
,importul marfurilor subventionale,importul in proportii mari cu scopul subminarii si chia la
inlaturarii de ppe piata a producat nationali
• practicile monopoliste, care sunt:1. abuzul de situatie dominanta-adica pozitia pe care
o intreprindere singura sau cu altele este in masura de a domina pretul unui bun,serviciu sau
respectiv unui grup de bunuri ,servicii; 2. acordurile anticoncurentiale;--orice intelegeri
expressau tacit ,intre agentii economici ,precum si orcie decizii de asociere sau practici
concertate intre acestia ,care au ca obiect sau pot avea ca efect restringerea impidicarea sau
denaturrea concurentei lor pe piata 3. concentrarile economice—concentrarea economica este
un fenomen pozitiv,unirea capitalurilor inlesneste cooperare,insa acapararea a segmentelor de
mari proprtii ale pietii de o singura societate comerciala devine periculoasa ,astfel in cadrul
reorganizarii crearii si extinderii agentilor economici ,holdingurle ,corporatiilor transnationale
si grupuri industraiale statul exercita control. Nu constituie operaţiuni de concentrare
economică situaţiile în care: a) controlul este dobîndit şi exercitat de către un lichidator sau
administrator desemnat prin hotărîre judecătorească sau de către o altă persoană împuternicită
de autoritatea publică pentru îndeplinirea unei proceduri de lichidare, de insolvabilitate sau
 18

altei proceduri similare; b) băncile şi participanţii profesionişti la piaţa financiară nebancară

ale căror activităţi includ operaţiuni cu valori mobiliare pe cont propriu sau pe contul terţilor
deţin temporar valori mobiliare ale unei întreprinderi pe care le-au dobîndit în vederea
revînzării, cît timp ele nu exercită drepturile la vot conferite de valorile mobiliare pentru a
determina comportamentul concurenţial al întreprinderii în cauză ori le exercită numai în
vederea pregătirii înstrăinării integrale sau parţiale a întreprinderii în cauză sau a activelor
acesteia ori revînzării valorilor mobiliare în cauză, cu condiţia ca înstrăinarea sau revînzarea
să aibă loc în termen de pînă la 12 luni de la data dobîndirii. Plenul Consiliului Concurenţei
poate prelungi acest termen, la cerere, în cazul în care respectivele bănci sau participanţii
profesionişti la piaţa financiară nebancară pot dovedi că revînzarea nu a fost posibilă, în
condiţii rezonabile, în termenul stabilit; c) întreprinderile, inclusiv grupurile de întreprinderi,
realizează operaţiuni de restructurare sau de reorganizare a propriilor activităţi.
• concurenta neloiala-incalcare obligatiei comerciantului de a folosi in activitatile
comerciale sau industriale numai procedee oneste ,corecte care sunt: 1) Discreditarea
concurenţilor-Este interzisă discreditarea concurenţilor, adică defăimarea sau punerea în
pericol a reputaţiei sau credibilităţii acestora prin2)Instigarea la rezilierea contractului cu
concurentul - Este interzisă instigarea, din interes sau în interesul persoanelor terţe, la
rezilierea neîntemeiată a contractului cu concurentul unei alte întreprinderi, la neîndeplinirea
sau la îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor contractuale faţă de concurentul respectiv
prin acordarea sau oferirea, mijlocit sau nemijlocit, de recompense materiale, compensaţii sau
de alte avantaje întreprinderii parte a contractului. 3) Obţinerea şi/sau folosirea ilegală a
secretului comercial al concurentului- Se interzice obţinerea şi/sau folosirea de către o
întreprindere a informaţiilor ce constituie secret comercial al concurentului, fără
consimţămîntul lui, dacă acestea au adus sau pot aduce atingere intereselor legitime ale
concurentului.4) Deturnarea clientelei concurentului.5)Confuzia Sînt interzise orice acţiuni
sau fapte care sînt de natură să creeze, prin orice mijloc, o confuzie cu întreprinderea,
produsele sau activitatea economică a unui concurent
1.3. Mai mulţi întreprinzători din or. Orhei s-au adresat în instanţa de judecată cu o
cerere pentru a anula o clauză din contractul de arendă semnat de Primăria or. orhei şi
SRL “VOCO”. Potrivit acestui contract a fost transmis în arendă un lot de 20 de ari
pentru a organiza o piaţă comercială. Prin contract Primăria s-a obligat ca după darea
în exploatare a pieţei, să retragă autorizaţiile de comerţ tuturor micilor întreprinzători
care comercializează mărfuri în raza de 1 km de la piaţă. După ce piaţa a început să
funcţioneze, Primarul a retras autorizaţiile de comerţ mai multor întreprinzători care
activau în raza de 1 km de la piaţa nou formată. În referinţa Primăriei a fost menţionat
că motivul retragerii autorizaţiilor este necesitatea de a face ordine în oraş precum şi cel
de onorare a obligaţiei contractuale faţă de SRL “VOCO”. Cum va fi soluţionat litigiul?
Instanta de judecata va stabili clauza contractuala conform careia primaria s’a obligat sa
retraga dreptul de a vinde de la comerciantii din raza de 1 km de la piata ce urmeaza a fi
deskisa, ca clauza de concurenta neloiala, care in esenta sa prezinta un acord anticoncurential.
Astfel, claua respectiva va fi anulata si va fi interzisa retragerea autorizatiilor tuturor acelor
agenti economici mici.
 19

Subiectul 9. Concurenţa neloială.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre noţiunea de concurenţă neloială şi evidenţiaţi actele de concurenţă
neloială reglementate în legislaţia R. Moldova. LEGE CONCURENŢEINr. 183 din
11.07.2012 Concurenta neloiala – incalcarea obligatiei comerciantului de a folosi in
activitatile comerciale sau industriale numai procedee oneste, corecte, ceea ce ii permite
agentului economic obtinerea unor avantaje neintemeiate in detrimentul reputatiei si obtinerii
profitului de catre alti agenti economici. concurenţă neloială – orice acţiune, realizată de
întreprinderi în procesul concurenţei, care este contrară uzanţelor oneste în activitatea
economică; 1). Instigarea la rezilierea contractului cu concurentul Este interzisă instigarea,
din interes sau în interesul persoanelor terţe, la rezilierea neîntemeiată a contractului cu
concurentul unei alte întreprinderi2) Obţinerea şi/sau folosirea ilegală a secretului comercial
al concurentului--Se interzice obţinerea şi/sau folosirea de către o întreprindere a
informaţiilor ce constituie secret comercial al concurentului, fără consimţămîntul lui, dacă
acestea au adus sau pot aduce atingere intereselor legitime ale concurentului.3) Deturnarea
clientelei concurentului--.4) Confuzia-- Sînt interzise orice acţiuni sau fapte care sînt de
natură să creeze, prin orice mijloc, o confuzie cu întreprinderea, produsele sau activitatea
economică a unui concurent. 5)Discreditarea concurenţilor--Este interzisă discreditarea
concurenţilor, adică defăimarea sau punerea în pericol a reputaţiei sau credibilităţii acestora
prin:a) răspîndirea de către o întreprindere a informaţiilor false despre activitatea sa, despre
produsele sale, menite să îi creeze o situaţie favorabilă în raport cu unii concurenţi;
b) răspîndirea de către o întreprindere a unor afirmaţii false despre activitatea unui concurent
sau despre produsele acestuia, afirmaţii ce dăunează activităţii concurentului.
1.2. Comparaţi „actul de discreditare a concurentului” calificat ca fiind act de
concurenţă neloială cu ”actul care produce confuzie cu întreprinderea concurentă”.
Discreditarea concurenților reprezintă acțiuni de concurență neloială.
discreditarea are drept obiect următoarele aspecte: 1) discreditarea întreprinderii concurente –
se poate referi la competenţa ei profesională, onorabilitatea ei sau creditul de care dispune,
deci vizează capacitatea, solvabilitatea sau posibilitatea acesteia în activitatea de
întreprinzător, incompetenţa profesională a victimei, punerea la îndoială a onestităţii,
credibilităţii și a capacităţii victimei de a-și onora obligaţiile contractuale
2) discreditarea produselor și/sau serviciilor întreprinderii concurente – vizează calităţile
produselor și/ sau serviciilor
Acțiune de concurență neloială prin crearea confuziei. Acest tip de acțiuni sunt stipulate în
articolul 19 al Legii concurenței, care prevede că ”sunt interzise orice acțiuni sau fapte care
sunt de natură să creeze prin orice mijloc, o confuzie cu întreprinderea, produsele sau
activitatea economică a unui concurent”. Sunt companii care fără scrupule adesea creează o
confuzie indirectă. În asemenea cazuri nu este vorba de o copiere directă, dar prin anumite
elemente specifice, o comunitate de culori, design, mod de prezentare a bunului sau de
prestare a servciilor pot duce la crearea unei confuzii a agentului economic concurent.
Studierea formelor de manifestare a concurenței neloiale este cu atât mai importantă, cu cât
ele capătă o diversitate și o răspândire mai mare, îndeosebi în economiile de piață în devenire,
cum sunt economiile în tranziție, din care categorie face parte și economia Republicii
Moldova
 20

1.3. O persoană juridică străină titular al mărcii de producţie PUMAs-a adresat în

instanţa de judecată din Moldova cu o cerere către SRL ARTRIPLE şi a indicat că
ultima vinde pantofi cu marca de producţie ce-i aparţine fără permisiunea respectivă.
urmează a fi soluţionat litigiul?
În cazul cînd s-a constatat încălcarea drepturilor, instanţa de judecată poate ordona, la cererea
reclamantului, luarea de măsuri cu privire la produsele cu care s-a încălcat dreptul asupra unei
mărci şi, în cazurile corespunzătoare, cu privire la materialele şi instrumentele care au servit
la crearea şi fabricarea acestor produse. Printre măsuri vor figura în special:a) retragerea
provizorie a produselor din circuitul comercial b) retragerea definitivă a produselor din
circuitul comercial; sau c) distrugerea produselor, în cazul în care marca nu poate fi
înlăturată de pe acestea fără a le deteriora, precum şi în cazul în care înlăturarea mărcii nu va
fi suficientă pentru a exclude încălcarea de drepturi. (2) Măsurile specificate la alin.(1) se
realizează din contul pîrîtului, cu excepţia cazului cînd există motive temeinice care se opun
acestui lucru.(3) La examinarea cererii de aplicare a măsurilor corective, instanţa de judecată
se va conduce de principiul echităţii, de proporţia între gravitatea încălcării şi remedierile
ordonate, precum şi de interesele persoanelor terţe.Asigurarea executării hotărîrii
judecătoreşti: În cazul în care a emis o hotărîre de constatare a încălcării unui drept asupra
mărcii, instanţa de judecată, la cererea titularului, poate lua măsuri de asigurare a executării
hotărîrii împotriva contravenientului, prin care acesta va fi somat să înceteze orice acţiune ce
constituie încălcare a drepturilor titularului. În acest scop, instanţa poate cere depunerea de
către contravenient a unei cauţiuni sau garanţii echivalente corespunzătoare. Titularul de
drepturi poate cere dispunerea acestor măsuri şi împotriva intermediarilor ale căror servicii
sînt utilizate de un terţ pentru a încălca drepturile sale asupra mărcii.Măsurile de alternativa :
În cazul în care a cauzat neintenţionat sau din imprudenţă un prejudiciu material prin
încălcarea drepturilor asupra mărcii, contravenientul va fi obligat de instanţa de judecată, la
cererea persoanei interesate, la plata unor despăgubiri pecuniare în locul măsurilor de
asigurare a drepturilor prevăzute de prezentul capitol. La stabilirea cuantumului
despăgubirilor pecuniare se va lua în considerare cel puţin valoarea royalty datorată către
titularul de drepturi în cazul utilizării autorizate a drepturilor asupra mărcii titularului.
Despăgubirile: La cererea părţii lezate, pîrîtul care a încălcat drepturile asupra unei mărci cu
bună ştiinţă sau avînd motive rezonabile de a şti acest lucru va repara titularului de drepturi
pagubele pe care acesta le-a suportat în mod real din cauza încălcării drepturilor sale. La
stabilirea despăgubirilor: a) se va ţine cont de toate aspectele relevante, cum ar fi consecinţele
economice negative, inclusiv beneficiul ratat, suferite de partea lezată, beneficiile realizate pe
nedrept de pîrît şi, după caz, de alte aspecte, cum ar fi dauna morală cauzată titularului de
drept prin încălcarea drepturilor sale; saub) poate fi fixată, ca alternativă, o sumă unică pe
baza unor elemente, cum ar fi, cel puţin, valoarea royalty sau încasările care ar fi fost datorate
în cazul în care pîrîtul ar fi cerut autorizaţia de a utiliza marca respectivă. În cazul cînd a
comis o încălcare din neştiinţă sau fără a avea motive rezonabile de a şti acest lucru,
contravenientul se obligă să recupereze beneficiile ratate sau pagubele aduse titularului de
drepturi, stabilite conform legii.
 21

Subiectul 10. Actul de constituire a persoanei juridice cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi condiţiile de valabilitate ale actului de constituire a persoanei juridice cu
scop lucrativ- pag. 140, care sunt:1)conditii de fond: capacitatea consimtamintul, obiectul si
cauza;2)conditii de forma: scrisa, semnatura privata , autentificata notarial, arpbat prin acte
administrative, dupa caz.3)conditii specifice:* aportul fondatorilor; *affectio societatis
(intentia de a crea o societate); *obtinerea si impartirea beneficiilor. Prin conditile de
valabilitate se inteleg acele cerinte impuse de lg pentru ca un astfel de act sa produca efecte
fata de pers care l-au semnat sau care au aderat la el ulteriorActul de constituire este supus
aceleasi elemente ca si acsta din urma. Aportul fondatorilor –se intelege contributia unei
persoane la o activitate ,este obligator si pentru societate civila si pentru societate
comerciala.Sub aspect juridic prin aport –obligatiape care si-o asuma fiecare asocat ,de a
aduce in societate un anumit bu ,o valoare patrimoniala,lingvistic desemneaza chiar bunul
adus in societate .Daca nu se varsa aportul ,fondatorul va raspunde pentru daune interese ,si
sanctionat cu excluderea.Intentia de a crea o societate-de a conlucra pe principii de egaitate in
vederea impartirii beneficiile si infruntarea solidara a riscurilor.Element psihologic de a
colobora in comunprin exercitarea dr cum ar fi de luarea a deciziilor si la exercitarea
controlului asupra activittii societatii .In cadrul SNC –elementul personal,participarea
personala este o conditie indenspensabila iar elementul material poate lipsi cu desavirsire .
Obtinerea si impartirea beneficiilor si participare la pierdri Participarea la beneficii si pierderi
in impartirea lor(profit-rezultatul pozitiv) ,iar daca activitatea este ineficienta de a suporta
daune-rezultatul negativ Beneficiul se calculeaza doar cind activele nete ale societatii au o
valoare mai mare decit capitalul,Principiul proportionalitatii la beneficii ,conform
participatiunii la capitalul social ,se interzice clauza leoonina-nimeni nu poate avea dr la
intreg profitrealizt de societate si nimeni nu poate fi absolvit de pierderi suferite de ea.
1.2. Comparaţi actele de constituire a cooperativei de întreprinzător cu actele de
constituire a unei societăţii cu răspundere limitată în care calitatea de asociat o are o
persoană juridică străină şi o persoană fizică din R. Moldova, specificând persoanele
care au dreptul să le aprobe, clauzele obligatorii ale acestor acte constitutive şi actele
normative care le reglementează.
Documentele de constituire ale cooperativei sînt contractul de constituire şi statutul.
Contractul de constituire al cooperativei stabileşte drepturile, obligaţiile şi răspunderea
fondatorilor acesteia
SRL- Persoana juridică activează în baza contractului de constituire sau în baza contractului
de constituire şi a statutului, sau doar în baza statutului. Contractul de constituire a persoanei
juridice se încheie, iar statutul se aprobă de către fondatorii (membrii) ei. Persoana juridică
constituită de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta.
Actele de constituire ale persoanei juridice trebuie să conţină denumirea şi sediul ei, modul de
administrare a activităţii şi alte date prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul
respectiv. În actele de constituire ale persoanei juridice cu scop nelucrativ se stabileşte
obiectul şi scopurile activităţii ei.

1.3. În instanţa de judecată a fost depusă o cerere privind nulitatea LOMBARDUL

CODRILOR invocându-se motivul că actul de constituire al acestei societăţi nu
corespunde prevederilor legii. Lipsa căror clauze din actul de constituire servesc drept
temei de nulitate a societăţii comerciale? Ca temei de nulitate a actului de constituire a
 22

societatii comerciale sunt lipsa clauzelor din acest act cum sunt:a) numele, locul si data
nasterii, domiciliul, cetatenia si datele din actul de identitate al fondatorului persoana fizica;
denumirea, sediul, nationalitatea, numгrul de оnregistrare al fondatorului persoanг juridica; b)
denumirea societatii; c) obiectul de activitate;d) participatiunile asociatilor, modul si termenul
lor de varsare;e) valoarea bunurilor constituite ca participatiune оn naturг si modul de
evaluare, dacг au fost fгcute asemenea aporturi;
f) sediul;g) structura, atributiile, modul de constituire єi de functionare a organelor
societatii;h) modul de reprezentare; i) filialele єi reprezentantele societatii;Deasemenea ca
lista clauzelor care in cazul lipsei duc la nulitatea societatii pe actiuni, deoarece anume
despre aceasta se vorbeste in speta, am putea enumera si:a) cuantumul capitalului social; b)
numarul, tipul si valoarea nominala a actiunilor; clasele de actiuni si numгrul de actiuni de
fiecare clasa; c) msrimea aportului si numarul de actiuni atribuit fiecarui fondator; d) modul
de tinere a registrelor societatii;f) ordinea de incheiere a contractelor cu conflict de interese.
 23

Subiectul 11. Întreprinzătorii – subiecte ale dreptului afacerilor

1.1 Identificaţi persoanele care au calitatea de întreprinzător făcându-le o scurtă
caractistică. Pag.96. Intreprinzatorul –pf sau pj inregistrata in registrul de stat sau luata in
evidenta in modul stabilit de lg care desfasoara profesional si cu cunostinte in cauza ,in nume
si pe propriul risc activitati permanente de fabricare si comercilizare a bunurilor ,de executare
a lucrarilor si prestarilor de servicii catre consumatori sau alte categorii de pers in scopul de a
obtine profit.Sunt intreprinzatori persoanele care se ocupa de afaceri ,adica cele ce desfasoara
activitate de intreprinzator ,fiind dobindita prin inregistrarea in mod stabilit de lg.Statul si
unitatile adm teritoriale sunt si ele pj , insa de dr public,ele participa la relatiile civile si
ralatiile comerciale pe picior de egalitate.(BNM,CNPF,consiliul coordonator al
aodiovizualului…)
PF –subiect al dr afacerilor, persoana fizică are dreptul să practice activitatea de
întreprinzător, fără a constitui o persoană juridică, din momentul înregistrării de stat în
calitatede întreprinzător individual sau în alt mod prevăzut de lege. PF, ca întreprinzător
individual, poatedesfăşura activitatea de întreprinzătordaca are capacitate de exercitiu si
dacă:a)a înregistrat o întrepr individu; b) a înregistrat o gospodărie ţărănească;c)a dobândit
patenta de întreprinzător. PJ subiectsunt de drept public si de drept privat .PJ de drept public
ele nu au calitate de intreprinzatori si nu desfasoara afaceri in nume propriu .Statul poate
constitui participa la constituirea unor pj ,societati comerciale –SA SRL,ca fondator ,asociat
actionar...PJ de drept privat-pot avea scop lucrativ (comercial) si scop nelucrativ
necomercial.Persoane juridice cu scop lucrativ sunt societăţile comerciale (Codul civil,
art.106-170), întreprinderile de stat şi municipale cooperativele de producţie şi cooperativele
de întreprinzător . Fondatorii societăţilor comerciale urmăresc scopul de a obţine beneficii din
activitatea societăţii şi a le împărţi între ei cu titlu de dividend..Persoanele juridice cu scop
lucrativ iau naştere (dobândesc calitatea de subiect) prin înregistrare de stat şi înmatriculare
în Registrul de stat al întreprinderilor, fapt demonstrat de certificatul de înregistrare, eliberat
de Camera înregistrării de Stat.
. PF:1)intreprinzator indiviual,ce s-a inregistrat la Camera inreg de stat2)titularul patentei de
intreprinzator de la Inspectoratul Fiscal3)gospodria taraneasca
II. PJ 1.Pj de dr public nu au calitate de Intrepr (statul ,unitatile adm teritoriale,)
BNM,CPFP,ANRE,Consiliul adudio,Curtea de Conturi. 2Pj de dr privat a)PJ cu scop lucrativ
sunt 1.societatile comerciale(SNC ,SC ,SRL ,SA) 2.cooperatiste (cooperativa de
intreprinzatori, cooperativa de productie)3.intreprinderi(Intreprinderea de stat si intrep
municipale).
b)PJ fara scop lucrativ,ce desfasra activitate de intreprinzator(asociatiile, institutiile,
fundatiile)
1.2 Comparaţi noţiunea de întreprinzător cu cea de: a) agent economic; b)
întreprindere; c) antreprenor; d) comerciant; e) persoană juridică; pag. 97-101. a)Agent
economic inseamna persoana care desfasoara activitate de intreprinzator sau care tine evident
contabila , sau care , in genere desfasoara o activitate ecomomica, astfel evident contabila e
tinuta de un cerc mai mare de persoane, inklusiv de cele ce nu desfasoara activitate de
intreprinzator, ca avocatii, notarii,ambasade, organizatii de binefacere , etc.si activitatea
economika in sensul de activitate care are ca obiect bunuri material e desfasurata de un cerc
mai larg de persoane. Rezulta ca not de agent economic are un sens mai larg, incluzind atit
intreprinzatorii , cit si alte subiecte.
 24

b) intreprindere termenul intreprindere are 2 sensuri:-ca subiect de dr si- obiect.Ca subiect

distinct de dr e aparenta datorita interpretarii acesteia in asemenea conditii in legea cu privire
la antreprenoriat si intreprinderi , neavind patrimoniu propriu , acesta fiind inseparabil de
patrimonial fondatorului , nici raspundere personala, deoarece pentru obligatii raspund
fondatorii si prin urmare nici nu pot fi distinct de fondator.Ca obiect apare in Codul civil unde
se evidentiaza ca intreprinderea e un complex patrimonial unic,adica un bun complex,acest
ansamblu de bunuri ca un tot intreg poate servi ca un obiect al diferitor contracte.Din cele
mentionate rezulta asadar ca notiunea de intreprinzator nu corespunde notiunii intreprindere
nici chiar in sens de subiect de dr.
c)antreprenor legiuitorul nostru a utilizat termenul de antreprenor pentru a desemna toate
pers care desfasoara activitate de antreprenoriat, astfel intelegem ca acesta ar fi un sinonim al
cuvintului intreprinzator. Insa acest termen mai are un sens juridic consacrat , prin care
desemneaza partea contarctului de anrepriza.. prin urmare antreprenorul e un intreprinzator,
dar nu toti intreprinzatorii sunt antreprenori.d)comerciant in legislatiile altor state in sensul
termenulu nostrui de intreprinzator se foloseste termenul comerciant,adica pers fiz sau jur ce
desfasoara o activitate comerciala,adica savirseste fapte de comert cu character
professional.in legislatia moldava comerciantul apare ca persoana fiz sau jur , inregistrata in
calitate de intreprindere , care detine licenta pentru importarea si comercializarea
produselor.prin urmare comerciantul e un intreprinzator care desfasoara afaceri in domeniul
comertului , calitatea de intreprinzator insa o detin si fabricantii sau industriasii.
e)pers jur mdin prevederile codului civil reese ca Persoanг juridicг este organizaюia care are
un patrimoniu distinct єi rгspunde pentru obligaюiile sale cu acest patrimoniu, poate sг
dobоndeascг єi sг exercite оn nume propriu drepturi patrimoniale єi personale
nepatrimoniale, sг-єi asume obligaюii, poate fi reclamant єi pоrоt оn instanюг de judecatг.
Astfel fiind practice asemanatoare cu reglementarea legala a intreprinzatorului cu diferentele
ca intreprinzatorul poate fi deasemenea si persoana fizica , desfasoara activitate economica ca
un profesionist cu skopul de a obtine profit.
1.3 Cetăţeanul Efim Pruteanu care a lucrat o perioadă detimp în Italia şi a acumulat
un anumit capital a decis să revină în Moldova şi să desfăşoare activitate de
întreprinzător. Deoarece ideile nu erau suficient de clare, a decis să consulte un avocat
pentru a înţelege cu ce se poate de ocupat în Moldova şi care forme de organizare a
activităţii de întreprinzător ar fi cele mai preferabile.
Întocmiţi o opinie juridică şi explicaţi domnului Efim Pruteanu care formă de
organizare poate fi utilizată la desfăşurarea activităţii de întreprinzător în domeniul: a)
schimbului valutar; b) activităţii de asigurare; c) comerţul cu produse alcoolice şi tutun;
d) reparaţia tehnicii de uz casnic; e) jocurile cu noroc; f) comerţul cu produse
petroliere; g) aratul terenurilor agricole; h) construcţia de case de locuit în localităţile
rurale.
a) schimbului valutar - Pe teritoriul Republicii Moldova au dreptul de a efectua operaţiuni de
schimb valutar în numerar cu persoane fizice următoarele categorii de rezidenţi, denumiţi, în
sensul prezentei legi, unităţi de schimb valutar:---banca licenţiată care efectuează operaţiuni
de schimb valutar în numerar cu persoane fizice prin intermediul punctelor sale de schimb
valutar;---casa de schimb valutar - persoană juridică rezidentă constituită conform legislaţiei
Republicii Moldova, avînd ca gen unic de activitate efectuarea pe teritoriul Republicii
Moldova a operaţiunilor de schimb valutar în numerar cu persoane fizice;---persoana juridică
rezidentă ce prestează servicii hoteliere, care efectuează operaţiuni de cumpărare a
 25

numerarului în valută străină/cecurilor de călătorie în valută străină de la persoane fizice prin

intermediul propriului punct de schimb valutarb) activităţii de asigurare - Activitatea de
asigurare (reasigurare) poate fi desfăşurată exclusiv de către asigurători (reasigurători), sub
formă de societate pe acţiuni, inclusiv cu investiţii străine, care deţin licenţă de activitate.c)
comerţul cu produse alcoolice şi tutun - intreprinzator individual, SRL/SA care detin licenta
in acest sens.d) reparaţia tehnicii de uz casnic – in baza patentei, forma de intreprinzator
individual, SRL. e) jocurile cu noroc - SRL sau SA.f) comerţul cu produse petroliere -
Participanţi la piaţa produselor petroliere pot fi persoanele juridice care sînt titulari de licenţă
sau de autorizaţie tehnică, excepţie făcînd consumatorul, şi care au reşedinţă în Republica
Moldova. Participanţii la piaţa produselor petroliere beneficiază de drepturi egale, indiferent
de tipul de proprietate şi de forma juridică de organizare. Este inadmisibilă favorizarea unor
participanţi prin acordarea de înlesniri neprevăzute de lege, precum şi limitarea directă sau
indirectă a drepturilor şi intereselor legitime. Participanţii la piaţa produselor petroliere sînt în
drept să înfiinţeze asociaţii, uniuni şi alte forme de asociere în scopuri ce nu contravin
legislaţiei, inclusiv reglementărilor liberei concurenţe.
 26

Subiectul 12. Întreprinzător Individual – titular al patentei de întreprinzător.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Identificaţi drepturile şi obligaţiile întreprinzătorului individual – titular al
patentei de întreprinzător făcând o caracteristică a acestora – pag. 114.
Titularul patentei de întreprinzător desfășoară activitate în nume propriu de la data eliberării
patentei și pînă la data expirării ei , dacă între timp acțiunea acesteia nu a fost suspendată.
Patenta este un act personal care certifică dreptul doar titularului de a desfășura activitate de
întreprinzător.
Activitatea în baza patentei nu presupune ținerea evidenței contabile și statistice și nici
efectuarea operațiunilor de casă.Titularul este în drept să desfășoare activitate în baza patentei
de întreprinzător pe întreg teritoriul țării, dacă în ea nu este stabilit altfel.În cazul în care este
eliberată de primărie ,pentru arat ,cultivarea terenurilor agricole,păstorit, etc., patenta este
valabilă numai pe teritoriul din jurisdicția acesteia.
Titularul patentei de întreprinzător are următoarele obligații:
1. să respecte drepturile consumatorilor;
2. să respecte cerințele legale impuse celor care desfășoară genul de activitate respectiv ,
inclusiv normele sanitare, de apărare împotriva incendiilor;
3.să prezinte la cererea consumatorului și a organului de control, actele de proveniență a
mărfurilor ,factura , iar la cele pe care le-a importat , dovada de plată a atxei vamale;
4.să desfășoare activitate numai în locul permis de autoritatea administrației publice locale;
5.să nu contracteze cu societatea în nume colectiv al cărui asociat este și nici cu societatea în
comandită al cărui comanditat este;
6. să nu comercializeze produse alcoolice și articole din tutun.

1.2. . Determinaţi actele necesare pentru eliberarea patentei de întreprinzător la

desfăşurarea activităţii de: a) Comerţul cu amănuntul la tarabe, tejghele, tonete şi din
autovehicule în pieţe şi în alte locuri autorizate; b) predarea limbilor străine; c) arat şi alte
lucrări de cultivare a pământului cu mijloace tehnice; d) reparaţie a locuinţelor; e) organizare
a disco-cluburilor; f) servicii veterinare şi zootehnice;g) întreţinerea cazinourilor şi jocurilor
cu noroc; h) activitatea de amanet
Potrivit Legii nr. 93/1998 cu privire la patenta de întreprinzător titular de patentă poate fi
orice cetăţean al Republicii Moldova cu capacitate de exerciţiu, orice cetăţean străin sau
apatrid, care locuieşte permanent în Republica Moldova şi are dreptul să desfăşoare activitate
de întreprinzător, care a declarat despre intenţia sa de a procura patentă şi corespunde
cerinţelor de calificare necesare acestui gen de activitate.
Solicitantul patentei depune cerere la inspectoratul fiscal teritorial pe raza căruia îşi
are domiciliul sau la locul de desfăşurare a activităţii preconizate.
În cerere se indică:
a) prenumele, numele şi domiciliul solicitantului;
b) genul de activitate de întreprinzător pentru exercitarea căreia se solicită patenta;
c) durata patentei;
d) tipul mijlocului de transport şi numărul de înmatriculare al acestuia, dacă se
prevede că acest mijloc de transport va fi utilizat la desfăşurarea activităţii menţionate.
A)Pentru comertul cu amanuntul la o tarabava aplica la primaria impreuna cu cererea
si autorizatia de la APLcu privire la permisiunea de a utiliza teritoriul respectiv
pentru o asemenea actiitate; plus bonul de plata a taxei de patenta;
 27

B) Pentru predarea limbilor straine, solicitantul va mai prezenta actul ce confirmă

calificarea solicitantului în domeniul limbilor străine(diploma),bonul de plată a taxei
p/u patentă;
C) Pentru arat si alte lucrari de cultivare a pamintului cu mijloace tehnice, actele ce
confirmă dreptul a/a mijloacelor tehnice care vor fi utilizate(contract de arendă,actul
de proprietate),bonul de plată a taxei p/u patentă;
D)Pentru reparatia locuintelor, va depune actul care confirma calificarea solicitantului
in domeniul constructiilor si reparatiei locuintelor, plus bonul de plata a texei de
patenta;
E)Pentru organizarea discocluburilor, va anexa si documentul care confirma dreptul
de proprietate sau dreptul de locatiune asupra spatiului in care isi va desfasura
activitatea plus bonul de plata a taxei de patenta;
F) Servicii veterinare si zootehnice, va anexa documentul ce atesta calificarea
solicitantului in domeniul veterinariei si zootehniei un document de studii de
specialitate, plus bonul de plata a taxei de patenta.

1.3. Inspectoratul fiscal a emis o prescripţie prin care a prevenit cet. Tigreanu că
începând cu data de 20 decembrie i se suspendă patenta deoarece el a comercializat
îmbrăcăminte, încălţăminte şi cărţi deşi nu titularul de patentă nu are acest drept. Cet.
Tigreanu s-a adresat avocatului după asistenţă juridică şi a întrebat în ce cazuri
încetează patenta şi în ce cazuri se suspendă, care este organul competent de a suspenda
patenta şi dacă cu adevărat comercializarea îmbrăcămintei, încălţămintei şi cărţilor este
interzisă. Conform legii cu privire la patenta de intreprinzator, cartile , imbracamintea si
incaltamintea intra sub incidenta marfurilor care pot fi comercializate de catre titularul
patentei de itnreprinzator. Articolul 9. Suspendarea patentei (1) Patenta se suspendă: a) în
baza cererii titularului patentei în legătură cu boala lui, în limitele termenelor stabilite de
legislaţia muncii;
b) în cazul neexecutării obligaţiilor prevăzute la art.3 alin.(7) lit.a), b) şi d) şi a prevederilor
alin.(8);
c) în cazul neachitării în termen a taxei pentru perioada următoare de valabilitate a patentei;
(2) La expirarea perioadei de timp pentru care patenta a fost suspendată şi după înlăturarea
cauzelor ce au condus la suspendarea patentei, valabilitatea ei se restabileşte şi se prelungeşte
pe perioada respectivă.(3) În cazul depistării de către organele de control a cazurilor de
continuare a activităţii în baza patentei suspendate conform alin.(1) lit.b) şi c), acestea
informează autoritatea fiscală teritorială sau primăria care a eliberat sau a prelungit durata
patentei despre cele depistate, indicînd, în mod obligatoriu, numărul şi seria patentei.
Articolul 8. Încetarea valabilităţii patentei (1) Valabilitatea patentei încetează: a) odată cu
expirarea duratei patentei;b) în cazul în care titularul patentei renunţă la patentă pe calea
depunerii cererii respective; c) în baza cererii titularului patentei în legătură cu pierderea
capacităţii de muncă, confirmată de concluzia respectivă a comisiei medicale;d) în cazul
decesului titularului patentei;e) în cazul aplicării faţă de titularul patentei a unor sancţiuni
administrative; f) în cazul în care se constată transmiterea patentei către o altă persoană; g) în
cazul în care durata patentei nu este prelungită în decurs de 12 luni consecutive de la data
suspendării ei pentru neachitarea în termen a taxei pentru patentă. (2) Dacă valabilitatea
patentei încetează în temeiurile indicate la alin.(1) lit.c) şi d), titularului patentei sau
moştenitorilor acestuia li se restituie suma plătită pentru perioada nefolosit
 28

Subiectul 13. Întreprinzătorul individual

nr. Conţinutul subiectului
2.1. Relataţi despre procedura înregistrării de stat a întreprinzătorului individual,
referindu-vă şi la cazurile în care înregistrarea nu se admite. Întreprinzătorul individual
este persoana fizică cu capacitate de exerciţiu deplină, care practică activitate de
întreprinzător în nume şi pe risc propriu, fără a constitui o persoană juridică, şi este
înregistrată în modul stabilit de lege.
Legea nr.220/2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor
individuali, pentru înregistrarea de stat a întreprinzătorilor individuali se depun următoarele
documente:
a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
b) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
În cererea de înregistrare solicitantul indică datele sale de identitate(nume, prenume, numărul
de identificare, domiciliul), datele de contact (telefon, fax, e-mail) și obiectul de activitate
care îl va desfășura.Documentele pentru înregistrarea de stat se perfectează în limba romînă și
se depun la organul înregistrării de stat de către fondator sau de reprezentantul
acestuia.Solicitantul înregistrării poate depune documentele și în formă electronică, acestea
putînd fi transmise organului înregistrării de stat prin rețelele electronice.
Data depunerii documentelor pentru înregistrare este considerată data recepționării acestora
de către organul înregistrării de stat.Despre recepționarea documentelor deponentului i se
eliberează un bon de confirmare a primirii cererii, în care se indică numărul cererii și data
primirii acesteia, denumirea oficiului, lista documentelor depuse , data stabilită pentru
eliberarea documentelor.
Procesul de înregistrare a întreprinzătorului individual implică verificarea identității și
capacității de exercițiu ale persoanei fizice solicitante , iar uneori ar putea verifica și altă
informație cu privire la acesta, dacă nu sunt acte judecătorești prin care solicitantului i se
interzice să desfășoare activitate de întreprinzător. Registratorul, în termen de 3 zile
lucrătoare de la data depunerii documentelor, adoptă decizia de înregistrare sau de a refuza
înregistrarea.
Înregistrarea de stat a întreprinzătorului individual nu se admite în cazul în care:
a) persoana fizică este deja înregistrată în calitate de întreprinzător individual;
b) persoana respectivă este lipsită, prin hotărîrea instanţei de judecată, de dreptul de a
practica activitate de întreprinzător.

2.2. Comparaţi drepturile, obligaţiile şi răspunderea întreprinzătorului individual cu

cele ale titularului patentei de întreprinzător.1)Intreprinzatorul individual. Are dreptul
de a desfasura orice gen de activitate neinterzis de lege, cu exceptia celor care se desfasoara
doar de catre persoane juridice. Respectiv, pentru unele genuri de activitate intrepr ind trebuie
sa obtina licenta. Pentru a activa, intr ind are obligatia sa se inregistreaza la CIS. El are
dreptul sa utilizeze munca salariatilor. El este obligat sa plateasca toate taxele si impozitele
prevazute de lege. De asemenea, este obligat sa tina evidenta contabila in partida simpla.
Raspunderea este nelimitata, personala, cu toate bunurile persoanei care desfasoara activitate
de intreprinzator sub forma de intreprinzator individual.2)Titularul patentei de intreprinzator.
Are dreptul sa desfasoare activitate de intreprinzator daca a obtinut patenta de intreprinzator,
eliberat de Inspectoratul fiscal teritorial de la domiciliul PF sau de la locul unde aceasta
 29

urmeaza sa-si desfasoare activitatea., sau de catre primarie (daca in localitate nu exista oficiu
al inspectoratului fiscal). Este obligat, pina la inceperea activitatii, sa achite taxa pentru
patenta.Este obligat sa desfasoare doar activitatile prevazute in anexa legii cu privire la
patenta de intreprinzator. Are dreptul sa se asocieze cu alti titulari de patenta pentru a
desfasura in comun activitate de intr, dar nu are dreptul sa transmita patenta catre o alta
persoana. Titularul raspunde pentru transmiterea patentei catre o alta persoana, fiind
sanctionat cu suspendarea patentei. Nu are dreptul sa utilizeze munca salariatilor. Este in
drept sa desfasoare activitate in baza patentei pe intreg teritoriul tarii, daca in patenta nu este
stabilit altfel. Nu este obligat la tinerea evidentei contabile si nici la efectuarea operatiunilor
de casa. Nu are dreptul sa comercializeze produse alcoolice si articole de tutun. Trebuie sa
respecte drepturile consumatorilor, sa prezinte (la cerere) actele de provenienta a marfurilor si
factura, inclusiv dovada de plata a taxei vamale. Titularul patentei raspunde cu tot
patrimoniiul sau, exceptie: bunurile care nu pot fi urmarite.Astfel Iipoate angaja salariati,iar
tit patentei nu .2)II este obligat sa tina contabilitate ,tit patentei nu 3) Titularii patente nu pot
desasura activitt supuse licentierii trebuie sa se inregistreze nu poate comercializa marfuri
supuse accizei ,ncesar a fi inregistrat ca PJ 4)Patenta poate fi valabila si pe o raza redusa 5)Tit
patentei nu achita impozite pe venit separat,se include in patenta
2.3. Consultaţi întreprinzătorul individual cu privire la genurile de activitate pe care
acesta le poate desfăşura: a) activitate de asigurare; b) comerţul cu băuturi spirtoase şi
articole din tutun; c) activitate în domeniul jocurilor de noroc; d) activitate de schimb valutar;
e) organizarea disco-cluburilor; f) activitate de reparaţie a automobilelor şi vulcanizare; g)
vânzarea cărţilor, tablourilor şi a altor obiecte de artă plastică?; h) vânzarea produselor
petroliere;
Întreprinzătorul individual poate desfășura orice gen de activitate neinterzis de lege ,cu
excepția activităților monopol de stat, precum și activitățile care prin lege se stabilesc ca fiind
posibile de a fi desfășurate doar în formă de persoană juridică cu scop lucrativ
a) activitate de asigurare – nu
b) comerţul cu băuturi spirtoase şi articole din tutun – trebuie sa obtina licenta.
c) activitateîn domeniul jocurilor de noroc - nu
d) activitate de schimb valutar- nu
e) organizarea disco-cluburilor-DA
Activitățile de import și comerțul cu produse petroliere , jocurile de noroc,, activitățile de
schimb valutar pot fi desfășurate doar de persoane juridice care au un anumit minim de
capital social.
 30

Subiectul 14. Noţiunea de persoană juridică cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre noţiunea de persoană juridică cu scop lucrativ referindu-vă şi la
formele de persoane juridice cu scop lucrativ.
Persoana juridică cu scop lucrativ poate fi definită ca acea organizație constituită și înzestrată
cu bunuri de către fondatori care prin actul de constituire convin să desfășoare activitate de
întreprinzător , să obțină în rezultatul acestei activități profit , pe care îl vor repartiza cu titlu
de dividend între fondatori (membri, asociați). Aceasta are un patrimoniu distinct și răspunde
pentru obligațiile sale cu bunurile sale, poate să dobîndească și să exercite în nume propriu
drepturi patrimoniale și persoanle nepatrimoniale, să-și asume obligații, poate fi reclamant și
pîrît în instanța de judecată.
Persoanele juridice cu scop lucrativ se constituie în următoarele forme:
-societate comercială,care potrivit legislației se manifestă sub 4 forme:societatea în nume
colectiv, societatea în comandită,societatea cu răspundere limitată și societatea pe acțiuni;
Doctrina cunoaște 3 tipuri de societăți comerciale: pe persoane(S.N.C, S.C.); pe capitaluri
(S.A.); mixt (S.R.L.).
-cooperativele, care sunt de 2 tipuri: cooperativa de producție, cooperativa de întreprinzător.
-Întreprinderea de stat și întreprinderea municipală.
1.2. Comparaţi noţiunea de persoană juridică cu scop lucrativ cu noţiunile de a)
societate comercială b) societate civilă; c) întreprindere; d) agent economic; e)
întreprinzător
a) societatea comerciala poate fi definite ca o PJ fondata in baza actului de constituire prin
care asociatii convin sa puna in comun anumite bunuri pentru
exercitarea activitatii de intreprinzator , in scopul realizarii si impartirii beneficiilor
rezultate,in asa mod se poate afirmativ de concluzionat ca persoana juridica cu scop lucrativ
inglobeaza in sine societate comerciala , avind un caracter mai vast , mai cuprinde
cooperativele și întreprinderile de stat și municipală ;
b) societatea civila-art. 1339 cod civil prevede că prin contract de societate civilă, două sau
mai multe persoane (asociaţi, participanţi) se obligă reciproc să urmărească în comun scopuri
economice ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică, împărţind între ele foloasele şi
pierderile. Contractul de societate civilă poate fi încheiat în scris sau oral.
Chiar in urma constituirii prin contract civil intocmit in forma autentica nu-si schimba natura
civila, iar persoana juridica cu scop lucrativ de la bun inceput reprezinta o persoana juridica
care poate practica o multitudine de activitati premise de lege, pe cind societatea civila doar
acelea care le pot desfasura asociatii ei; Participanţii la contractul de societate civilă trebuie
să verse contribuţiile convenite prin contract. În lipsa unor dispoziţii în acest sens, ei sînt
obligaţi la plata unor contribuţii egale.
Contribuţiile pot consta din bunuri, inclusiv din drepturi patrimoniale. Dacă prin contract
nu s-a dispus altfel, contribuţiile devin proprietate comună a participanţilor. De patrimoniul
social aparţine ceea ce s-a dobîndit în baza unui drept ce ţine de acel patrimoniu şi ceea ce s-a
dobîndit ca despăgubire pentru distrugerea, pierderea sau deteriorarea unui obiect din el.
c) intreprindere - Articolul 3 legea cu privire la antreprenoriat si
intreprinderi 1992: Întreprinderea
1. Forma organizatorico-juridică a activităţii de antreprenoriat este întreprinderea.
2. Întreprinderea constituie un agent economic cu firmă (titulatură) proprie înfiinţată
de antreprenor în modul stabilit de legislaţie.
 31

3. Întreprinderea are dreptul de persoană juridică sau de persoană fizică, în

conformitate cu prezenta Lege.
Întreprinderea-persoană juridică şi întreprinderea-persoană fizică au aceleaşi
drepturi şi obligaţii, cu excepţia răspunderii patrimoniale pentru obligaţiile lor.
4. Întreprinderea devine subiect de drept din momentul înregistrării de stat.
d) intreprinzatorulin comparatie cu persoana juridica cu scop lucrativ poate fi si
persoana fizica ce desfasoara legal activitate producatoare de venit ca un
profesionist , in permanenta , in nume propriu ,cu riscul si sub raspunderea
proprie cu scopul de a obtine venit;
e) agent economic prezinta o notiune mult mai larga decit persoana juridica cu scop lucrativ ,
tinind de drept public, in drept fiscal reprezentind persoana care practica activitate de
intreprinzator , iar in contabilitate persoana care are obligația de a prezenta rapoarte organului
competent , astfel cuprinzind atat persoana juridica cu si fara scop lucrativ de drept public,
precum si pers fizica ce practica activitate de intreprinzator.

1.3. Agentia serviciilor publice a înaintat o cererea de chemare în judecată şi a solicitat

instanţei de a anula înregistrarea SRL SECOLUL SRL deoarece fondatorii acesteia
sunt în incopatibilitate şi nu au dreptul să desfăşoare alte activităţi remunerate decât
funcţia pe care o ocupă. În motivaţie a fost indicat că unul din fondator este procuror, al
doilea este membru al Curţii Constituţionale, iar al treilea a fost ales deputat în
Parlament. Cum trebuie să procedeze instanţa? Conform În legislația RM există dispoziții
prin care se stabilesc persoanelor fizice anumite restricții privind dreptul de a fonda persoane
juridice.Astfel potrivit Constituție, Legea cu pr la procuratură, Legea cu privire la statutul
judecătorului.Potrivit acestora deputaților, Președintelui RM, membrilor Guvernului,
judecătorilor, inclusiv cei de la Curtea Constituțională , funcționarilor publici, militarilor li se
interzice să desfășoare orice altă activitate remunerată, cu excepția dreptului de a desfășura
activități remunerate de natură științifică sau didactică .Astfel, persoanele menționate nu pot
participa în calitate de fondatori și asociați la societatea în nume colectiv și nici în calitate de
comanditat la societatea în comandită, cooperativa de producție, deoarece ,prin definiție,
această calitate presupune și desfășurarea în nume propriu a activității de întreprinzător, și
implicit obținerea de profit.Însă, ele au capacitatea de a participa la fondarea SA și SRL .
Calitatea de asociat al SRL și de acționar presupune participarea la beneficii, dar nu și la o
activitate prin muncă proprie în aceste societăți.Participarea la beneficii pentru persoana care
nu activează personal prin muncă proprie se reduce numai la dreptul la dividende.
 32

Subiectul 15. Înregistrarea de stat a persoanei juridice cu sop lucrativ

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Numiţi actele necesare pentru înregistrarea unei cooperative de productie
explicând acţiunile registratorului desfăşurate în legătură cu înregistrarea în Registul
de Stat al persoanelor juridice Persoanele care au înregistrat și autentificat actul de
constituire vor depune actele necesare înregistrării la oficiul teritorial al Camerei de
Înregistrare.Fondatorul este îndreptățit să elibereze o procură unui reprezentant care se va
ocupa de înregistrarea persoanei juridice.Fondatorul sau reprezentantul său va îndeplini toate
formalitățile necesare constituirii și va prezenta la oficiul teritorial al Camerei , întocmite în
limba romînă , următoarele acte:
1.cererea de înregistrare, de un model stabilit. care reprezintă manifestarea de voință a
semnatarului ei,precum și a tuturor semnatarilor actului de constituire, asupra fondării unei
forme concrete de persoană juridică cu scop lucrativ;
2.hotărîrea și actul sau actele de constituire a persoanei juridice care urmează să fie
înregistrată
Legea nr.220/2007 dispune prezentarea obligatorie și a hotărîrii de constituire.Sub aspect
procesual hotărîrea poate fi elaborată sub formă de proces verbal al ședinței fondatorilor ,
care să conțină date despre persoana împuternicită să înregistreze societatea, despre persoana
care va gestiona și va reprezenta societatea(administratorul), alte informații importante pentru
constituirea societății;
3.bonul de plată a taxei de înregistrare.
Dacă în calitate de fondator al persoanei juridice apare un fondator persoană juridică străină,
Camerei i se va prezenta extrasuldin registrul național de reședință a fondatorului persoană
juridică și actele de constituire a persoanei juridice străine.
Dacă este o persoană juridică națională care este înregistrată în registrul organizațiilor
necomerciale sau într-un alt registru ținut de Ministerul Justiției, fondatorul trebuie să
prezinte organului de înregistrare actul său de constituire și extrasul din Registrul de stat.
În cazul în care legea sau actul de constituire a fondatorului persoană juridică prevede acordul
unui organ al său, persoana împuternicită de a reprezenta fondatorii la înregistrare trebuie să
prezinte și acest document.
Dacă în calitate de administrator al persoanei juridice este persoană fizică străină, Camerei i
se va prezenta și cazierul juridic din țara de reședință a persoanei desemnate ca administrator.
Dacă se înregistrează o persoană juridică în cărei capital social statul are o cotă-parte, se
prezintă avizul oraganului de stat care exercită dreptul de proprietar în numele statului.
În cazul înregistrării de stat a unei persoane juridice care va desfășura activități
financiare,activități de asigurare, activități specifice fondurilor nestatale de pensii se va
prezenta avizul BNM, sau după caz, avizul C.N.P.F.

1.2. 1.2. Explicaţi deosebirea dintre persoana juridică inactivă în raport cu persoana
juridică pasivă şi persoana juridică care şi-a suspendat activitatea
Potrivit Legii nr.220/2007, persoana juridică pasivă este persoana, juridică care, după
înregistrare, a activat, însă ulterior în decursul ultimelor 12 luni nu a prezentat dările de
seamă fiscale prevăzute de legislaţie.
Persoana juridică inactivă este persoana juridică care, în decurs de 12 luni de la înregistrare,
nu a prezentat dările de seamă fiscale prevăzute de legislaţie şi nu a efectuat operaţiuni pe
niciun cont bancar.
 33

1.3. ORGANUL Înregistrării de Stat a respins cererea de înregistrare a Societăţii

comerciale „CASA DE AMANET DACIA” SRL din motivul că societatea a arătat
capitalul social ca fiind de 10000 dolari precum şi pentru faptul că denumirea ei nu
corespunde cerinţelor legale. Fondatorul societăţii s-a adresat către avocat cu
întrebarea dacă SRL sau Casele de amanet sunt obligate să aibă un capital social
minim. A mai întrebat dacă este vre-o deosebire între „CASA DE AMANET” şi
„LOMBARD” şi care documente sunt necesare pentru înregistrarea unei societăţi
comerciale care are ca şi obiect de activitatea de acordare a de împrumuturi cu
amanetarea şi păstrarea obiectelor din metale şi pietre preţioase. Consultaţi fondatorul
societăţi şi daţi răspuns la întrebările puse.
Potrivit Hot.Guvernului nr.204/1995 pentru aprobarea Regulamentului cu privire la modul de
organizare și funcționare a caselor de amanet(lombardurilor) capitalul statutar al lombardului
nou înfiinţat trebuie o să constituie o sumă echivalentă cu cel puţin 25000 dolari S.U.A.
pentru localităţile municipale şi 15 mii dolari S.U.A. pentru localităţile rurale, conform
cursului Băncii Naţionale a Moldovei la data fondării lombardului. Fondatorii lombardului
sînt obligaţi să-şi depună integral aportul în capitalul social pînă la data primirii licenţei
pentru practicarea activităţii în domeniu.
Potrivit pct.10 al Regulamentului respectiv denumirea completă şi cea abreviată a
lombardului trebuie să conţină cuvîntul "Lombard". Nici o persoană juridică, cu excepţia
lombardurilor, nu este în drept să includă în denumirea sa cuvîntul "Lombard" sau sintagmele
cu acelaşi sens.
Lombardul este autorizat dă practice următoarele genuri de activităţi:
-păstrarea obiectelor de uz personal şi casnic, care aparţin persoanelor fizice cu drept de
proprietate privată;
-acordarea împrumuturilor cu amanetarea obiectelor menţionate.
Lombardul nu are dreptul să primească în păstrare şi ca amanet următoarele:
-valută străină;
-hîrtii de valoare;
-obiecte care nu aparţin persoanelor fizice cu drept de proprietate privată;
-bunuri imobiliare;
-obiecte de anticariat sau alte obiecte vechi;
-monede din metale preţioase;
-metale şi pietre preţioase, care constituie materie primă, deşeuri sau obiecte cu destinaţie
tehnică şi de producţie;
-mijloace de transport (exceptînd bicicletele şi motoretele);
-resturi şi deşeuri ce conţin metale preţioase, extrase din utilaj la casarea acestuia.
Documentele care sunt necesare pentru înregistrarea unei societăţi comerciale care are ca şi
obiect de activitatea de acordare a de împrumuturi cu amanetarea şi păstrarea obiectelor din
metale şi pietre preţioase sunt:
-licența;
-actul de constituire;
-acte ce confirmă existența unui capital social minim pentru activitatea respectivă;
-bonul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
 34

Subiectul 16. Înregistrarea de stat a societăţii comerciale.

Conţinutul subiectului
1.1. Numiţi actele necesare pentru înregistrarea de stat a SRL cu 3 fondatori, unde un
fondator este statul Republica Moldova, al doilea fondator este o persoană juridică
străină şi al treilea fondator este un cetăţean al Republicii Moldova. Cf Legii cu privire
la inrgistrarea PJ si intreprinzatorului individual-Actele necesare sunt:-cererea de
inregistrare;-actul de constituire al societatii care urmeaza sa fie inregistrata; -actele de
identitate ale fondatorilor:a)cetatean al R.M: buletinul de identitateb)pers.jur.:extras din
registrul pers.jur.,copia de pe certificatul de inregistrare si de pe actul de
constituire,certificatul de bonitate care demonstreaza solvabilitatea sau capacitatea ei de a
varsa aportul la care s-a obligat,toate in forma autentica traduse in limba romana si legalizate;
c)statul se reprezinta prin organele sale sau intreprinderile formate de acesta, si respectiv va fi
denumirea organului sau intreprinderii.-bonul de plata al taxei de timbru;-bonul de plata a
taxei de inregistrare;
-actul bancar;-actul de evaluare a bunurilor care se transmit ca aport in natura la capitalul
social;
a)statul prezinta avizul organului de stat care exercita dreptul de proprietar in numele
statului,adica Guvernul imputernicit prin lege.(4) Pentru înregistrarea de stat a persoanelor
juridice cu investiţii străine, pe lîngădocumentele prevăzute la alin.(1) şi (2), se vor depune:
a) extrasul din registrul naţional din ţara de origine a investitorului; b) actele de constituire
ale persoanei juridice străine;
c) cazierul judiciar al administratorului persoană fizică străină, eliberat de organul
competent din ţara sa de origine şi din Republica Moldova.
1.2. Comparaţi registrul de stat al persoanelor juridice cu registrul acţionarilor
evidenţiind destinaţia, deţinătorul şi conţinutul.
I.Registrul actionarilor – SA este obligata sa tina un registru al actionarilor,cu exceptia
societatilor care emit actiuni la purtator. Registrul reprezinta un sistem unic de evidenta a
detinatorilor de actiuni si a operatiunilor cu actiunile SA. Legislatia prevede ca registrul
actionarilor este o lista de persoane ce permite identificarea persoanelor care au calitatea de
actionar,a persoanelor care au alte drepturi asupra actiunii.Registrul este, pentru societatea
emitenta,pentru actionari si pentru comisia nationala a valorilor mobiliare o sursa de
informatie asupra executarii dispozitiilor de transmitere a actiunilor, de colectare si pastrare a
informatiei privind actiunile si documentele care implica operarea de modificari in registru.
SA poate sa detina registrul actionarilor de sinestatator ori sa il incredinteze unui registrator.
Actele juridice savirsite cu actiuni trebuie consemnate in registrul actionarilor.II.Registrul de
stat al intreprinderilor – este o lista de societati comerciale pers.jur. si date informative despre
ele. In el se inscriu: denumirea completa si prescurtata a societatii,sediul, obiectul principal de
activitate, termenul pentru care a fost constituita, marimea capitalului social, data si numarul
de inregistrare, numele registratorului, alte date. Registrul se tine in mod computerizat si
manual. Cel manual are prioritate. Efectul juridic al inregistrarii se exprima prin faptul ca
societatea ca pers.jur. exista atita cit figureaza in registrul de stat. In numele societatii
neinregistrate nu se pot incheia acte juridice si nu se poate practica activitate de
intreprinzator,altfel societatea va fi sanctionata. Societatea este in drept sa faca modificari in
registru dar numai prin hotarirea a organului suprem de decizie.
1.3Cetăţeanul Stepan Tihon a solicitat înregistrarea unei societăţi cu răspundere
limitată care intenţionează să desfăşoare activitatea de întreprinzător în afara hotarelor
 35

Republicii Moldova. Organul Înregistrării de Stat a respins cereea de înregistrare a

societăţii pe motivul că activitatea de întreprinzător propusă în actul de constituire este
“prinsul peştelui în Marea Japoniei”, dar o astfel de activitate nu este reglementată de
legislaţia R. Moldova, şi respectiv din această cauză nu poate fi înregistrată. Întocmiţi o
opinie juridică în care să fie explicaţia dată fondatorului unic care sunt motivele de
respingere a cererii de înregistrare a unei persoane juridice şi care sunt soluţiile în situaţia
creată.
Legea cu privire la antreprenoriat si intreprinderi stabileste la art 10, al (1) ca intreprinderea
este in drept sa practice orice genuri de activitate, cu exceptia celor interzise de lege. Se va
actiona conform principiului ceea ce nu este interzis este permis. Totusi solicitantul va trebui
sa reformuleze sintagma inclusa in documentele de inregistrare a PJ respective si sa depuna
din nou actele penrtu inregtistrare, deja cu modificarile operate.
 36

Subiectul I7. Obligaţiile asociatului societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi obligaţiile asociatului societăţii comerciale.
Obligatiille patrimoniale Membrul societăţii comerciale este obligat:
a) sa transmită participaţiunea la capitalul social in ordinea, mărimea, modul si termenele
prevăzute in actul de constituire;
Obligatii nepatrimoniale
b) sa nu divulge informaţia confidenţiala despre activitatea societăţii;
c) sa comunice imediat societăţii faptul schimbării domiciliului sau a sediului, a numelui sau
a denumirii, alta informaţie necesara exercitării drepturilor si îndeplinirii obligaţiilor
societăţii si ale membrului ei;
d) sa îndeplinească alte obligaţii prevăzute de lege sau de actul de constituire.
Principala obligaţie a asociatului societăţii comerciale este transmiterea aportului
(participaţiunii) la care se obligă prin actul de constituire. Asociatul unic trebuie să verse
aportul său indiferent de natura acestuia, până la data înregistrării societăţii comerciale (vezi
art.112 alin.. Acţionarii au obligaţia să verse întregul aport în numerar datorat pentru
acţiunile subscrise de asemenea până la înregistrarea societăţii (art.34 alin.(4), iar aportul în
natură pentru acţiunile subscrise se transmit în termen de o lună de la data înregistrării de
stat. Asociaţii altor forme de societăţi transmit aportul în modul stabilit de actul de
constituire însă cu respectarea dispoziţiilor art.113 alin.(3) şi art.112 alin.(3). Fiecare asociat
are obligaţia să păstreze informaţia confidenţială ce ţin de afacerile societăţii.
1.2. Comparaţi modalitatea şi termenul de transmitere a aportului asociaţilor SRL cu
cea a:
a) asociatului comanditar – statutul juridic al acestuia este asemanator cu cel al asociatului
SRL. Termen de varsare a aportului este prevazut doar pentru comanditari : pina la
inregistrarea de stat – cel putin 60% din valoarea aportului la care s-au obligat, restul – nu
mai tirziu de 6 luni de la data inregistrarii.b) acţionarilor-fondatori ai societăţii pe acţiuni –
persoana care subscribe actiuni contra mijloacelor banesti este obligata sa le transmita
integral pina la inregistrarea societatii, iar cel care subscribe si se obliga sa transmita aporturi
in natura – in cel mult 1 luna de la data inregistrarii SA.
c) asociatului unic al societăţii cu răspundere limitată – varsa integral aportul in numerar pina
la data inregistrarii societatii comerciale, iar aportul in natura – in cel mult 30 zile de la
inregistrarea de stat a SRL.Pentru asociatii SRL - legea obliga fondatorii sa verse in numerar
cel putin 40% din aportul subscris pina la inregistrare, si restul 60% timp de 6 luni de la data
inregistrarii SRL.
1.3. Cetăţeanul Verega, asociat al SRL „Salcimul”, a înaintat o acţiune în instanţa de
judecată către asociatul Luţcan V. prin care solicita excluderea acestuia din societate
din motivul că acesta nu a vărsat întregul aport la capitalul social la care s-a obligat. În
acţiune s-a arătat că Dl..a) C. civ. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?Raspuns : instanta
urmeaza sa stabileasca daca a fost respectata procedura prealabila. Conform prevederilor
Codului Civil, in cazul in care asociatul nu a varsat in termen aportul, oricare asociat are
dreptul sa-I ceara in scris aceasta, stabilindu-I un termen suplimentare de cel putin 1 luna si
avertizindu-l despre posibilitatea excluderii acestuia din societate. Daca nu varsa aportul in
termenul suplimentar, asociatul pierde dreptul asupra partii sociale si asupra fractiunii
varsate, fapt despre care este notificat.
 37

Subiectul 18. Drepturile asociatului societăţii comerciale

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi drepturile asociatului societăţii comerciale
: dreptul de creanta; dreptul de a participa la conducerea si activitatea PJ; dreptul la
informatie; dreptul la dividend; dreptul la o parte din activele societatii inc azul lichidarii
acesteea.Prin participrea la fondarea pj si exectarea a oblig varsate a
aportului,fondatorululterior,asociatul, membru dobindeste drept complex fata de societate
numit drept de creanta (drept asupra cotei)care include 3 componente de baza :1) dreptul de a
participa la conducerea si activitatea PJ;2)dreptul la dividend; 3)dreptul la o parte din activele
societatii inc azul lichidarii acesteea.Dreptul de a participa la conducerea si activitatea PJ-
fondatorii si ulterior asociatii,membrii sunt in drept sa conduca cu pj pe care au constitut-o
,realizata prin organul suprem (-fondator-IS,IM SRL si SA cu asociat unic;—Adunarea
Asociattilor la SNC si SC; Adunarea generala a asociatilor, actionarilor,membrilor la
SRL,SA cooperativa de productie si de intreprinzator).In cazul cind organul suprem este
format din mai multe pers ,dr fondatorilor de a participa la conducere si activitatea societatii
consta in :a)dr de a participa la sedinte ;b)dr de a expune pct de vedere asupra problemelor de
pe ordinea de zi ;c)dr de vot; d)dr de a fi ales in organul executiv sau de control.Dreptul la
dividend;-obtinerea de profit din activitate pj cu scop lucrativ este esenta si motivul pentru
care oamenii se asociaza in astfel de societati,se repartizeza proportional participatiunii la
capitalul social,daca actul de constituire nu prevede altfel.,paote fi rimestrila sau chiar lunara
.repartizarea are loc numai daca activele depasesc valoarea sumara a capitalului socialsi a
celui de rezerva.Dreptul la o parte din activele societatii inc azul lichidarii acesteea-activele pj
care au ramas dupa satisfacerea creantelro sunt transmise de lichidator
membrilor,fondatorilor,aociatilor proportional participatiunii lor la capital socialla 12 luni de
la data ultemei publicari in MO.Dreptul la informatie fiecare fondator are dr de a cunoaste
intreaga informatie despre activitatea pj ,avind acces la doc ei ,actele constitutive s
modificarile in aceaste,pr-vb ale Ad Generale ,ale Consiliului,Comisiei de Cenzori .Se
asigura prin dr de a controla personaol actiitatea pers juridice sau de a cere efectuarea
controlului de organul de control dac pj are astfel de organe.
1.2. Comparaţi dreptul de a participa la conducerea şi activitatea societăţii a
asociatului comanditat cu cel a asociatului societăţii cu răspundere limitată.
I.n cadrul societatii in comandita exista 2 categorii de asociati: comanditati si comanditari.1)
Administrarea societatii in comandita tine de competenta exclusiva a asociatilor comanditati.
Acestea gestioneaza bani si bunurile transmise societatii de catre comanditari iar bunurile se
repartizeaza intre comanditati si comanditari in conformitate cu actul de constituire. Atit
comanditatii societatii in comandita, cit si asociatii societatii cu raspundere limitata participa
la adunarea generala si au drept de vot. Diferenta este ca comanditatii SC participa in mod
obligatoriu personal la administrarea societatii, pe cind asociatii SRL pot participa la
adunarea generala atit personal cit si prin reprezentanti.2) Comanditatii SC au dreptul la un
singur vot, pe cind numarul de voturi al unui asociat SRL depinde de participarea acestuia la
capital.3) Plus la asta numele comanditatilor se inscrie in Registrul de stat al Intreprinderilor.
4)In ceea ce priveste reprezentarea societatii in raport cu tertii, comanditatii au atit dreptul cit
si obligatia de a activa pentru si in numele societatii, iar asociatii SRL au dreptul si de multe
ori transmit dreptul de gestiune si reprezentare a societatii unor manageri profesionali-
persoane terte.5) Raspunderea comanditatilor in SC este una nelimitata si solidara, iar cea a
asociatilor SRL este una limitatasi subsidiara.
 38

1.3. Cet. Negrescu, asociat al SRL “IKKEL” în ultimii 3 ani nu a primit dividende. El
solicită consultaţie şi posibilă asistenţă juridică în instanţă cu privire la: a) dreptul de a
pretinde la dividende din activitatea societăţii; b) proporţionalitatea dividendelor c)
modalitatea de plată a dividendelor; d) cazurile de imposibilitate a împărţirii
beneficiului între asociaţi. Întocmiţi o notă informativă şi răspundeţi la întrebările puse
precum şi explicaţii dacă are el dreptul să depună o cerere în instanţă pentru încasarea
forţată a sumei dividendului?
a) Asociatul SRL are dreptul la dividende in conformitate cu art 115 alin(1) lit c) CC care
stipuleaza dreptul asociatului societatii comerciale de a participa la repartizarea profitului
societatii.
b) atit art 115 CC cit si art 39 alin (2) din Legea cu privire la SRL prevad ca asociatul are
dreptul la un beneficiu repartizat proportional cu marimea partii sale sociale. Art 115
alin(2)CC prevede ca actul de constituire poate prevedea si o alta modalitate de repartizare a
profitului. Art 39 alin (2) prevede ca modul de distribuire a beneficiului societatii poate fi
modificat prin hotarirea adunarii generale a asociatilor, care se adopta cu votul unanim al
asociatilor. NU este admisa insa clauza lionina prin care asociatul ar pretinde la intreg
beneficiul realizat de societate.
c) In conformitate cu art 39 alin (1) si (3) din Legea cu privire la SRL societatea distribuie
anual beneficiul ramas dupa achitarea impozitelor si altor plati obligatorii. Beneficiul se
plateste asociatilor оn forma baneasca, in decurs de 30 de zile de la data adoptarii hotarоrii
privind distribuirea beneficiului, daca adunarea asociatilor nu a stabilit un alt termen.
d) In conformitate cu art 40 din Legea cu privire la SRL societatea nu este in drept sa adopte
hotarire privind distribuirea beneficiului intre asociati 1.pina la varsarea integrala a
aporturilor; 2.daca, in urma distribuirii beneficiului, valoarea activelor nete ale societatii va
deveni mai mica decit suma capitalului social si capitalului de rezerva. Societatea nu este in
drept sa plateasca asociatilor beneficiul a carui distribuire s-a hotarit la adunarea generala a
asociatilor daca, la momentul achitarii, societatea este in stare de insolvabilitate sau poate
ajunge in aceasta stare in urma distribuirii beneficiului. in cazul incetarii circumstantelor
mentionate, societatea este obligata sa plateasca asociatilor beneficiul a carui distribuire s-a
hotarit la adunarea generala a asociatilor. Beneficiul platit contrar reglementarilor stabilite se
restituie societatii.
 39

Subiectul 19. Administratorul persoanei juridice cu scop lucrativ

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Descrieţi noţiunea de administrator al persoanei juridice cu scop lucrativ
evidenţiind principalele atribuţii ale administratorului.
Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu.
Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă
deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii care acordă dreptul de dispoziţie
asupra bunurilor materiale, precum şi persoane cu antecedente penale nestinse pentru
infracţiuni contra patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni săvîrşite de persoane cu
funcţie de răspundere sau de persoane care gestionează organizaţii comerciale.
Administratorul are urmatoarele atributii
a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în
actul de constituire şi în hotărîrile adunării generale a asociaţilor;
b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în
instanţele de judecată;
c) să elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumite acte juridice, dacă
aceasta nu este interzis prin actul de constituire;
d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul
societăţii conform competenţei lor.
1.2. Comparaţi modul de desemnare şi revocare a administratorului societăţii în
comandită cu cel al societăţii cu răspundere limitată.
Desemnarea administratorului SRL
(1) Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii
dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu sau fără motiv.
(2) În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociaţi sau un terţ.
(3) Datele despre desemnarea şi eliberarea administratorului, precum şi despre identitatea acestuia, se
prezintă pentru înregistrare în Registrul de stat al persoanelor juridice. La acestea se anexează hotărîrea de
desemnare sau de eliberare a administratorului.
(4) Administratorul societăţii va depune la organul înregistrării de stat specimenul semnăturii, care va fi
folosită în actele societăţii.

1.3. Toţi asociaţii „VULTURENI” SRL s-au prezentat la notar şi au solicitat notarului
să întocmească o procură prin care ei îl împuternicesc pe cetăţeanul Lăcrămioară să
reprezinte interesele SRL „VULTURENI” în raport cu organele administraţiei publice
şi în raport cu terţii la încheierea tuturor contractelor comerciale. Notarul a refuzat la
întocmirea unei asemenea procuri. Asociaţii nemulţumiţi vor să atace în instanţă refuzul
notarului şi solicită asistenţă juridică de la avocat. Întocmiţi o notă explicativă şi
indicaţi drepturile asociaţilor de a reprezenta societatea, precum motivele refuzului
notarului.
 40

Subiectul 20. Patrimoniul persoanei juridice cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi noţiunea de patrimoniu al persoanei juridice evidenţiind elementele lui 1
Prin patrimoniu, în sens juridic, se înţelege o - talitate de drepturi şi obligaţii cu caracter
economic (Codul civil, irt.284 alin.(l)) pe care societatea comercială le are în mod distinct şi
ndependent de cele ale altor subiecte de drept, precum şi de cele ale r-ersoanelor care o
alcătuiesc. Acest sens are o latură activă (drepturile) şi o latură pasivă (obligaţiile).Sensul
economic al noţiunii de patrimoniu include numai o latură activă, adică o totalitate de drepturi
(bunuri corporale şi incorporale) zeţinute de societate, fiind utilizat mult mai
frecvent.Distincţia dintre ambele sensuri este evidentă. Prin urmare, la iplicarea dispoziţiilor
legale trebuie identificat sensul adecvat. O confuzie comite însuşi legiuitorul în definiţia
persoanei juridice, date la art. 55 din Codul civil. Este o imprecizie, care constă în dubla
utilizare a :ermenului patrimoniu în diferite sensuri. Indicând că persoana juridică ire un
patrimoniu distinct, legiuitorul evidenţiază un element mdispensabil al subiectului de drept. în
acest sens, juridic, patrimoniul fiind o totalitate de drepturi şi obligaţii cu caracter economic,
este indicată atât latură activă, cât şi latura pasivă. Afirmaţia că persoana uridică ar răspunde
pentru obligaţiile sale cu acest patrimoniu este :ncorectă, deoarece nu se poate ca un subiect
de drept să răspundă cu italitatea de drepturi şi obligaţii pentru obligaţiile sale. Persoana
răspunde cu toate drepturile sale (totalitate de bunuri corporale şi •ncorporale) pentru
obligaţiile asumate. Utilizarea acestui termen cisemantic în definiţia legală nu este justificată
din cauza confuziei pe care o provoacă.Patrimoniul societăţii comerciale este suportul
material care oferă acesteia posibilitatea realizării scopului pentru care a fost înfiinţată,
permiţându-i să participe în nume propriu la raporturile juridice şi să-şi asume drepturile şi
obligaţiile pe care această participare le presupune461. Toate bunurile societăţii comerciale
fac parte componentă din patrimoniul (activul) ei. Iniţial, acesta se constituie din bunurile
transmise cu titlu de aport la capitalul social, suplimentându-se cu bunurile dobândite de
societate în procesul activităţii. Bunurile mobile, care se pot mişca dintr-un loc în altul, fie
prin forţă proprie, fie cu ajutorul energiei străine (o masă, un televizor, un autoturism, o carte)
fără aşi pierde forma sau valoarea economică. în aceastâ categorie intră banii şi hârtiile de
valoare, orice alt lucru care nu este imobil
1.2. Clasificaţi după criteriile cunoscute bunurile ce intră în componenţa activului
patrimoniului persoanei juridice cu scop lucrativ-
.Bunurile corporale,care au o existenta materiala fiind perceptibile simtului omului.
a)bunurile mobile,care se pot misca dintr-un loc in altul fie prin forta proprie fie cu ajutorul
alteia.
b)bunuri imobile,care prin natura lor au o asezare fixa si nu pot fi mutate din loc in loc fara
asi pierde valoarea lor economica;
c)intreprinderea ca un complex patrimonial unic;
d)mijloacele economice ale intreprinzatorului;
e)sursele mijloacele economice.
II.Bunuri incorporale,care au o existenta abstracta,ideala,ele fiind percepute cu ochii.
a)dreptul asupra firmei
b)dreptul asupra emblemei
c)dreptul asupra marcilor de productie si de serviciu
d)dreptul asupra clientelei si vadului comercial e)dreptul de autor
 41

f)dreptul asupra modelului si desenului industrial g)dreptul asupra inventiilor Bunurile

mobile, care se pot mişca dintr-un loc în altul, fie prin forţă proprie, fie cu ajutorul energiei
străine (o masă, un televizor, un autoturism, o carte) fără aşi pierde forma sau valoarea
economică. în aceastâ categorie intră banii şi hârtiile de valoare, orice alt lucru care nu
este imobil.Bunurile imobile, care, prin natura lor, au o aşezare fixă şi nu pot l'i mutate din
loc în loc fără a-şi pierde valoarea lor economică464. Potrivil art.288 din Codul civil, sunt
imobile terenurile, porţiunile de subsol, obiectivele acvatice separate, plantaţiile prinse de sol
prin rădăcini, clădirile, construcţiile şi orice alte lucrări legate solid de pământ, precum şi tot
ceea ce, în mod natural sau artificial, este încorporat durabil în acesta. Calitatea de imobil o
păstrează şi acele materiale care, fiind separate provizoriu de un teren, sunt destinate
reamplasării în alt loc. Prin lege pot fi considerate imobile şi alte bunuri.
1.3. Unitatea Administrativ Teritorială „Comuna Vultureni” a transmis în capitalul
social al S.A. „Vulturenii de Jos” un iaz de 10 ha. Camera Înregistrării de Stat a refuzat
să înregistreze societatea cu asemenea bunuri în capitalul social, ori potrivit Constituţiei
şi Codului civil, apele şi pădurile de interes public sunt bunuri ale domeniului public.
Juristul Primăriei Comunei Vultureni a atacat refuzul înregistrării în instanţa de
judecată. Cum urmează a fi soluţionat litigiul ? Instanta va permite inregistrarea societatii
respective cu aport la capitalul social a unui iaz de 10ha, intrucit chiar daca cunoastem faptul
ca iazurile sunt in proprietate publica a statului acestea pot fi transmise cu drept de gestiune
economica si societatilor comerciale pentru satisfacerea necesitatilor activitatii sale.
 42

Subiectul 21. Aportul în natură la capitalul social al SRL.

1.1. Descrieţi procedura de vărsare a aportului nemonetar (imobil sau mijloc de
transport) la formarea şi majorarea capitalului social al societăţii cu răspundere
limitată.
Capitalul social poate fi definit ca sumă a valorilor bunurilor aduse de asociaţi drept aport în
societate pentru formarea patrimoniului social14. Mărimea minimă a capitalului social al
societăţii cu răspundere limitată este stabilita prin lege. Până la punerea în vigoare a unei legi
privind societăţile cu răspundere limitată, se aplică dispoziţiile R.S.E., al cărui pct. 69
stabileşte că societatea cu răspundere limitată trebuie să aibă un capital social de cel puţin 300
salarii minime lunare, ceea ce, în prezent, este egal cu 5400 de lei.
Aportul asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în numerar, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data
înregistrării societăţii. Dreptul societăţii de a reclama aportul de la asociat se prescrie în
termen de 3 ani de la înregistrarea de stat a societăţii.
În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, şi bani.
. Aportul în natură
Obiect al aportului în natură poate fi orice bun aflat în circuitul civil. Bunul care face
obiectul aportului în natură va fi indicat în actul de constituire.
Aporturile în natură se evaluează în bani de către un evaluator independent şi se aprobă de
adunarea generală a asociaţilor. Asociatul care a transmis aportul şi evaluatorul răspund
solidar faţă de creditorii societăţii, în limitele supraevaluării. Pretenţiile privind corectitudinea
evaluării se prescriu în termen de 3 ani de la momentul evaluării.
1.2. Stabiliţi interdependenţa dintre noţiunile de „aport la capitalul social”,
«participaţiune» „parte socială”, „acţiune” “aport suplimentar”. Capitalul social se
divizeaza in participatiuni care apartin fondatorilor, numite si parti de interes, parti sociale,
actiuni, cote de participare, a caror valoare are in mod obligatoriu expresie baneasca.
Valoarea acestei participatiuni ale asociatului nu poate fi mai mare decit valoarea aportului
varsat la capitalul social de catre acesta. Daca participatiunilr asociatilor cresc din contul
aporturilor suplimentare ale tuturor detinatorilor, capitalul social se va majora fara a afecta
interesele asociatilor. Insa capitalul social se poate majora prin aporturi suplimentare
neproportionale, ale tuturor asociatilor sau numai a unora dintre ei.
Exista o interdependenta enorma, deoarece anume prin aportul in bani sau in natura se
formeaza capitalul social al societatii comerciale care la rindul sau e divizat in participatiuni
care apartin fondatorilor, numite si parti de interes , parti sociale sau in actiuni a caror valoare
are in mod obligatoriu expresie baneaska.Ca efect al transmiterii aportului, asociatul obtine
un dr de creanta, materializat prin participatiunea acestuia la capitalul social, care poarta
denumirea de parte de interes, parte sociala sau obtine un nr de actiuni.valoarea
participatiunii(partii sociale) asociatului nu poate fi mai mare decit valoarea aportului varsat
de acesta. Partea sociala reprezintг o fractiune din capitalul social al societгюii al cгrei
cuantum se stabileєte оn funcюie de cuantumul aportului єi include toate drepturile єi
obligaюiile asociatului. Acюiunea este un document, care atestг dreptul proprietarului lui
(acюionarului) de a participa la conducerea societгюii, de a primi dividende, precum єi o
parte din bunurile societгюii оn cazul lichidгrii acesteia.
1.3Cetăţeanul Scurtu V., fondator unic al “MIXT” SRL a decis să majoreze capitalul
social prin incorporarea beneficiului şi rezervelor societăţii în capitalul social, dar şi
 43

prin transmiterea în capitalul social a acţiunilor pe care el le deţine în S.A. “Tîmplarul”.

Analizaţi situaţia menţionată şi recomandaţi soluţii cet. Scurtu V., referindu-vă la
termenul de vărsare, modul de evaluare, de predare a acţiunilor şi de înregistrare a
operaţiunilor întreprinse.

In calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, єi bani.
Astfel Scurtu V.A. va trebui sa verse aportul in numerar va fi varsat integral pоnг la
оnregistrarea de stat a societгюii conform art. 18 al.1 din legea privind srl , deoarece e asociat
unic, astfel el va trebui sa verse pina la inregistrare suma de 5400 lei. Aportul fiind actiunile
care le detine asociatului unic va fi vгrsat оn cel mult 30 de zile de la оnregistrarea de stat a
societгюii. Dovada vгrsгrii acestui aport va fi prezentatг organului de оnregistrare оn termen
de 10 zile de la vгrsare. Aportul оn naturг al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator
independent.Actiunile din SA Timplarul nu pot fi transmise ca aport la capitalul social,
conform CC RM art.114 al.3 Nu se pot constitui aporturi la formarea sau la majorarea
capitalului social al societгюii de capital creanюele єi drepturile nepatrimoniale, astfel
actiunile din SA Timplarul reprezentind creante.
 44

Subiectul 22. Bunurile incorporale ale persoanei juridice cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Identificaţi bunurile incorporale ce se includ în activul persoanei juridice,
definindu-le şi explicându-le esenţa- explicatia lor.In activul persoanei juridice se include
urm bunuri incorporale: dr asupra denumirii de firma, dr asupra emblemei, dr asupra marcilor
de productie, dr asupra clienteleisi vadului commercial, dr de autor, dr asupra modelului si
desenului industrial, dr asupra inventiilor. Denumirea de firma identifica persoana juridica
din totalitatea subiectelor de dr. Denumirea se inscrie in Registrul de stat al intreprinderilor si
trebuie sa figureze in toate actele emise de societate comerciala, inclusive in scrisori,
contracte, actiuni civile sub sanctiunea platii de daune-interese. Societatea dobindeste un dr
exclusive de utilizare a firmei, dr de proprietate incorporala. Societatea care si-a inregistrat in
modul stabilit firma are dr sa ceara oricarui subiect de dr care ii utilizeaza ilegal firma sa
inceteze a o folosi si sa-I plateasca daune-interese. Emblema este de asemenea un element de
identificare a persoanei juridice, insa spre deosebire de firma care este un element obligatoriu,
emblema este un element facultative. Societatea comerciala obtine dr exclusive asupra
emblemei numai daca aceasta este inregistrata la Agentia de Stat pentru protectia industriala.
Valoarea economica a emblemei depinde de aptitudinea ei de a atrage clientele, de calitatea
marfurilor, produselor, serviciilor societatii, de vechimea utilizarii sale. Marca de produs si
marca de serviciu sint de asemenea elemente de individualizare ale societatii comerciale.
Marca poate fi verbala (constituita din cuvinte, litere, cifre), figurative (avind reprezentari
grafice), combinata (alcatuita din elemente verbale si figurative). Dupa destinatie marcile sint
de fabrica si de comert. Marca de fabrica se foloseste de producator sau de fabricant in
domeniul activitatii industriale, agricole, mestesugaresti. Marca de comert este utilizata de
comerciant sau de distribuitor prin aplicare pe produsele pe care le vinde. Dupa obiect
marcile se impart in marci de productie si marci de serviciu. Dupa titular marcile se impart in
marci individuale si colective. MArca individuala apartine unei singure persoane fizice sau
juridice. Marca colectiva apartine unei uniuni, asociatii economice sau altei asociatii de
persoane fizice/juridice.
1.2. Comparaţi “denumirea de firmă” cu „marca de producţie” evidenţiind momentul
apariţeie drepturilor respective şi prioritatea care o acordă legea una faţă de alta în
cazul confruntării acestora.Atit denumirea de firma cit si marca de productie sint semne de
individualizare a intreprinzatorului. Ambele sint elemente incorporale a caror valoare
economica principala consta in puterea lor de a atrage clientele. Dar asa cum sint bunuri
diferite intre ele sint deosebiri. Astfel, denumirea de firma se inscrie in registrul de stat al
intreprinderilor, iar marca de productie se inregistreaza la Agentia de stat pentru protectia
proprietatii industriale. Denumirea de firma poate fi exprimata numai in litere si trebuie sa fie
in mod obligatoriu prezenta in toate actele emise de societatea comerciala, inclusive in
scrisori, contracte, actiuni civile, sub sanctiunea platii de daune-interese, iar marca de
productie poate fi exprimata atit in litere cit si in reprezentari grafice plane sau
tridimensionale sau in forma mixta sin u este necesar sa fie inclusa in actele incheiate de
intreprinzator. O societate comerciala poate fi titularul mai multor marci dar poate avea o
singura denumire de firma. De asemenea inregistrarea marcii produce efecte pentru o
perioada de 10 ani, cu posibilitatea prelungirii acestui termen cu inca 10 ani, pe cind
denumirea de firma e vaalbila pe parcursul intregii activitati a intreprinzatorului. Marca
inregistrata poate fi transmisa spre utilizare totala sau partiala unor alte persoane, printr-un
contract inregistrat la Agentia de stat pentru protectia proprietatii individuale, pe cind
 45

denumirea de firma nu poate fi transmisa tertilor spre utilizare.Denumirea de firma distinge

intreprinzatorul in domeniul sau de activitate, marca de productie distinge produsele unui
agent econoic pe piata de desfacere a acestora. Atit denumirea de firma cit si marca de
productie sint semne de individualizare a intreprinzatorului. Ambele sint elemente
incorporale a caror valoare economica principala consta in puterea lor de a atrage clientele.
1.3. „Secolul XXII” SRL a decis să producă bunuri de marcă notorie ce aparţine unei
persoane din Danemarca. După discuţii şi negocieri cu titularul mărcii a fost decis de a
majora capitalul social cu valoarea mărcii, atribuind astfel titularului mărcii o parte
socială egală cu valoarea mărcii. Consultaţi titularul mărcii şi administratorul „Secolul
XXII” SRL şi explicaţi dacă primul este calificat ca şi investitor în R. Moldova şi de ce
drepturi se bucură el, precum şi care ar fi procedura de majorare a capialului social
prin transmiterea mărcii.
 46

Subiectul 23. Capitalul social al societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Numiţi 8 reglementări legale prin care se stabileşte capitalul social minimal al
unor societăţi comerciale a)hotarirea guvernului pentru aprobarea regulamentului privind
modul de organizare si functionarea a caselor de amanet. Pentru municipale capitalul soc
minim - 25 mii $, pentru localitatile rurale-15 mii $;b)legea din 2008 privind reglementarea
valutara. Capitalul min - 500mii lei;c)legea RM din 1999 cu privire la jocurile de
noroc;d)legea din 1997 cu privire la bursele de marfuri - mărimea capitalului social al bursei
de mărfuri trebuie să fie de cel puţin 1 milion de lei;e)legea din 1998 cu privire la piata
valorilor mobiliare. Capital soc. minimal-500 mii lei;f)legea din 1997 cu privire la fondurile
de investitii Capitalul propriu al fondului de investiţii mutual şi cel al fondului de investiţii
pe intervale trebuie să constituie cel puţin 1 milion de lei fiecare, iar capitalul social al
fondului de investiţii nemutual - cel puţin 500 mii de lei;g)legea cu privire la institutiile
financiare -100 mln lei;h)legea cu privire la asigurari;i)legea cu privire la SRL -
5400lei;j)legea cu privire la SA – 20000lei.
Functiile capitalului social:1.baza materiala a PJ. 2. garantie a creditorilor. 3.legatura dintre
PJ si membrii sai.(mai detaliat despre functii la pag.199jos si pag.200)
1.2. Comparaţi noţiunea de capital social cu noţiunile de „patrimoniu”, „activ al
societăţii”, „pasiv al societăţii”, „capital propriu”, „capital vărsat”, „ participaţiune”.
Capitalul varsat si patrimoniul Din noţiunea de capital social rezultă că acesta este un
element al patrimoniului societăţii, însă nu se confundă cu el. O eventuală confuzie a
capitalului social cu patrimoniul societăţii apare la constituire, atunci când asociaţii varsă
integral aporturile la care s-au obligat. Cu alte cuvinte, aportul în numerar, vărsat la contul
bancar al societăţii, este capitalul propriu iniţial al societăţii şi, ca valoare contabilă, se
reflectă, pe de o parte, la pasiv, ca datorie faţă de fondatori, indicând legătura juridică sau,
altfel spus, dependenţa de aceştia, iar pe de altă parte, la activ, ca bani disponibili pe contul
societăţii.
-Capitalul social şi activul societăţii. Capitalul social ca valoare este echivalentul valorii
sumare a tuturor aporturilor asociaţilor, indiferent de forma în care sunt făcute. De aceea, el
indică valoarea ininimă a laturii active a patrimoniului societăţii, dar nu este activul societăţii.
Acesta din urmă este format din activele proprii ale societăţii (aporturi, rezerve sau beneficii
nerepartizate) sau împrumutate (credite bancare sau comerciale), precum şi din bunurile
deţinute de societate la un anumit moment, indiferent de faptul dacă aceste active sunt
aportate de asociaţi, sunt procurate din mijloace proprii sau sunt procurate din mijloace
atrase. Capitalul social arată nivelul minim al activelor pe care trebuie să le deţină societatea.
Din activele care asigură intangibilitatea capitalului social nu pot fi plătite dividende. Dacă
activitatea, într-o anumită perioadă, s-a dovedit a fi ineficientă, iar societatea a avut pierderi şi
valoarea activelor a scăzut sub mărimea capitalului social, la sfârşitul exerciţiului financiar
organul de decizie şi control al societăţii trebuie să hotărască fie întregirea, fie reducerea
capitalului social la valoarea reală a activelor. Capitalul social şi capitalul propriu.
Capitalul social nu sc confundă integral nici cu capitalul propriu al societăţii. După cum am
indicat anterior, capitalul social indică sursa iniţială a capitalului propriu, şi acestea corespund
la constituire, când societatea a obţinut întregul capital social de la fondatorii săi, dar nu a
efectuat nici un fel de operaţiuni juridice şi, prin urmare, nu a suportat nici cheltuieli, nu a
obţinut nici beneficii. După începerea activităţii, capitalul propriu, pc lângă capitalul social şi
capitalul de rezervă, include şi beneficiile realizate, dar nedistribuite, alte fonduri formate de
 47

societate..-Capitalul social şi capitalul vărsat. Capitalul social se confundă cu capitalul

vărsat al societăţii atunci când asociaţii au transmis integral aporturile la care s-au obligat.
Exemplu poate servi dispoziţia art.112 din Codul civil, potrivit căreia asociatul unic varsă
integral aportul până la data înregistrării de stat. De regulă, la constituire capitalul social este
mai mare decât cel vărsat. Art.113 stabileşte că, la data înregistrării de stat a societăţii, fiecare
asociat este obligat să verse în numerar cel puţin 40% din aportul subscris, pe când capitalul
social se varsă integral în cel mult 6 luni de la înregistrare.
1.3. Organul Înregistrării de Stat a intentat un proces judiciar de dizolvare a
„NOROCUL HAIDUCULUI” SRL din mun. Chişinău, care desfăşura activitate în
domeniul jocurilor de noroc. Ca şi motiv al dizolvării a fost invocată dispoziţia art.87
alin.(1) lit. b) din C. civil potrivit căruia, actul de constituire nu corespunde prevederilor
legii şi că societatea nu are capitalul social prevăzut de lege. Administratorul
„NOROCUL HAIDUCULUI” SRL afrimă că, deşi pentru societatea cu răspundere
limitată nu se solicită un anumit capital social, societatea gestionată de el are capitalul
social de 2 mln. lei şi respectiv, consideră că nu există nici un temei de nulitate a
societăţii. Consultaţi administratorul şi elaboraţii o notă informativă în care explicaţi
viziunea asupra situaţiei şi faceţi recomandări de soluţii. Poate oare administratorul
evita dizolvarea „NOROCUL HAIDUCULUI” SRL?
 48

Subiectul 24. Majorarea capitalului social al SRL.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Caracterizaţi formele de majorare a capitalului social a SRL- pag.354.Art 33.
Majorarea capitalului social(1) Majorarea capitalului social al societăţii se admite numai după
vărsarea integrală a aporturilor subscrise.(2) Capitalul social se va majora prin: a) mărirea
proporţională a părţilor sociale din contul profitului net al societăţii sau din mijloacele
capitalului de rezervă; b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către
terţii care au devenit asociaţi. (3) Majorarea capitalului social din contul vărsării unor noi
aporturi se efectuează cu respectarea prevederilor art.24 alin. (6).
(4) Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al
întreprinderilor şi organizaţiilor în cazul majorării capitalului social se efectuează după
vărsarea efectivă a aporturilor. La înregistrarea de stat se va face dovada vărsării
aporturilor.(5) Dacă majorarea capitalului social nu a avut loc, societatea, în termen de 3 luni
de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii pentru modificarea
actului de constituire, va restitui asociaţilor aporturile suplimentare transmise ei. În cazul în
care societatea nu a restituit aportul respectiv în termenul stabilit, aceasta este obligată la
plata dobînzii prevăzute de legislaţie.
1.2. Comparaţi procedura de majorare a capitalului social al SRL din contul
beneficiului nerepartizat cu procedura de majorare a capitalului social prin aporturile
noilor asociaţi.
Majorarea CS din contul beneficiilor nerepartizate ale societatii. In acest caz se realizeaza o
crestere de capital daca adunarea generala decide incorporarea beneficiului in capitalul social,
concomitant si cresterea valorii partipaciunilor fiecarui asociat. O crestere similara a
capitalului si a apartipatiunilor are loc in cazul reevaluarii unor tipuri de active ale societatii(a
activelor imobile) . in aceste cazuri partipatiunile tuturor asociatilor cresc proportional si nici
unul din ei nu este lezat in drepturi
noi aporturi- acestea pot fi depuse de catre asociati, care au dreptul sa-si mentina influenta in
societate, dar si de terti. CS se poate majora prin aporturile suplimentare, dar neproportionale,
ale tuturor asociatilor,, prin aporturile numai a unor asociati sau prin aporturile unor terti..
1.3. Administratorul SRL „OTTT” la 1 decembrie 2017 a depus la Organul
Înregistrării de Stat cererea de majorarea capitalului social din contul aportului unui
cetăţean străin, care urma până la 15 ianuarie 2018, să importe în Moldova şi să depună
în capitalul social utilaje de conservare a legumelor. Organul Înregistrării de Stat a
refuzat înregistrarea modificării în actele de constituire, indicând că înregistrarea poate
fi efectuată doar după importul utilajelor în R. Moldova şi predarea către „OTTT”
SRL. Societatea, dorind să beneficieze de facilităţile fiscale prevăzute în art.103 alin.(1)
pct.29) din Codul fiscal nr.1163-XIII din 24 aprilie 1997 şi art.28 lit.q2) din Legea
nr.1380-XIII din 20 noiembrie 1997 cu privire la tariful vamal, precum şi în. Cum
urmează a fi soluţionat litigiul?
Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al
întreprinderilor şi organizaţiilor în cazul majorării capitalului social se efectuează după
vărsarea efectivă a aporturilor şi includerea acestora în bilanţul societăţii. La înregistrarea
de stat se va face dovada vărsării aporturilor. Înregistrarea modificărilor actului de constituire
a societăţii în Registrul de stat al întreprinderilor şi organizaţiilor în cazul majorării
capitalului social se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor şi includerea acestora în
bilanţul societăţii. La înregistrarea de stat se va face dovada vărsării aporturilor.
 49

Subiectul 25. Majorarea capitalului social al societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi procedeele de majorare a capitalului social al societăţii pe acţiuni. --Prin
incorporarea beneficiilor si rezervelor.--Prin incorporarea diferentelor rezultate din evaluare.-
-Prin aporturi suplimentare in numerar sau in natura.--Prin conversiunea datoriilor in actiuni.-
-Prin cresterea valorii nominale a actiunilor.--Prin emisiune suplimentara de actiuni. (pag.
407-409)
Formele de majorare a CS sunt:a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul
beneficiului net al societăţii sau din mijloacele capitalului de rezervă; b) vărsarea aporturilor
suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au devenit asociaţi.
1.2. Comparaţi procedura majorării capitalului social prin majorarea valorii
nominale a acţiunilor cu procedura de majorare a capitalului social prin emisiunea
suplimentară de acţiuni.
Pag.408-409.majorarea CS din contul beneficiilor nerepartizate ale societatii. In acest caz se
realizeaza o crestere de capital daca adunarea generala decide incorporarea beneficiului in
capitalul social, concomitant si cresterea valorii partipaciunilor fiecarui asociat. O crestere
similara a capitalului si a apartipatiunilor are loc in cazul reevaluarii unor tipuri de active ale
societatii(a activelor imobile) . in aceste cazuri partipatiunile tuturor asociatilor cresc
proportional si nici unul din ei nu este lezat in drepturinoi aporturi- acestea pot fi depuse de
catre asociati, care au dreptul sa-si mentina influenta in societate, dar si de terti. CS se poate
majora prin aporturile suplimentare, dar neproportionale, ale tuturor asociatilor,, prin
aporturile numai a unor asociati sau prin aporturile unor terti..
1.3. Acţionarul Vlădescu a atacat hotărârea adunării generale a acţionarilor S.A.
„Rădeanu”, prin care a fost decisă majorarea capitalului social din contul beneficiilor
nerepartizate. În motivarea sa, reclamantul a arătat că majorarea capitalului social s-a
făcut numai pentru acţiunile ordinare emise de societate. Reclamantul deţine acţiuni
preferenţiale de aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare şi, deci, în rezultatul
majorării capitalului social trebuie să crească şi valoare nominală a acţiunilor
preferenţiale. În referinţă S.A. „Rădeanu” a menţionat că, potrivit actului său de
constituire, majorarea se face numai pentru acţiunile ordinare, dar nu şi pentru cele
preferenţiale. Cum trebuie soluţionat litigiul?Despre actiune ordinara si preferentiala – la
pagina 417. Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al
întreprinderilor şi organizaţiilor în cazul majorării capitalului social se efectuează după
vărsarea efectivă a aporturilor şi includerea acestora în bilanţul societăţii. La înregistrarea de
stat se va face dovada vărsării aporturilor.
 50

Subiectul 26. Reducerea capitalului social al SRL.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Caracterizaţi formele de reducere a capitalului social al SRL- Reducerea
capitalului social(1) Societatea este în drept, iar în cazurile prevăzute de lege este obligată, să-
şi reducă capitalul social. (2) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:a) reducerea
proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale; b) stingerea părţilor sociale
dobîndite de societate.
(3) Dacă reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a
unor fracţiuni din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea de stat a
modificărilor operate în actele de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului
social, dar nu mai tîrziu de 3 luni de la data înregistrării de stat.(4) Societatea nu poate reduce
capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.
1.2. Comparaţi procedura de reducere a capitalului social al SRL şi împărţirea unor
active între asociaţi cu procedura de reducere a capitalului social în legătură cu
diminuarea activelor sub mărimea capitalui social stabilit de actul de constituire-
pag.355.Reducerea prin impartirea afectiva a unor active- in cazul cind organul suprem
considera ca activele societatii nu sunt utilizate eficient in active de intreprinzator, iar pentru
atingerea scopului propus sint suficiente active mai mici, poate decide micsorarea CS si
impartirea activelor intre asociati a activelor neutilizate. Dupa informarea creditorilor si
satisfacerea creantelor fata de creditori care se opun, societatea prezinta CÎS actele cu privire
la reducere. Restituirea activelor se poate face in bani sau in naturaReducerea in legatura cu
diminuarea activelor –in cazul in care societatea activeaza ineficient si valoarea activelor
societatii sint sub nivelul marimii CS, societatea trebuie sa decida fie suplimentarea activelor
si egalarea lor cu marimea declarata a CS fie reducerea CS pina la nivelul activelor nete.
1.3. Asociatul SRL „OTTT” Cătalin Sudoreanu a depus la Camera Înregistrării de
Stat o cererea de dizolvare a SRL în legătură cu faptul că activul societăţii s-a diminuat
şi constituie doar 40 % din mărimrea capitalului social declarat. Cum urmează să fie
soluţionat litigiul?CÎS ii va refuza cererea de dizolvare societatii deoarece temeiul
invocat de asociat nu este prevazut in CC ca un temei de dizolvarea. In acest caz legea
SRL (art.35) prevede ca societatea este obligate sa reduca CS daca valoarea activelor
nete ale societatii este mai mica decit CS dupa expirarea celui de-al 2 an financiar si a
fiecarui an financiar urmator.Agentul economic e obligate sa decida reducerea CS.
Dacă, societatea nu va reduce capitalul său social, la cererea creditorilor sau a
Inspectoratului Fiscal Principal de Stat ea poate fi lichidată prin hotărîre
judecătorească, dar nu dizolvata.CÎS ii va refuza cererea de dizolvare societatii deoarece
temeiul invocat de asociat nu este prevazut in CC ca un temei de dizolvarea. In acest caz
legea SRL prevede ca societatea este obligate sa reduca CS daca valoarea activelor nete ale
societatii este mai mica decit CS dupa expirarea celui de-al 2 an financiar si a fiecarui an
financiar urmator. AG e obligate sa decida reducerea CS. Dacă, societatea nu va reduce
capitalul său social, la cererea creditorilor sau a Inspectoratului Fiscal Principal de Stat ea
poate fi lichidată prin hotărîre judecătorească.
 51

Subiectul 27. Societatea în comandită (SC).

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi noţiunea şi caracterele societăţii în comandită.Notiune: SC este o societate
constituita prin asociere, pe baza deplinei increderi a doua sau mai multe persoane, care pun
in comun anumite bunuri pentru a desfasura activitate comerciala in scopul impartirii
beneficiilor si care raspund pentru obligatiile sale, dupa caz, nelimitat si solidar (comanditati)
sau in limita aportului lor (comanditari).
Caracterele: Caracterul decisiv al elementului intuit personae – incredere reciproca deplina;
Caracterul solidar si nelimitat al raspunderii comanditatilor si caracterul limitat al raspunderii
comanditarilor.Legislatia nu impune un capital social minimNumarul de asociati nu poate fi
mai mic de 2 (un comanditar si un comanditat) si nu poate depasi cifra de 20. Societatea in
comandita este o societate comerciala in care in care de rind cu membrii care practica in
numele societatii , activitatea de intreprinzator si poarta raspundere solidara ne limitata pentru
obligatiile acesteia(comanditati) exista unul sau mai multi membri finantatori (comanditari)
care nu participa la activitatea de intreprinzator a societatii,dar suporta in limita aportului
depus,riscul pierderilor ce rezulta din activitatea acestuia
-asociatia se bazeaza pe deplina incredere a membrilor societatii;la asa forma de societate
recurg numai rudele si prietenii apropiati care isi cunosc calitatile profesionale si personale-
capitalul social este devizat in participatiuni (cote parti), care nu sunt reprezentate prin titluri
de valoare; participatiunea la capitalul social de dreptul la un singur vot daca actul de
constituire nu prevede altfel-obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social precum
si cu raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor-societatea in comandita are doua
categorii de asociati: comanditatii care raspund pentru obligatiile sociale nelimitat si solidar,
si comanditarii, care raspund numai in limita aportului depus in societate
1.2. Comparaţi drepturile asociaţilor societăţii în comandită cu drepturile asociaţilor
societăţii în nume colectiv. SC se deosebeste de SNC prin existenta a doua categorii de
asociati : comanditari si comanditati, care au drepturi specifice.
Comanditatii: (pag.317)De a conduce societatea si de a lua parte la activitatea ei.-De
administrare--De reprezentare--La informatie--La o parte din beneficiu--La retragere din
societate--La active in caz de lichidare a societatii.Comanditarii: (pag.318)--De a conduce
societatea si de a lua parte la activitatea ei.--La informatie si control asupra activitatii
comanditatilor.--La o parte din beneficiu.--La retragere din societate.--La active in caz de
dizolvare a societatii.
-Dreptul la informatie privind activitatea societatii.acest drept este asemanataor in ambele
societati,adica fiecare asociat are dreptul sa ia cunostinta de cartile contabile si de alte
documente ce privesc activitatea societatii .Numia ca in societatea in comandita,
comanditarii exercita acest drept fara a se implica in activitatea comanditatilor
-Dreptul la active in caz de likidare a societatii.Daca societatea in nume colectiv se likideaza
atunci activele se impart intre asociatii proportional cotelor detinute daca actul de constituire
nu prevede altfel,daca societatea in comandita se dizolva,comanditatii pot pretinde la o parte
din activele ce depasesc capitalul social, dar comanditarii au dreptul fata de comanditati la
recuperarea aporturilor din patrimoniul societatii ramas dupa satisfacerea tuturor creantelor.
-Dreptul la retragere din societate.Asociatul societatii in nume colectiv este in drept sa se
retraga din societate informind ceilalti asociati cu cel putin 6 luni inainte, asociatul poate
primi cota-parte din capitalul social in natura sub forma de bunuri ale societatii,asociatul
 52

comanditat la fel ca si asociatul in nume colectiv cind se retrage trebuie sa anunte pe restul cu
6 luni inainte de aceasta,dar nu poate
pretinde la o parte din activele ce suplinesc capitalul social.

1.3În denumirea de firmă a societăţii în comandită

“Fraţii Jardan” a fost inclus cuvântul „Jardan” care corespunde cu numele celor trei
asociaţi ai societăţii, inclusiv al asociatului comandidat Ion Jardan şi a asociaţilor
comandidari Vasile Jardan şi Igor Jardan. Totodată trebuie de menţionat că doar
asociaţii Ion şi Igor Jardan sunt fraţi pe când Vasile Jardan nu este frate cu ceilalţi
asociaţi. Întocmiţi o notă explicativă din care să rezulte dacă sunt în drept asociaţii să
includă în denumirea de firmă numele propriu şi care sunt consecinţele includerii a
numelui asociaţilor comanditaţi şi comanditari în denumirea de firmă a societăţii în
comandită.
denumirea SC trebuie sa include sintagma in limba de stat “societate din comandita” sau
abrevierea “SC”, numele sau denumirea comanditatilor. Daca nu sunt incluse numele sau
denumirea tuturor comanditatilor, in denumirea societatii trebuie sa se include numele sau
denumirea a cel putin unu dintre comanditati si sintagma in limba de stat “si compania” sau
abrevierea “si Co”. Daca denumirea societatii contine numele sau denumirea comanditarului
(ca in cazul din speta noastra), acesta raspunde nelimitata si solidar, ca si asociatii
comanditati. Denumirea SC trebuie sa includa sintagma in limba de stat ,, societatea in
comandita ,, sau abrevierea ,,SC,, numele sau denumirea comanditatilor. EX ,, SC movileanu
si popescu,,. Daca sint mai multi se scrie SC movileanu si Compania….sau Co..Daca
dnumirea societatii contine numele sau denumirea comanditarului acesta raspunde nelimitat
ca si asociatii comanditati si, impreuna cu ei raspunde solidar
 53

Subiectul 28. Adunarea generală a societăţii cu răspundere limitată (SRL).

1.1Numiţi persoanele (organele) care au dreptul de a convoca AGA, referindu-vă la
întocmirea şi completarea ordinii de zi, la modul de informare a asociaţilor despre
şedinţa AGA şi eventualele consecinţe ale neinformării.
Pregătirea adunării generale a acţionarilor se efectuează de
consiliul societăţii, de organul ei executiv şi de persoana ce ţine
registrul acţionarilor societăţii. În cazurile specificate la art. 53 alin.(10) lit.a) din Lege,
adunarea este pregătită de persoanele care au luat decizia despre convocarea ei ..
Procedura de pregătire a adunării generale a acţionarilor include:
a) luarea deciziei privind convocarea adunării generale a acţionarilor, care cuprinde
informaţiile menţionate la art. 73 alin.(7) al Legii (vezi punctele 14-18 din prezentul
Regulament);
b) întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală (vezi
punctele 22-25 din prezentul Regulament);
c) informarea acţionarilor despre convocarea adunării generale (vezi pct.27 din prezentul
Regulament);
d) pregătirea materialelor pentru ordinea de zi şi familiarizarea cu ele a acţionarilor (vezi
punctele 28-30 din prezentul Regulament);
e) publicarea cu cel tîrziu 10 zile înaintea ţinerii adunării generale a informaţiilor
menţionate la art.91 alin. (1) al Legii - la pregătirea adunării generale anuale.
Ţinerea adunării generale în condiţiile neîndeplinirii cel puţin a uneia din condiţiile de
mai sus reprezintă o deviere de la legislaţie şi poate servi ca temei pentru a considera adunarea
nevalabilă.
Luarea deciziei privind convocarea adunării generale
Luarea deciziei privind convocarea adunării generale a acţionarilor ţine de atribuţiile exclusive
ale consiliului societăţii. Dacă consiliul societăţii, în termenele specificate la pct.3 al
prezentului regulament:
a) nu a asigurat înştiinţarea acţionarilor cu privire la ţinerea ei, sau
b) nu a asigurat însăşi ţinerea adunării generale, decizia privind convocarea adunării se
ia de organul executiv al societăţii.

1.2. Analizaţi procedura de convocare şi desfăşurare a adunării generale a asociaţilor

SRL, cu referire la modul de informare a asociaţilor, deliberativitatea adunării, modul
de adoptare a hotărârilor şi întocmire a procesului verbal- Hotărîrea privind convocarea
adunării
generale a asociaţilor- În hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor vor fi
indicate data, ora, locul desfăşurării, ordinea de zi a adunării, informaţiile şi documentele care
vor fi puse la dispoziţia asociaţilo Articolul 53. Obligaţia transmiterii informaţiei şi
documentelor necesare pentru participarea la adunarea generală a asociaţilor (1)
Administratorul este obligat să expedieze fiecărui asociat hotărîrea privind convocarea
adunării generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare. Aceeaşi obligaţie o au
asociaţii, consiliul societăţii sau cenzorul în cazul în care aceştia convoacă adunarea generală
a asociaţilor. (2) Informaţia şi documentele necesare pentru dezbaterea chestiunilor incluse
suplimentar în ordinea de zi la cererea asociaţilor se aduc la cunoştinţa tuturor asociaţilor în
termenul şi în modul stabilit la art.55 alin. (4). (3) Înştiinţarea privind convocarea repetată a
adunării generale a asociaţilor se transmite asociaţilor prin scrisoare recomandată, expediată
 54

cu cel puţin 8 zile înainte de data ţinerii adunării. (4) Actul de constituire poate prevedea şi
alte condiţii şi termene de informare a asociaţilor. Articolul 54. Înştiinţarea asociaţilor despre
convocarea adunării generale a asociaţilor(1) Hotărîrea privind convocarea adunării generale
a asociaţilor se aduce la cunoştinţa fiecărui asociat prin scrisoare recomandată, expediată cu
cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării.(2) Actul de constituire al societăţii poate
prevedea publicarea unui aviz despre convocarea adunării generale a asociaţilor.(3)
Participarea asociatului sau a reprezentantului lui la adunarea generală a asociaţilor acoperă
orice viciu al neînştiinţării şi/sau încălcării modalităţii şi a termenelor de înştiinţare.Adunarea
generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este suficient
pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.
1.3. Prin hotărârea adunării generale a SRL „PINUL” din 2.12.2007 a fost exclus
asociatul Nichifor.. deoarece el nu a vărsat integral aportul la capitalul social, pe care
trebuia să-l verse încă până la 1 noiembrie 2004, precum şi nici nu a participat la
ultimele 3 adunări generale, a pierdut legătura cu societatea. Adunarea de asemenea a
decis să nu-i restituie asociatului exclus partea din aport vărsată, or, societatea a suferit
prejudiciu în legătură cu nevărsarea integrală a aporturilor. Asociatul exclus consideră
hotărârea ilegală şi a atacat-o in instanţă. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?
Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.(3) Asociatul exclus din
societate nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul societăţii, dar are dreptul
numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale la data excluderii,
dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Valoarea părţii sociale a asociatului exclus
din societate se restituie acestuia în decurs de 6 luni de la data excluderii, dar numai după ce a
reparat prejudiciul cauzat societăţii. Obligaţia de reparare a prejudiciului subzistă în partea
neacoperită prin aportul vărsat.
(4) Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi şi are dreptul la profit net pînă la
data excluderii sale. Plata profitului net se face în termen de 30 de zile de la data adoptării
hotărîrii privind distribuirea acestuia sau de la data-limită de adoptare a unei astfel de
hotărîri.(5) Asociatul exclus din societate poartă răspundere faţă de terţi pentru operaţiunile
făcute de societate pînă la data rămînerii definitive a hotărîrii de excludere. Dacă, în
momentul excluderii lui din societate, există operaţiuni în curs de executare, asociatul este
obligat să suporte consecinţele executării lor şi, prin derogare de la prevederile alin. (3), nu va
putea pretinde valoarea părţii sociale ce i se cuvine decît după terminarea acelor operaţiuni.
 55

Subiectul 29. Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată (SRL).

Conţinutul subiectului
1.1Definiţi noţiunea de “parte socială” a asociatului SRL relatând despre coraportul cu
capitalul social şi despre dependenţa valorii ei de aportul depus. Reprezinta acea
fractiune din capitalul social al SRL, detinuta de fiecare asociat al societatii, a carei marime
se stabileste in dependenta de marimea aportului varsat si include toate drepturile si
obligatiile asociatului. Daca societatea este constituita dintr-un singur asociat, acesta destine o
parte sociala egala cu capitalul social. Partea sociala este indivizibila, daca actul de consituire
nu prevede altfel.
1.2Comparaţi noţiunea de „parte socială” cu noţiunile de „certificat al părţii sociale”,
„extras din registrul de stat al persoanelor juridice”, „aport la capitalul social”.--SRL
elibereaza asociatului care a varsat aportul integral un certificate prin care se atesta detinerea
partii sociale si marimea ei. (certificat al partii sociale)--Persoanei juridice, ca dovada a
inscrierii ei in registrul de stat, i se elibereaza extrase din acest registru. Extrasul
demonstreaza ca o asemenea persoana juridica exista cu adevarat, iar datele inscrise sunt
veridice. In extras se cuprinde informatie inclusive despre cuantumul partii sociale a fiecarui
asociat. --Aport la capitalul social reprezinta suma valorilor bunurilor aduse de asociati pentru
formarea patrimoniului social al societatii. Partea sociala detinuta de un asociat este stabilita
in functie de marimea aportului varsat de acest asociat. a) certificatul a partii sociale-
societatea elibereaza asociatului care a varsat apotrul integral un certificat de confirmare a
executarii obligatiei de aport. c) aport- Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile
asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le
deţină societatea. Aportul asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în
numerar, dacă actul de constituire nu prevede altfel.Pînă la data înregistrării de stat a
societăţii, fiecare fondator va trebui să verse în numerar în contul societăţii cel puţin 40% din
suma aportului subscris, dacă legea sau actul de constituire nu prevăd o proporţie mai mare.
Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data
înregistrării societăţii. Dreptul societăţii de a reclama aportul de la asociat se prescrie în
termen de 3 ani de la înregistrarea de stat a societăţii. În calitate de aport la capitalul social
pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, şi bani. În perioada de activitate a societăţii,
asociaţii nu pot cere restituirea aportului lor vărsat în capitalul social.Asociatul care nu a
vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile cauzate societăţii dacă
angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul societăţii nu cere
asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin întîrziere, fiecare
asociat este în drept, în limitele termenului de prescripţie, să ceară, în numele societăţii,
vărsarea aportului şi repararea prejudiciilor.Suma totală a aporturilor nu poate fi mai mică
decît cuantumul capitalului social. Asociaţii nu pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aportul.
Creanţa societăţii privind transmiterea aportului nu poate fi stinsă prin compensaţie. Faţă de
obiectul aportului în natură nu poate fi opus dreptul de retenţie întemeiat pe o creanţă care nu
se referă la acest obiect. În cazul reducerii capitalului social al societăţii, asociaţii pot fi
eliberaţi de obligaţia de a vărsa aport în cuantum ce nu depăşeşte suma cu care a fost redus
capitalul social.
Cetăţeanul Codreanu asociat al SRL „TAUR” s-a adresat în judecată cu cererea de a
anula contractul de vânzare-cumpărare a părţii sociale încheiat între asociatul SRL
„VIBOR” (cedent) şi cetăţeanul Nicolăescu (cesionar). Principalul motiv invocat de
reclamant a fost încălcarea dreptului de preemţiune ce-l are asupra părţii sociale în caz
 56

de cesiune a acesteia. Cum urmează a fi soluţionat litigiul ? Raspuns: Dreptul la

instrainare libera a pertii sociale este limitat prin dreptul de preemtiune de care beneficiaza
ceilalti asociati. Daca asociatul doreste sa instraineze partea sa sociala si nu respecta dreptul
de preemtiune , ceilalti asociati dobindesc dreptul de a reclama drepturile si obligatiile
cumparatorului. Asociatii astfel vor dobindi parti sociale sau fractiuni din acestea de la
asociatul care instraineaza partea sa sociala. Pentru a evita eventualele conflicte dintre
solicitantii partii sociale propuse spre vinzare, legea prevede distribuirea acesteia proportional
participatiunii detinute de fiecare solicitant. Dreptul asupra partii sociale apare in momentul
inregistrarii in Registrul de stat al PJ. Creditorii asociatului pot urmări partea socială numai în
temeiul titlului executoriu în cazul în care creanţele nu pot fi satisfăcute din contul altor
bunuri ale asociatului. Dreptul creditorilor asupra părţii sociale se exercită cu respectarea
dreptului de preemţiune al celorlalţi asociaţi şi al societăţii. Asociatul care intenţionează să
înstrăineze parţial sau integral partea socială transmite o ofertă scrisă administratorului
societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 15 zile de la data
transmiterii. În cazul vînzării părţii sociale sau a unei fracţiuni din ea cu încălcarea dreptului
de preemţiune, fiecare asociat poate, în decursul a 3 luni de la data încheierii actului juridic,
să ceară pe cale judiciară ca drepturile şi obligaţiile cumpărătorului să treacă la el. Actul
juridic de înstrăinare a părţii sociale se autentifică notarial
 57

Subiectul 30. Dezmembrarea persoanelor juridice cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Numiţi actele necesare pentru înregistrarea a două personae juridice care au luat
naştere în rezultatul divizării-pag.218-221.Actele necesare1)cererea de inregistrare
;2)proiectl planului prin de dezmembrare prin divizare;3)hotarirea de dezmembrare prin
divizare adoptate de org suprem al pj;4)actele de constituire al pj care iau nastere prindivizare
; 5)actele de constituire ale pj care se dizolva MO in care au fost publicate avizele cu privire
la reorganizare prin dezmembrare; 6)actele care demonstreaza garantarea dr sau satisfacrea
creantelro creditorilordac au fost inaintate cerinte ;7)dovada de plata a taxei de inregistrae;
8)bilantul de repartitie a patrimoniului semnat de adm persoanei juridice care se dizolva ;
9)actul de predare primire a bunurilor si documentelor ,semnate de adm pj care se dizolva si
de adm pj care se constitue.Operatiuni necesare:a) negocierea si elaborarea planului de
dezmembrareb) aprobarea lui de catre organul supreme al SC care se dezmembreazac)
notificarea CÎS cu privire la initierea reorganizariid) informarea creditorilor si publicarea
avizului in MO cu privire la dezmembrare;e) satisfacerea cerintelor sau dupa caz garantarea
drept creditorilor;
f) prezentarea actelor necesare inregistrarii dezmembrarii.g) inregistra dezmembrarii in CÎS.
1.2. Comparaţi procedura de divizare cu cea de separare, analizând distinct doar acele
operaţiuni care le deosebesc- pag.218-223Operatiunile care le deosebesc: a) divizare-
societatea comerciala isi pierde calitatea de subiect de drept prin dizolvare;la separare
societatea comerciala nu isi pierde personalitatea juridica;b) divizare- iau fiinta 2 sau mai
multe PJ;separare- iau fiinta una sau mai multe PJ;c) divizare- transmiterea patrimoniului de
la societatea comerciala care se divizeaza la societatea care se constituie;separare-
transmiterea unei parti din patrimoniu societatii care se dezmembreaza la societatea care se
constituie.
1.3. Adunarea Generală a acţionarilor a hotărât dezmembrarea S.A.
„Autotransportatorul” prin separarea din ea a unei societăţi cu răspundere limitată.
Camera înregistrării de stat a respins înregistrarea reorganizării şi ca temei a invocat
două argumente: a) Societatea care se reorganizează nu a retras din circulaţie o parte
din acţiunile sale şi b) Hotărârea de reorganizare trebuie să fie adoptată cu ¾ din
numărul total de voturi, pe când adunarea generală a votat cu 2/3 din numărul
acţionarilor prezenţi. S.A. „Autotransportatorul” a atacat decizia Camerei Înregistrării
de Stat în judecată. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?Cf CC art.81, hotarirea adunarii
generale cu privire la reorganizarea societatii se realizeaza cu 2/3 din voturi , nu cu ¾ asa
cum a mentionat CIS.Referitor la actiunile SA, care se alfa in circuit la momentul
dezmembrarii, despre acestea nu avem reglemetari exprese in legislatie, dar totusi daca
acestea nu afecteaza procesul dezmembrarii atunci ele pot sa ramina in circuit, in caz contrar,
SA va retrage din circulatie actiunile sale si va purcede ulterior la dezmembrarea SA.
 58

Subiectul 31. Fuziunea persoanelor juridice cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului Puncte
1.1. Numiţi actele necesare de a fi prezentate pentru înregistrarea unei societăţi pe
acţiuni rezultate din fuziunea a două societăţi cu răspundere limitată.
Va fi o fuzine prin contopire!
1.cererea de inregistrare
2.copia autentificata de pe contractul de fuziune prin contopire
3.hotaririle de fuziune prin contopire adoptate de organele competente a pj participante
4.actul de constituire a noii pj
5. act de constit a pj ce se contopesc
6. copia de pe avizele publicate in MO al RM
7. actele care demonstreaza garantarea dr sau satisfacerea creantelor creditorilor, daca au fost
inaintate pretentii
8. autorizatia de fuziune prin contopire eliberata de org de stat competent, dupa caz
9. dovada de plata a taxei de inregistr.
1.2. Comparaţi efectele produse de fuziunea prin contopire cu efectele produse de
absorbţie evidenţiind operaţiunile necesare de a fi efectuate pentru înregistrarea
absorbţiei unei persoane jurdice de o altă persoană juridică.
*In urma contopirii, PJ care participa la reorganizare se dizolva si se radiaza din Registrul de
stat, iar patrimoniul lor trce prin succesiune la noua PJ care continua raporturile juridice
incepute de predecesori.
*Patrimoniul PJ absorbite trece la pJ absorbanta, care dupa modificarea actelor de constituire
isi continua propira existenta, precum si toate raporturile juridice ale PJ absoorbite.
Operatiunile juridice cosnta in efectuarea unor inscrieri in Registrul de stat al PJ ce privesc
modificarea actelor pers juridice absorbante si radierea pj absorbite.
Operatiunile tehnice consta in trasmiterea drepturilor si a obligatiilor de la pj ce se dizolva la
pj absorbanta si intocmirea actelor constatatoare.
Aceste operatiuni se materializeaza in felul urmator:
1.cererea de inregistrare
2.copia autentificata de pe contractul de fuziune prin aborbtie
3.hotaririle de fuziune prin contopire adoptate de organele competente a pj participante
4.actul de constituire a noii pj
5. modific ls act de constit a pj absorbante
6. copia de pe avizele publicate in MO al RM
7. actele care demonstreaza garantarea dr sau satisfacerea creantelor creditorilor, daca au fost
inaintate pretentii
8. dovada de plata a taxei de inregistr.
9. actele de transmitere a patrimoniului

1.3. Camera Înregistrării de Stat a respins cererea de înregistrare a S.A. „Vultureni”

constituită în rezultatul fuziunii prin absorbţie din S.A. “Vultureni” cu SRL “Corbul
de aur”, ambele care până la reorganizare desfăşurau activitate retransmitere a
programelor de televiziunre şi radio din Federaţia Rusă. Motiv al refuzului înregistrării
a fost invocat că nu au fost prezentate toate actele necesare pentru înregistrare, precum
şi faptul că un organ de stat a prezentat un aviz negativ potrivit căreia fuziunea duce la
o concentrare excesivă a unui domeniu de activiate. Consultaţi administratorul S.A.
 59

“Vultureni” şi explicaţi care documente trebuie de prezentat pentru înregistrarea

fuziunii şi la care aviz se referă Camera Înregistrării de Stat.
1.cererea de inregistrare
2.copia autentificata de pe contractul de fuziune prin aborbtie
3.hotaririle de fuziune pri absorbtie adoptate de organele competente a pj participante
4. actul de constituire a pj absorbite
5. modific ls act de constit a pj absorbante
6. copia de pe avizele publicate in MO al RM
7. actele care demonstreaza garantarea dr sau satisfacerea creantelor creditorilor, daca au fost
inaintate pretentii
8. dovada de plata a taxei de inregistr.
9. actele de transmitere a patrimoniului
10. obtinerea autorizatia de reorganizare, dupa caz
Este vorba de autoritatea de protectie a conurentei Consiliul Concurentei, deorece fuziune
paote duce la concentrarea capitalului, si la crearea unei pj puternice din punct de vedere
economic. care ar putea influenta negativ cocurenta.
 60

Subiectul 32. Transformarea unei personae juridice dintre formă organizatorică în alta
nr. Conţinutul subiectului Puncte
1.1. Numiţi actele necesare pentru înregistrarea transformării unei cooperative de
producţie în societate cu răspundere limitată.
1.cererea
2.act de constit a pj srl
3.hotarirea de transormare, adoptata de AG
4. act de constit si certificstul de constit in original al coope de prod
5. copia de pe publicatia in MO
6. copia de pe bilantul care arata valoarea activelor societatii si care asigura minumul de
capital social indicat in act de constit
7 certificat de predare a stampilei
1.2. Analizaţi operaţiunile pe care le implică transformarea unei societăţi cu
răspundere limitată în societate pe acţiuni.
1. elaborarea act de constit a pj in care se transforma
2. informarea asociatilor despre transformare si aducerea lor a proiectului actului de constit
3. convocarea si desf adunarii asociatilor
4. adoptarea hot de transformare si formare a org specifice societatii in care se transforma
5 informarea creditorilor despre transf
6. publicarea anuntului in MO
7. prezentarea actelor pu inregistr
1.3. Ion Pruteanu, fondator al gospodăriei ţărăneşti, a vândut 5 tone grâu pentru
însămânţare societăţii în nume colectiv “Tulescu şi compania”, cu condiţia că ultima va
plăti preţul peste un an. După ce împrumutul a ajuns la scadenţă, Ion Pruteanu s-a
adresat la societatea debitoare să-i plătească preţul pentru grâu, dar cumpărătorul nu i-
a răspuns. Pruteanu s-a adresat cu o cerere în instanţa de judecată pentru a încasa
forţat suma datorată de la societatea debitoare şi membrii acesteia. În referinţa depusă
la instanţă de către administratorul societăţii debitoare s-a arătat că SNC “Tulescu şi
compania” nu mai există, deoarece aceasta a fost transformată în SRL “Tulescu”, care
are un capital social de 5400 lei, iar persoanele care au fost membri ai SNC nu mai sunt
asociaţi ai SRL, deoarece şi-au vândut partea lor socială imediat după transformare.
Întocmiţi o notă informativă şi explicaţi cum urmează a fi soluţionat litigiul? art 135 CC
Articolul 135. Reorganizarea societăţii în nume colectiv
(1) În cazul reorganizării societăţii în nume colectiv în societate pe acţiuni, în societate cu
răspundere limitată sau în cooperativă, asociaţii continuă, în termen de 3 ani, să răspundă
solidar şi nelimitat pentru obligaţiile născute pînă la reorganizare.
(2) Asociatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul în care, pînă la expirarea
termenului de 3 ani, înstrăinează dreptul de participaţiune la capitalul social
 61

Subiectul 33. Dizolvarea persoanelor juridice cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului Puncte
1.1. Definiţi noţiunea de dizolvare explicând efectele care le produce dizolvarea asupra
persoanei juridice.
Dizolvarea este o operatiune juridica prin care persoana juridica cu scop lucrativ pune capat
activitatii sale de intreprinzator, fiind privata de dreptul incheierii a noi acte juridice ce tin de
obiectul activitatii.
*Persoana juridică se consideră întrată în procedura de lichidare;
*administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar fiind responsabil,
personal şi solidar, pentru operaţiunile pe care le-a întreprins.
*administratorul persoanei juridice devine lichidator dacă organul competent sau instanţa de
judecată nu desemnează o altă persoană în calitate de lichidator
1.2. Analizati consecintele dizolvarii persoanei juridice
-Dizolvarea persoanei juridice are ca efect deschiderea procedurii lichidării, cu excepţia
cazurilor de fuziune şi dezmembrare ce au ca efect dizolvarea, fără lichidare, a persoanei
juridice care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului ei, în starea în
care se găsea la data fuziunii sau a dezmembrării, către persoanele juridice beneficiare.
-Persoana juridică continuă să existe şi după dizolvare în măsura în care este necesar pentru
lichidarea patrimoniului.
-Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz
contrar fiind responsabil, personal şi solidar, pentru operaţiunile pe care le-a întreprins.
Această prevedere se aplică din ziua expirării termenului stabilit pentru durata societăţii ori
de la data la care asupra dizolvării a hotărît adunarea generală a participanţilor sau instanţa de
judecată.
1.3. Procurorul mun. Chişinău, în baza art.87 Cciv. a înaintat o acţiune de a lichida
SRL “Buzduganul” care desfăşoară activitatea farmaceutică şi după retragerea licenţei
de către Camera de Licenţiere. SRL „Buzdugan” în referinţa sa a motivat că, potrivit
legii, nu se poate solicita lichidarea deoarece activitatea farmaceutică nu este unicul gen
de activitate desfăşurat. Societatea desfăşoară şi alte genuri de activitate de
întreprinzător, respectă cerinţele legale de practicare a acestora. Întocmiţi o notă
explicativă în care explicaţi dacă este sau nu în drept procurorul să solicite dizolvarea
SRL precum şi dacă instanţa ar putea dizolva SRL “Buzdugan” pentru încălcarea
menţionată?
Daca desfasoare activitate farmaceutica, va cadea sub prevederile art 263 CContr, sau 241 CP
depinde de prejudiciciu, dar nu e un temei de lichidare
Teoretic instata ar putea dizolva , conf art 87(1) lit d, contravine oridinei publice (desf unei
activitati fara licenta)
 62

Subiectul 34. Lichidatorul persoanei juridice cu scop lucrativ

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1.
Numiţi condiţiile care trebuie să le întrunească persoana desemnată lichidator al unei
cooperative de producţie.
1.Persoana Fizica
2.cetatean RM
3.nu a fost declarata incapabila
4.are domiciliu in RM
1.2. Comparaţi atribuţiile lichidatorului cu cele ale administratorului persoanei
juridice, insistând în special asupra acelor care-i deosebesc.
Admin: atributii de gestiune si reprezentare
Gestionare:
aproba statele de functii;
Aduce la indeplinire hot org suprem si altor org carora se subordoneaza;
Organizeaza evidenta contabila si evindenta statistica;
Creeaza conditii pentru angajati
Asigura pastrarea actelor si regsitrelor contabile si altor registre;
Emite ordine si dispozitii
Determina informatia ce e secret comercial si cercu de persoane ce au acces la ea.
Alte atributii ce nu sunt atribuie altor organe
Reprezentare:
Incheie contracte comerciale cu alte PF si PJ
Sa reprezinte PJ in raport cu autorit publice si in inst de jud in calit de R sau P
Lichidiator
Finalizeaza operatiunile curente, lichidatorul nu poate incheia ni contracte aferente realizarii
obiectului de activit a PJ. ca exceptie le paote incheia dar va rs persoanal si alta exceptie e
incheierea contr strict necesare proced de lichidare( paza, evaluare, organizare de lictatii)
Valorifica creantele - va cere onorarea obligatiilor
Transforma in bani bunurile PJ, in masura in care sunt necesare satisfacerii creantelor
Satisface creantele debitorilor
Intocmeste proiectul bilantului de lichidare
Imparte activele intre mebrii sau asociatii PJ
Prezinta actele necesare radierii.
1.3. Cet. Tigreanu s-a adresat către lichidatorul Cooperativei de producţie “IKKEL”
să-i restituie suma de 50 000 lei, aceasta fiind o datorie pentru merele vândute cu doi ani
în urmă. Lichidatorul în scrisoarea de răspuns a menţionat că reeşind din informaţia
care a primit-o de la fostul administrator, datoria a fost plătită încă un an în urmă. Pe
de altă parte lichidatorul a menţionat că cet. Tigreanu a omis termenul de 6 luni de la
data ultimei publicaţii în Monitorul Oficial a avizului cu privire la lichidare, şi
respectiv, dacă nu s-a adresat în termenul stabilit de codul civil nu mai este în drept să
pretindă suma menţionată. Expuneti-vă opinia în legătură cu diferendul menţionat.
Stabilirea acestui termen nu priveaza creditorii de inaintarea pretentiilor si dupa termen, in
termenul de prescripitie de 3 ani, deci creanta e inca valabila. Acest termen e un punct de
referinta pentru lichidator pentru efectuarea bilantului de lichidare.
Daca creanta e intemeiata, atunci va fi satisfacuta.
 63

Subiectul 35. Lichidarea persoanelor juridice cu scop lucrativ.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Descrieţi principiile ce definesc statutul persoanei juridice aflate în lichidare.
1. personalitatea juridica subzista pentru nevoile lichidarii (personalitatea juridica exista si
dupa dizolvare). Existenta personalitatii se refera la toate elementele PJ: structura
organizatorica, patrimoniul, si scopul( va suferi mdificari- finalizarea operatiunilor,
satisfacerea creantelor )
2.lichidarea pers juridice se face in intereseul membrilor si este menit sa aprere interesele
acestora
3 lichidarea este obligatorie. (dizolvarea PJ are ca efect deschdierea proced de lichidare, cu
exceptia cazului de reorganziare)
4.se modifica obiectul si scopul PJ (restringere a obiectului , caci PJ nu mai paote incheia noi
acte juridice in vedere realizarii ob de activit, insa le finalizeaza pe cele incepute.
5.adminstratorul PJ este inlocuit cu un lichidator ( admin devine lichidator , daca nu a fost
numit unul de AG sau inst de jud)
6. dreptul de gestiune si reprezent trece la lichidator.
1.2. Analizati actiunile lichidatorului in procesul de lichidare a SA
*prevenirea creditor despre lichidare si dizolvare
*elaborarea proiectului bilantului de lichidare(ce reflecta valoarea de bilant si valoare de
paiata a activelor si datoriile ce se afla pe rol in inst de jud)
*Satisfacerea creantelor creditorilor
*vinzarea unor active/impartirea activelor intre asociati
*lichidarea activului si pasivului PJ
*radierea pers din Registru de stat a PJ
1.3. Casa Naţională a Asigurărilor Sociale (CNAS) a depus o cerere în instanţa de
judecată pentru încasarea forţată de la Cooperativa Agricolă de Producţie „Fazanul” a
plăţilor obligatorii în sumă de 40 000 lei pe care pârâtul le datora. În locul referinţei, pe
adresa instanţei a sosit o informaţie de la sediul pârâtului potrivit căreia CAP
„Fazanul” nu are sediu pe această adresă, deoarece aceasta a fost deja lichidată.
Ulterior CNAS a primit de la Camera Înregistrării de Stat informaţia din care rezultat
că lichidarea CAP „Fazanul” s-a făcut cu încălarea legii, ori avizul cu privire la
lichidarea cooperativei nu a fost publicat în Monitorul Oficial, creditorii nu au fost
înştiinţaţi în modul stabilit despre iniţierea procedurii de lichidare. De asemenea, s-a
stabilit că potrivit bilanţului de lichidare, CAP „Fazanul” a împărţit între membrii
cooperativei bunuri în valoare de 150 000 lei. Întocmiţi o notă explicativă indicând cum
urmează să procedeze CNAS pentru a încasa suma creanţei?
. Redeschiderea procedurii de lichidare
(1) Dacă, după radierea persoanei juridice, mai apare un creditor sau un îndreptăţit să
obţină soldul ori dacă se atestă existenţa unor active, instanţa de judecată poate, la cererea
oricărei persoane interesate, să redeschidă procedura lichidării şi, dacă este necesar, să
desemneze un lichidator. În acest caz, persoana juridică este considerată ca fiind existentă,
dar în exclusivitate în scopul desfăşurării lichidării redeschise. Lichidatorul este împuternicit
să ceară persoanelor îndreptăţite restituirea a ceea ce au primit peste partea din active la care
aveau dreptul.
(2) Pentru perioada în care persoana juridică nu a existat, se suspendă cursul prescripţiei
extinctive a dreptului de acţiune a persoanei juridice sau faţă de persoana juridică respectivă.
 64

Subiectul 36. Intentarea procesului de insolvabilitate.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Caracterizaţi temeiurile de intentare a procesului de insolvabilitate.
Temeiul general de intentare a unui proces de insolvabilitate constă în incapacitatea de
plată a debitorului.
Temeiul special de intentare a unui proces de insolvabilitate constă în supraîndatorarea
debitorului în cazul în care acesta este persoană juridică responsabilă de creanţele creditorilor
în limitele patrimoniului său. În acest caz, la baza evaluării patrimoniului debitorului trebuie
pusă continuarea activităţii lui dacă acest fapt este posibil.
incapacitate de plată – situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea lui
de a îşi executa obligaţiile pecuniare scadente, inclusiv obligaţiile fiscale. Incapacitatea de
plată este, de regulă, prezumată în cazul în care debitorul a încetat să efectueze plăţi;
supraîndatorare – situaţie financiară a debitorului, a cărui răspundere este limitată prin lege la
valoarea patrimoniului său, în care valoarea bunurilor nu mai acoperă obligaţiile existente ale
acestuia;
*Supraîndatorarea include şi situaţia de incapacitate de plată.
• Supraîndatorarea poate fi invocată doar faţă de persoanele
juridice (SRL, SA, ÎS, ÎM, societăţile necomerciale etc.) (art.10
alin.3).
1.2. Comparaţi efectele dizolvării persoanei juridice ca rezultat al intentării procesului
de insolvabilitate care survin pentru societatea insolvabilă cu cele care survin pentru
creditorii societăţii insolvabile.
Cu privire la efectele hotărîrii de intentare a procesului de insolvabilitate, instanţele vor
reţine că:
- dreptul debitorului de a administra şi de a dispune de bunurile incluse în masa debitoare
este transmis administratorului insolvabilităţii. De asemenea, debitorul nu va putea dispune
de disponibilul din conturile sale fără un ordin al administratorului;
- se suspendă activitatea organelor de conducere ale debitorului, totodată legitimîndu-se
activitatea organelor nejurisdicţionale (adunarea creditorilor, comitetul creditorilor); -
sechestrarea patrimoniului debitorului, alte măsuri de asigurare sau de limitare a debitorului,
administratorului insolvabilităţii în dreptul de administrare şi de valorificare a masei
debitoare aplicate de alte instanţe de judecată sau de alte organe abilitate, se anulează de drept
şi se aplică în exclusivitate numai de către instanţa de judecată care a intentat procedura de
insolvabilitate;
- este interzisă răscumpărarea sau procurarea de către debitor a acţiunilor plasate;
1.3. Andrei Bolintineanu a cumpărat un frigider de la SRL „Trianon”. Termenul de
garanţie a fost stabilit de 2 ani. Numai după două luni frigiderul a ieşit din funcţiune.
Cumpărătorul a restituit frigiderul vânzătorului şi a cerut să i se restituie banii plătiţi
ca preţ. Vânzătorul a anunţat că defectul frigiderului este minor şi că acesta va fi
reparat din contul propriu al vânzătorului. Cumpărătorul nu a dorit să primească
frigiderul reparat, iar vânzătorul nu dorea să restituie banii. Cumpărătorul, după o
consultaţie cu avocatul, a înaintat o cerere introductivă de intentare a procesului de
insolvabilitate împotriva SRL „Trianon”. Întocmiţi o notă explicativă in care indicaţi
cum urmează să procedeze instanţa?
Conform legii 105 , 2003 prot consum, vinzatorul trebuie sa-i satisfaca cerinta in 14 din ziua
inaintarii lor
 65

Subiectul 37. Procedura de restructurare aplicată persoanei juridice insolvabile.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Caracterizaţi procedura de restructurare a persoanei juridice insolvabile
identificând etapele acesteia.
• Termene:
• 30 de zile pentru propunerea planului;
• Maxim 3 ani de desfășurare (+ 2 ani);
• Se instituie moratoriu asupra executării creanţelor creditorilor.
PLANUL DE RESTRUCTURARE
• SE PROPUNE: administrator, debitor, autorităţile administraţiei publice
locale sau centrale;
• SE VOTEAZĂ: de creditori, pe clase, cu majoritatea ce deţine mai mult de
jumătate din valoarea creanţelor;
• SE CONFIRMĂ: de instanţa de judecată prin hotărîre; în caz de refuz a
confirmării se poate prezenta un plan nou în maxim 4 luni;
• EFECTE: încetarea procesului, restabilirea în drepturi de administrare a
debitorului, supravegherea în continuare administratorului.
• EȘUAREA PLANULUI: trecerea automată la procedura de faliment, revocarea
planului, restituirea de creditori a ceea ce au primi, excepţie creditorii masei,
creditorii de rangul I și II.
1.2. Explicaţi diferenţa dintre procedura accelerată de restructurare de procedura de
restructurare a persoanei juridice insolvabile.
Accelerata:
Se aplică doar întreprinderilor aflate în DIFICULTATE FINANCIARĂ.
• Cererea introductive poate fi depusă numai de debitor.
• Instanţa de judecată urmează să se pronunţe prin încheiere privind:
• Intentarea procedurii de restructurare accelerată;
• Instituirea perioadei de observaţie;
• Desemnarea administratorului provizoriu;
• Data convocării în ședinţa de validare;
• Data convocării adunării de votare a planului de restructurare;
• ȘEDINŢA DE VALIDARE poate fi convocată nu mai tîrziu de 7 zile de la expirarea
termenului de 37 de zile de la intentarea procedurii de restructurare accelerate;
• ADUNAREA DE VOTARE a planului de restructurare nu poate fi convocată mai tîrziu
de 7 zile de la expirarea termenului pentru convocarea ședinţei de validare.
• Asupra CONFIRMĂRII PLANULUI de restructurare instanţa de judecată se expune prin
hotărîre judecătorească care poate fi adoptată nu mai tîrziu de 5 zile de la data
confirmării planului de adunarea creditorilor.
• În caz de neconfirmarea planului instanţa de judecată nu este în drept de a aplica
procedura de faliment decît în cazul în care a fost probat cel puţin un temei de
insolvabilitate
1.3. Împotriva SRL “EKKEL” a fost depusă o cerere de intentare a procedurii de
insolvabilitate de către Inspectoratul Fiscal Chişinău. Administratorul SRL “EKKEL”
solicită asistenţă juridică şi afirmă că societatea lui nu este în stare de insolvabilitate, ci
doar nu are mijloace băneşti necesare pentru a se achita cu impozitele, însă dacă ar
vinde marfa pe care o are la depozit ar putea să se achite. Întocmiţi o notă informativă
 66

în care explicaţii administratorului SRL “EKKEL” temeiurile de intentare a procedurii

insolvabilităţii şi esenţa aplicării procedurii de restructurare şi drepturile lui de a cere
aplicarea acestei proceduri.
Temeiul general de intentare a unui proces de insolvabilitate constă în incapacitatea de plată a
debitorului.
Temeiul special de intentare a unui proces de insolvabilitate constă în supraîndatorarea
debitorului în cazul în care acesta este persoană juridică responsabilă de creanţele creditorilor
în limitele patrimoniului său. În acest caz, la baza evaluării patrimoniului debitorului trebuie
pusă continuarea activităţii lui dacă acest fapt este posibil.
incapacitate de plată – situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea lui
de a îşi executa obligaţiile pecuniare scadente, inclusiv obligaţiile fiscale. Incapacitatea de
plată este, de regulă, prezumată în cazul în care debitorul a încetat să efectueze plăţi;
supraîndatorare – situaţie financiară a debitorului, a cărui răspundere este limitată prin lege la
valoarea patrimoniului său, în care valoarea bunurilor nu mai acoperă obligaţiile existente ale
acestuia;
*Supraîndatorarea include şi situaţia de incapacitate de plată.
• Supraîndatorarea poate fi invocată doar faţă de persoanele
juridice (SRL, SA, ÎS, ÎM, societăţile necomerciale etc.) (art.10
alin.3)
 67

Subiectul 38. Patrimoniul debitorului in procesul de insolvabilitate

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Identificaţi bunurile persoanei insolvabile care se includ în masa debitoare,
bunurile care nu se include în masa debitoare şi bunurile care o suplimentează
(Conform legii 632/2001 cu privire la insolvabilitate )
Articolul 50. Componenţa masei debitoare
(1) Masa debitoare cuprinde toate bunurile debitorului la data intentării procesului de
insolvabilitate, precum şi cele pe care el le dobîndeşte şi le recuperează pe parcursul
procesului.
(2) Proprietatea deţinută de debitor în comun cu terţii este raportată cu titlu provizoriu la
masa debitoare, indiferent de acordurile încheiate între ei. ( bunuri ce suplimenteaza).
(3) Bunurile aflate în proprietatea comună în devălmăşie a soţilor se includ în masa
debitoare.
Articolul 51. Bunurile care nu se includ în masa debitoare
(1) Nu se includ în masa debitoare bunurile scoase din circuitul civil, bunurile care,
conform Codului de procedură civilă, nu sînt pasibile de executare silită şi drepturile
patrimoniale inalienabile ale debitorului.
1.2. Comparaţi procedura de vânzare a bunurilor incluse în masa debitoare,
specificind pe cele în privinţa cărora cărora există drepturi preferenţiale şi cele în
privinţa cărora nu sunt drepturi preferenţiale.
In vederea obtinerii banilor necesari satisfacerii creantelor, bunurile incluse in masa debitoare
se comercializeaza. Normele legale nu stabilesc momentul in care administratorul va proceda
la vinzarea bunurilor din masa debitoare, lasindu-l sa decida, insa este cert faptul ca el nu
poate face acest lucru pina la inventarierea toatala a bunurilor debitorului si pina la adunarea
de raportare.Astfel vinzarea sau instrainarea bunurilor din masa debitoare se face prin concurs
sau licitatie publica.
In cazul in care bunurile nu sunt vindute la cel putin 3 licitaii sau concursuri desfasurate in
mod stability, bunurile pot fi vindute, la decizia adunarii sau comitetului creditorilor, de catre
administrator prin negocieri directe. Pretul initial de vinzare al bunurilor se stabileste de
adunarea creditorilor sau de comitetul creditorilor, in baza evaluarii efectuate in conformitate
cu legislatia , insa nu poate fi mai mic decit valoare evaluata.
Legea stabileste ca bunurile depuse in gaj pot fi comercializate de administrator, insa numai
daca creditorul garantat a fost informat si nu a solicitat transmiterea bunului in posesiunea sa
pentru a-l vinde la un pret mai bun.
In cazul in care creditorul garantat a solicitat trecerea bunului in posesiunea sa , instant dupa
audierea creditorului si a administratorului , transmite bunul si stabileste un termen in care
acesta trebuie vindut. Daca creditorul nu l-a vindut in termen, bunul va fi vindut de
administrator care va plati din banii obtinuti creanta creditorului garantat si va depune in
masa debitoare banii ramasi.
In cazul in care debitorul detine dreptul de folosinta asupra unor obiecte transmise de
fondatori in capitalul social pentru un anumit termen se poate crea o situatie problematica.
Astfel aceste drepturi fiind incluse in activele debitorului , pot fi vindute de administrator
pentru o perioada de pina la expirarea termenului stabilit de actul constitutive, dupa care
bunul se reintoarce in posesiunea proprietarului . in acest caz nu este exclusa posibilitatea ca
anume fondatorul proprietar sa cumpere dreptul de folosinta asupara bunului sau pentru
perioada de pina la expirarea termenului satabilit de actul constitutive al debitorului.
 68

1.3. Consultaţi administratorul insolvabilităţii care a descoperit că administratorul

persoanei juridice anterior intentării procesului de insolvabilitate a încheiat anumite
acte juridice reprobabile, inclusiv: a) cu 30 luni până la intentarea procesului de
insolvabilitate a vândut cu doar 300 mii lei o clădire al cărei preţ de piaţă era de 2 mln.
lei; b) cu doi ani până la intentare a donat un automobil fundaţiei „Secolul 21”; c) cu
două zile înainte de intentarea procesului a vândut marfă unui întreprinzător; d) în ziua
intentării procesului de insolvabilitate a încheiat un contract de gaj prin care a garantat
executarea unei datorieâi anterioare.Nulitatea unor acte anterioare procedurii de lichidare.
Conform art 113, L insolvabilitatii, administratorul poate intenta procese in judecata pentru
anularea actelor juridice incheiate de debitor pana la intentarea procesului de insolvabilitate
daca acestea l-au pagubit pe debitor. Dintre aceste acte pot fi evidentiate cele cu titlu gratuit,
actele frauduloase si actele prin care s-a urmarit satisfacerea cerintelor unor creditori in
detrimentul altora. a)orice act juridic al debitorului incheiat cu cel mult 3 ani pana la data
inaintarii cererii introductive poate fi anulat, daca este fictiv sau fraudulos (art 113 al 1, lit a),
sau daca in el prestatia debitorului este vadit mai mare decat cea primita (art 113 lit.c).b)
potrivit art 113 al (1) lit b), administratorul poate intenta o actiune in anularea contractelor
debitorului savarsite cu cel mult 3 ani pana la data intentarii procesului de insolvabilitate daca
prin aceste contracte s-a facut un transfer cu titlu gratuit a bunurilor debirorului catre alte
persoane. Acte cu titlu gratuit in sensul acestor norme sunt considerate si contractele de
donatie. Legea face exceptii numai pentru actele juridice de indeplinire a unor obligatii
morale sau pentru actele privind binele public, in care generozitatea donatorului este
proportionala cu patrimoniul sau. Aici legiuitorul se refera la actele de binefacere, la
sponsorizarile efectuate in favoarea persoanelor sarace, studentilor, oamenilor de stiinta, celor
care au suportat consecintele unor calamitati naturale, care, de regula, nu au posibilitatea de a
restitui suma obtinuta candva.
 69

Subiectul 39. Procedura simplificata a falimentului

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Descrieţi procedura simplificată a falimentului, concomitent indicând şi
persoanele cărora ea le este aplicabilă.
Procedura simplificată a falimentului – procedura prin care debitorul intră direct în faliment,
după o perioadă de observaţie sau odată cu intentarea procesului de insolvabilitate (fără
perioada de observaţie).Pentru a putea intra in proc simplificata a falimentului trebuie
indeplinite urm conditii: a) sa fie inregistrata in RM, b) sa fie in stare de insolvabilitate, c)
pers sa desfasoare activitatea de intreprinzator.
Procedura simplificată a falimentului presupune următoarele etape:
1. inventarierea masei debitoare şi formarea bilanţului de lichidare;
2. desfăşurarea şedinţei de validare;
3. aprobarea raportului final şi a bilanţului de lichidare de către instanţa de judecată (dacă
nu există bunuri, se va înceta procesul de insolvabilitate cu dispunerea radierii debitorului din
registru);
4. distribuţia finală (dacă există bunuri);
5. încetarea procedurii de insolvabilitate cu dispunerea radierii debitorului.
Prin hotărîrea de iniţiere a procedurii simplificate a falimentului, instanţa va dispune:
1. Ridicarea dreptului de administrare a debitorului;
2. Desemnarea lichidatorului şi stabilirea atribuţiilor lui;
3. Predarea gestiunii patrimoniului de la administrator/administrator provizoriu către
lichidator (cel mult 5 zile lucrătoare) cu documentele prevăzute de lege;
4. Notificarea intentării procedurii de insolvabilitate şi intrării debitorului în procedura
falimentului.
Subiecţii supuşi procedurii simplificate a falimentului:
1. Persoanelor fizice aflate în stare de insolvabilitate, şi anume: întreprinzătorii
individuali, gospodăriile ţărăneşti, titularul de patentă);
2. Persoanele juridice, care nu au bunuri în patrimoniu lor, sau bunurile sunt insuficiente
pentru satisfacerea creanţelor şi nu există nici un terţ care şi-ar manifesta dorinţa de a-l face
pe fidejusorul;
3. Societăţile comerciale şi necomerciale dizolvate anterior cererii introductive;.
1.2. Comparaţi procedura simplificată a falimentului cu procedura falimentului
insistând asupra distinciilor dintre ele.
- procedură a falimentului – procedură de insolvabilitate concursuală colectivă şi egalitară
care se aplică debitorului în vederea lichidării patrimoniului acestuia pentru acoperirea
pasivului;
-procedură simplificată a falimentului – procedură prin care debitorul intră direct în
procedura falimentului după o perioadă de observaţie sau odată cu intentarea procedurii de
insolvabilitate;
-Nicio dobîndă, majorare sau penalitate de orice fel ori cheltuială nu se adaugă creanţelor
născute ulterior datei deschiderii procedurii generale şi nici procedurii simplificate a
falimentului.
-in ambele proceduri se desemneaza o persoana numita lichidator pentru a conduce activitatea
debitorului in cadrul procedurii generale a falimentului,cat si in cadrul procedurii simplificate
a falimentului.
 70

Subiectul 40. Constituirea SA

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Descrieţi procedura de constituire a SA în baza dispoziţiilor Codului civil. (Art
156,157,158 Cod civil.)
Avem doua procedurii de constituire a SA : in baza Legii cu privire la SA (prevede 5
operatiuni de constituire) si in baza Codului civil (3 operatiuni): semnarea actului de
constituire, inregistrarea societatii, inregistrarea actiunilor emise la fondare.
Conform codului civil SA este societatea comercială al cărei capital social este divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.Societatea pe acţiuni poate
fi constituită de una sau de mai multe persoane. Acţionarii nu răspund pentru obligaţiile
societăţii. Ei suportă, în limitele participaţiunii lor la capitalul social, riscul pierderilor ce
rezultă din activitatea societăţii. Acţionarul care nu a vărsat în termen aportul subscris
răspunde subsidiar pentru obligaţiile societăţii, în limita părţii nevărsate.
Tot conform cod civ SA se constituie in baza actului de constituire.
Conform art157 actul de constituire al societăţii pe acţiuni trebuie să se indice: a) numele sau
denumirea fondatorilor; b) cuantumul capitalului social; c) numărul, tipul şi valoarea
nominală a acţiunilor; clasele de acţiuni şi numărul de acţiuni de fiecare clasă; d) mărimea
aportului şi numărul de acţiuni atribuit fiecărui fondator; f) modul de ţinere a registrelor
societăţii;g) ordinea de încheiere a contractelor cu conflict de interese.
Capitalul social al societăţii pe acţiuni se formează prin plasarea acţiunilor între acţionari şi
reprezintă valoarea aporturilor în numerar şi în natură vărsate proporţional numărului şi
valorii acţiunilor subscrise. Acţiunile emise la constituirea societăţii pe acţiuni se plasează
integral între fondatori.Fondatorii sînt obligaţi să plătească acţiunile subscrise pînă la
înregistrarea societăţii pe acţiuni dacă aportul este în numerar sau în termen de 30 de zile de
la înregistrarea de stat dacă aportul este în natură. 3 pct.
1.2. Comparaţi procedura de constituire a S.A. reglementată de Codul civil cu cea
reglementată de Legea nr.1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni explicând
deosebirea şi recomandând soluţia corectă.
Procedura de constituire a SA reglementata de Codul Civil difera de proced de constituire
reglem de legea cu priv la SA prin faptul ca legea descrie mai amanuntit procedura de
constituire.
-Conform C.civil constituirea se face doar in baza actului de constituire, pe cind legea mai
prevede si infiintarea SA nu numai in baza actului de constit ci si in baza incheierii unui
contract de act de societate intre fondatori, subscrierea lor la actiunile plasate si tinerea
donarii constitutive.
-Atit C.civ cit si legea prevad faptul ca infiintarea SA poate fi facuta si de o singura pers
fizica.
-Spre deosebire de C.civ leagea cuprinde dispozitii mult mai vaste in legatura cu fondatorii
societatii. Astfel leagea spune ca fondatori ai societăţii sunt persoanele fizice şi juridice care
au luat decizia de a o înfiinţa. Fondatori ai societăţii pot fi persoane fizice capabile şi
persoane juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi
organizaţii internaţionale. În calitate de fondatori ai societăţilor, în numele Republicii
Moldova sau al unităţilor administrativ-teritoriale, apar autorităţile publice determinate de
legislaţie. Întreprinderile de stat şi municipale sînt în drept să fondeze societăţi în temeiul
autorizaţiilor autorităţilor publice.
 71

-Numărul fondatorilor societăţii pe acţiuni nu este limitat. Societatea poate fi înfiinţată de un

singur fondator (alcătuită dintr-un singur acţionar) numai în cazul în care fondatorul
(acţionarul) nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o singură persoană. Fondatorii
sînt în drept să săvîrşească numai acţiuni ce ţin de înfiinţarea societăţii şi numai în limitele
stabilite de contractul de societate.
- Tot legea mentioneaza si faptul ca nu pot fi fondatori persoanele declarate incapabile sau
persoanele condamnate pentru escrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin
însuşire, delapidare sau abuz de serviciu, înşelăciune sau abuz de încredere, fals, depoziţie
mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de legislaţie
dar care nu şi-au ispăşit definitiv pedeapsa.
-C.civil dupa cum am mentionat, spune ca SA se infiinteaza in baza actului de constituire, pe
cind legea indica expres modalitatea acestui act care este “contractul de societate”. Contractul
de societate are prioritate faţă de statutul societăţii pînă la înregistrarea ei de stat. Efectul
contractului de societate (declaraţiei de constituire a societăţii) încetează după înregistrarea de
stat a societăţii şi executarea de către fondatori a tuturor obligaţiilor lor.
1.3. S.A. „Pur”, societate cu acţionar unic, a decis să fondeze o S.A „Mixt” în care să
fie fondator unic. În acest scop s-a adresat la Camera Înregistrării de Stat cu o cerere şi
a prezentat actele nesare pentru înregistrarea acesteia. Registratorul a refuzat
înregistrarea S.A. „Mixt”, motivând că este interzisă de lege constituirea acesteia. S.A.
„PUR” a atacat decizia Camerei în judecată. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?
Raspuns: instanta va respinge solicitarea SA “PUR”, CIS proceding corect in refuzul
inregistrarii SA “MIXT”. Instanta de judecata va hotari de a mentine refuzul camerei de
inregistrarii de stat motivind hotarirea in baza art 31 legii cu priv la SA care spune ca SA
poate fi inregistrata si de un singur fondator, numai in cazul in care fondatorul nu este o alta
soc comerciala alcatuita dintro singura persoana. Astfel persoana care a cerut inregistrarea
mai era unic fondator al altei SA, de asta a si fost refuzata.
 72

Subiectul 42. Acţiunile - valori mobiliare ale societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre acţiune ca valoare mobiliară şi despre drepturile acordate de
aceasta titularului. Pag.415-416.conform legii SA -Acţiunea este un document, care poate fi
in forma de certificat sau inscriere in contul personal sau care atestă dreptul proprietarului lui
(acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte
din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia. Drepturile acordate de actiune titularului
sunt:-de a participa la conducerea societatii- de a primi dividende-de a primi o parte din
bunuri in caz de lichidare a societatii
1.2. Clasificaţi acţiunile – valori mobiliare după criteriile cunoscute explicându-le
esenţa.
pag 416 -421 a) dupa volumul drepturilor incorporate in ele
---actiunea ordinara- conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a
acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile societăţii în
cazul lichidării acesteia.---preferentiala- dă proprietarului ei drepturi (privilegii) suplimentare
faţă de proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor anunţate şi la
cuantumul dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile societăţii care se
distribuie în cazul lichidării ei.
b) dupa metoda de legitimare a detinatorului---actiunea la purtator- o actiune care acorda
posesprului drepturi incorporate si transmiterea ei se face fara vreo formalitate de
inregistrare---actiune nominative- are inscris numele, denumirea actionarului daca este
materializata si se transmite prin inscrierea datelor dobinditorului in registrul actionarilor
societatii emitente.c) dupa forma lor de emisiune--- actiune materializata- care este un titlu
financiar in forma de certificate, confectionat prin metoda tipografica, adica un document pe
hirtie, de plastic sau de alt material in care se inscriu anumite date--- act nematerializata- este
un titlu financiar in forma de inscriere in contul personal inclusiv pe suport electronicd) dupa
autorizarea lor spre plasare sau de plasare a lor--- act autorizate spre plasare- actiuni al caror
numar se indica expres in actul de constituire inregistrate in registrul de stat al valorilor
mobiliare--- act plasate- cele platite in intregime de primii lor achizitori si trecute in registrul
de stat al valorilor mobiliare iar subscriitorii inscrisi in registrul actionarilor e) dupa aflarea
lor in circulatie sau de tezaur--- act aflate in circulatie- este acţiunea plasată ce aparţine
acţionarului societăţii. --- act de tezaur- este acţiunea plasată a societăţii, achiziţionată sau
răscumpărată de ea de la acţionarul societăţii.
1.3. Consultaţi cetăţeanul Verega, acţionar al S.A. „RVN” cu privire la drepturile ce
derivă din acţiunile, inclusiv cu privire la dreptul de vot, cu privire la dividend şi
posibilitata de înstrăinare.
1) daca el poate sa voteze la AG-? Acţiunea preferenţială cu dividende fixate nu dă
proprietarului ei dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazurilor: a)
neplăţii dividendelor fixate pe acţiunile cumulative sau parţial cumulative în decursul
termenului stabilit de statut. Dreptul la vot încetează după plata în întregime a dividendelor
acumulate; b) luării de către adunarea generală a acţionarilor a hotărîrii privind modificarea
drepturilor proprietarilor de acţiuni preferenţiale în legătură cu reorganizarea ori lichidarea
societăţii, cu emiterea suplimentară de acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau
proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de proprietarii acţiunilor preferenţiale plasate, sau
din alte motive prevăzute de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de statutul
societăţii.2)
 73

Subiectul 43. Obligaţiunile – valori mobiliare a societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Definiţi obligaţiunea ca valoare mobiliară emisă de societatea pe acţiuni şi
descrieţi drepturile acordate de obligaţiune titularului-pag.423.Obligaţiunea este un titlu
financiar de împrumut care atestă dreptul deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la
emitentul ei valoarea nominală sau valoarea nominală şi dobînda aferentă în mărimea şi în
termenele stabilite prin decizia de emitere a obligaţiunilor. Obligatiunea acorda urmatoarele
drepturi:-de a primi de la emitentul ei valoarea nominala;- de a primi valoarea nominală şi
dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite;
Deţinătorii de obligaţiuni apar în calitate de creditori ai societăţii. Deţinătorii de obligaţiuni
au dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul societăţii sub formă
de dobîndă sau alt profit. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an.
Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.
1.2. Clasificaţi obligaţiunile după criteriile cunoscute şi menţionaţi deosebirea
obligaţiunii de acţiune-pag.423+pag.416;Deosebiri:a) actiune-un document care poate fi in
forma de certificat sau inscriere in contul personal; obligatiunea- titlu financiar de imprumut;
b) actiune- atesta dreptul de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende,
obligatiunea- atestă dreptul deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea
nominală sau valoarea nominală şi dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite;
c) actiune – apartin la membrii societatii, oblig- dau detinatorilor calitatea de creditori a
societatii;
d) actiunile reprezinta o parte din capitalul social iar obligatiunile se emit numai daca aceasta
sa decis la adunarea generala;e)in caz de lichidare a societatii actiunile dau posibilitatea de a
primi o parte din bunuri a acesteia iar obligatiunile nu, dar in caz de lichidare obligatarilor li
se vor restitui sumele pe care le-au platit pentru obligatiuni. Clasificarea obligatiunilor:in
functie de forma emisiunii-materiala sau nemateriala;in functie de modul legitimarii
detinatorului-nominativa sau la purtator;dupa forma de rascumparare-convertibila(adica care
pot fi schimbate cu actiunile societatii fie de emisiune suplimentara fie din actiunile de tezaur
al societatii) si neconvertibile(pe care societatea le stinge exclusiv cu mijloace banesti).
1.3. Cetăţeanul Luţcan este deţinător al obligaţiunilor emise de S.A. „Frigorifer” care
prevăd plata dobânzii o dată pe an în mărime de 20% din valoarea nominală, însă
societatea timp de 3 ani nu a plătit dobânda cuvenită. Consultaţi obligaţionarul şi
recomandaţi-i posibilele variante de a-şi apăra dreptul.
In cazul acesta deţinătorii de obligaţiuni au dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea
unei părţi din profitul societăţii sub formă de dobîndă sau alt profit.
Deţinătorul de obligaţiuni are dreptul să ceară de la societate răscumpărarea obligaţiunilor
plasate înainte de termenul de scadenţă în cazul în care emitentul nu respectă termenul de
achitare a dobînzilor aferente.
 74

Subiectul 44. Tranzacţiile societăţii pe acţiuni cu propriile hârtii de valoare.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Caracterizaţi tranzacţiile societăţii pe acţiuni cu propriile valori mobiliare.
Tranzactiile SA cu propriile hartii de valoare sunt:--Achizitionarea – o operatiune de
cumparare de catre societati a propriilor actiuni din propria initiativa in cazul reducerii
capitalului social sau al prevenirii scaderi cursului actiunilor.--Rascumpararea – este
procedeul de rascumpare a actiunilor la cererea actionarilor in cazurile prevazute de lege.--
Convertirea – este operatiunea de schimbare a unor category de valori mobiliare pe altele ori
a unei clase de valori mobiliare pe alte clase.--Consolidare si fractionarea actiunilor societatii
- este procedeul de inlocuire a actiunilor cu numar m mic de actuni si majorarea proportionala
a valorilor nominale.
1.2. Comparaţi procedeul de achiziţionare a propriilor acţiuni cu procedeul de
răscumpărare a propriilor acţiuni de societatea emitentă. Achizitionarea – pag.425,
rascumpararea – pag.426.
*Achizitonarea:Acţiunile plasate de societate se achiziţionează de societate la propunerea sa,
prin intermediul ofertei publice pe piaţa secundară. Societatea este în drept să achiziţioneze
acţiunile plasate de ea numai în scopurile prevăzute de prezenta lege sau de statutul societăţii.
Hotărîrea de achiziţionare de către societate a acţiunilor plasate de ea se ia de: a) adunarea
generală a acţionarilor, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului
social sau cedării către salariaţii societăţii a unui anumit număr de acţiuni proprii; b) consiliul
societăţii, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor.În
hotărîrea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi
numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul în decursul căruia are loc
achiziţionarea. Preţul de achiziţie va fi echivalent cu valoarea de piaţă a acţiunilor, iar
termenul de achiziţie nu va fi mai mic de o lună. Societatea este obligată să aducă la
cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentant legal al acestuia, sau deţinător nominal de acţiuni
propunerea de achiziţionare a acţiunilor aflate în circulaţie ale societăţii şi/sau să publice
propunerea sa. Orice acţionar este în drept să vîndă acţiunile care îi aparţin, societatea fiind
obligată să le achiziţioneze în condiţiile anunţate. Dacă numărul total de acţiuni care
figurează în ofertele acţionarilor depăşeşte numărul de acţiuni anunţate pentru achiziţionare
de către societate, acţiunile se achiziţionează proporţional numărului lor, indicat în fiecare
ofertă.
Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea: 1) în decursul unei luni
pînă la începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor
acţiuni, precum şi în decursul unei luni după plasarea lor; 2) dacă, conform ultimului bilanţ:
a) societatea este insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă; sau
b) valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decît valoarea capitalului ei social sau
va deveni mai mică în urma achiziţionării acţiunilor plasate;3) dacă, în urma unei astfel de
achiziţii, numărul acţiunilor de tezaur va depăşi limita stabilită la art.13 alin.(6), cu excepţia
situaţiilor enumerate la alin.(3).
*Rascumpararea:Acţiunile plasate de societate se răscumpără de ea la cererea acţionarilor în
cazurile prevăzute de prezenta lege, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare sau de
statutul societăţii. Societatea va răscumpăra în mod obligatoriu acţiunile plasate de ea în
cazul:
a) sosirii termenului de răscumpărare a acţiunilor, prevăzut în statutul societăţii; sau
b) operării în statutul societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor; sau
 75

c) efectuării de către societate a unei tranzacţii de proporţii ; sau

d) reorganizării societăţii, potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor;
1.3. Consultaţi acţionarul Vetrescu care vrea să cheme în judecată S.A. „Victoria” şi a
o obliga să răscumpere acţiunile pe care le deţine. Principalul argument al
reclamantului este că el nu a participat la adunarea generală şi nu este de acord cu
procesul de fuziune a S.A. „Victoria” cu S.A. „Favorit”, deoarece ultima este în proces
de insolvabilitate. Pârâtul nu a răspuns la petiţia prealabilă. Vetrescu solicită asistenţă
juridică şi reprezentare în instanţă. Cum trebuie soluţionat litigiul?
. Litigiul referitor la rascumparare va fi solutionat in felul urmator: SA Victoria va fi obligate
de a rascumpara actiunile pe care le detine Vetrescu deoarece conform legii actionarul este in
drept sa ceara rascumpararea actiunilor daca nu I sa permis fara temei legal sa participle la
adunarea generala a actionarilor la care sa luat hotarirea de a se fuziona cu SA Favorit. Astfel
Vetrescu isi va putea intoarce contravaloarea actiunilor sale deoarece SA Victoria a incalcat
prevederile legii referitor la rascumpararea actiunilor care spune ca “daca actionarului nu I sa
permis sa participle la adunarea generala la care sa luat vreo hotarire de organizare sau
fuziune, el e in drept sa ceara rascumpara
 76

Subiectul 45. Tranzacţiile de proporţii ale societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Relataţi despre dreptul societăţii pe acţiuni de a încheia acte juridice şi despre
dreptul de a încheia acte juridice (tranzacţii) de proporţii-pag.427
Articolul 82. Noţiunea de tranzacţie de proporţii(1) Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie
sau cîteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce priveşte: a)
achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către societate cu titlu de gaj, darea în
arendă, locaţiune sau leasing ori darea în folosinţă, darea în împrumut (credit), fidejusiune a
bunurilor sau a drepturilor asupra lor a căror valoare de piaţă constituie peste 25% din
valoarea activelor societăţii, conform ultimului bilanţ; sau b) plasarea de către societate a
acţiunilor cu drept de vot sau a altor valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni,
constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii; sauc)
achiziţionarea de către orice persoană a unui important pachet de acţiuni ale societăţii. (2)
Prevederea alin.(1) lit. a) nu se extinde asupra tranzacţiilor societăţii efectuate în procesul
activităţii economice curente prevăzute în statutul societăţii.
1.2. Comparaţi actele juridice încheiate de societatea pe acţiuni în mod obişnuit cu
tranzacţiile de proporţii şi cu tranzacţiile cu conflict de interese referindu-vă la
procedura de încheiere, executare şi efectele juridice-pag.427+432;
Articolul 83. Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii
(1) Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii se adoptă în
unanimitate de toţi membrii aleşi ai consiliului societăţii dacă obiectul acestei tranzacţii sînt
bunurile a căror valoare constituie peste 25%, dar nu mai mult de 50% din valoarea activelor
societăţii potrivit ultimului bilanţ pînă la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii,
dacă statutul societăţii nu prevede o cotă mai mică. a) bunurile ce constituie peste 25% şi nu
mai mult de 50% din valoarea activelor societăţii potrivit ultimului bilanţ pînă la luarea
deciziei de încheiere a acestei tranzacţii; sau b) acţiunile cu drept de vot sau alte valori
mobiliare ale societăţii, convertibile în asemenea acţiuni şi plasate în cantitatea arătată la
art.82 alin.(1) lit. b), dar care constituie nu mai mult de 50% din toate acţiunile cu drept de
vot plasate ale societăţii, dacă statutul societăţii nu prevede o normă mai mică, în limitele
căreia consiliul societăţii este în drept să decidă cu privire la mărirea capitalului social. (2)
Hotărîrea de încheiere de către societate a unor tranzacţii de proporţii neprevăzute la alin. (1)
se ia de adunarea generală a acţionarilor.
(21) Consiliul societăţii nu este în drept să adopte decizii care pot avea efecte asupra
patrimoniului societăţii, precum se specifică la art.82 alin.(1) lit.a), din momentul în care
societatea a primit aviz referitor la achiziţionarea de către orice persoană a unui important
pachet de acţiuni ale societăţii.
Noţiunea de tranzacţie cu conflict de interese
(1) Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc
referitor la care persoanele interesate: a) sînt în drept să participe la luarea deciziilor privind
încheierea unor astfel de tranzacţii; şib) pot, concomitent, avea, la efectuarea acestor
tranzacţii, interes material ce nu coincide cu interesele societăţii. (11) Nu se consideră
tranzacţie cu conflict de interese emisiunea suplimentară de acţiuni. (2) Persoană interesată
în efectuarea de către societate a tranzacţiilor se consideră persoana care totodată este: a)
acţionar care deţine de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate peste 25% din
acţiunile cu drept de vot ale societăţii; saub) membru al consiliului societăţii sau al organului
executiv al societăţii; sau d) partener al societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii
 77

legate reciproc; sau e) deţinător al unei cote considerabile (peste 10%) în capitalul
partenerului sau asociat al acestuia cu răspundere completă; sau f) reprezentant al partenerului
societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii legate reciproc ori intermediar în aceste
tranzacţii. g) persoanele afiliate persoanelor specificate la lit.a), b), d), e), f);(3) Persoana
interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiilor va prezenta consiliului societăţii, cel
mai rar o dată pe an, declaraţie scrisă cuprinzînd date suficiente pentru depistarea la timp a
tranzacţiilor cu conflict de interese. (4) Persoana interesată în efectuarea de către societate a
unei tranzacţii este obligată, pînă la încheierea ei, să comunice în scris interesul său organului
de conducere al societăţii, de competenţa căruia ţine încheierea unei astfel de tranzacţii. (5)
Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a datelor arătate la alin. (3) şi alin. (4),
persoanele interesate în efectuarea tranzacţiilor de către societate răspund în conformitate cu
legislaţia.
1.3. Cetăţeanul Lucescu, acţionar a S.A. “Fântâna”, a depus o cerere de chemare în
judecată de anulare a contractului de gaj prin care S.A. “Fântâna” garanta BCA
“Prima” că, în cazul în care peste doi ani SRL “DERN” nu va restitui băncii
împrumutul de 2mln. Euro, ea însăşi va onora această obligaţie în locul debitorului. În
motivarea cererii reclamantul arată că suma de 2 mln de Euro indicată în contractul de
gaj reprezintă un contractul de proporţii ori el reprezintă peste o 100% din capitalul
social şi 52% din mărimea activelor S.A. “Fântâna”. Pârâtul S.A. “Fântâna” a
menţionat în referinţă că, acţionarul Lucescu nu este în drept sa înainteze o asemenea
acţiune, şi că garanţia a fost acordată pur formal, ori SRL „DERN” este o societate
solvabilă şi BCA “Prima” nu va recurge nici odată la încasarea sumei de la garant. Cum
urmează a fi soluţionat litigiul?
Conform legii cu privire la SA litigiul va fi solutionat in felul urmator: cererea lui Lucescu va
fi respinsa deoarece conform legii decizia de incheiere de catre societate sau respectiv de
anulare a unei tranzactii de proportii se adopta in unanimitate de toti membrii alesi ai
consiliului societatii. Respectiv Lucescu s’a adresat din initiativa proprie de a anula contractul
de gaj prin care SA Fintina garanta BCA Prima ca in cazul in care la scadenta contractului de
gaj SRL Dern nu va restitui bancii 2miln. euro, Fintina isi va onora aceasta obligaitiile
debitorului. Deci sa fi fost inaintata o pretentie in judecata din partea adunarii generale a SA
Fintina cererea putea fi admisa si solutionarea litigiului putea avea un alt efect.
 78

Subiectul 46. Adunarea generală a acţionarilor în societatea pe acţiuni (SA).

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Definiţi noţiunea de “adunare generală a acţionarilor” evidenţiind tipurile de
adunări generale şi formele de ţinere a adunării generale. (Pag.382.)Adunarea generala a
SA poate fi de 2 tipuri in dependenta de regularitatea tinerii sedintelora) AG ordinara-se
convoaca cel putin o data pe an de regula dupa expirarea exercitiului financiar. Actul de
constituire poate prevedea convocarea mai frecventa a AGb) AG extraordinara- se convoaca
ori de cite ori este nevoie.
Iar in functie de prezenta sa neprezenta actionarilor: a) cu prezenta actionarilor b)prin
corespondenta c) in forma mixtaFormele de tinere:Adunarea generală a acţionarilor se ţine cu
prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă mixtă. Adunarea generală anuală nu
poate fi ţinută prin corespondenţă. Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine
nu mai devreme de o lună şi nu mai tîrziu de două luni de la data primirii de către organul
financiar corespunzător a dării de seamă anuale a societăţii. Societatea cu un număr de
acţionari mai mare de 5000 este obligată să ţină adunări generale regionale dacă la două
adunări anterioare n-a fost întrunit cvorumul prevăzut de prezenta lege. Ordinea de zi a
acestor adunări va fi identică cu ordinea de zi a adunării ordinare anuale sau a celei
extraordinare care nu a avut loc. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se ţin în
temeiul prevăzut de lege, de statutul societăţii sau de adunarea generală.
Termenul de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor se stabileşte prin decizia
consiliului societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de către societate a
cererii de a ţine o astfel de adunare.
1.2. Analizaţi procedura de convocare şi desfăşurare a adunării generale a
acţionarilor referindu-vă în special la: întocmirea ordinii de zi, informarea acţionarilor,
deliberativitatea, modul de adoptarea a hotărârilor şi întocmire a proceselor verbale.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în
temeiul deciziei consiliului societăţii. În cazul în care consiliul societăţii nu a asigurat
înştiinţarea acţionarilor cu privire la ţinerea adunării generale anuale sau ţinerea ei în
termenul indicat aceasta se convoacă la decizia organului executiv al societăţii.Adunarea
generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al societăţii în temeiul
deciziei consiliului societăţii.
Intocmirea ordini de zi- Ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor,
lista candidaţilor în organele de conducere ale societăţii se întocmesc de consiliul societăţii,
ţinîndu-se cont, în mod obligatoriu, de cererile acţionarilor care deţin cel puţin 5% din
acţiunile cu drept de vot ale societăţiiChestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi
a adunării generale anuale a acţionarilor vor fi formulate în scris, indicîndu-se motivele
înscrierii lor, numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care propun chestiunea, precum
şi clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin.
- Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor cu prezenţa acestora: va fi
expediată fiecărui acţionar, reprezentantului lui legal sau deţinătorului nominal de acţiuni, sub
formă de aviz, pe adresa indicată şi la numărul de fax indicat în lista acţionarilor care au
dreptul să participe la adunarea generală şi/sau va fi publicată în organul de presă indicat în
statutul societăţii de către societăţile pe acţiuniInformaţia despre ţinerea adunării generale a
acţionarilor prin corespondenţă sau sub formă mixtă: se expediază fiecărui acţionar sau
reprezentantului lui legal, sau deţinătorului nominal de acţiuni sub formă de aviz împreună cu
buletinul de vot; şi se publică în organul de presă indicat în statutul societăţii. Informaţia
 79

despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va cuprinde denumirea întreagă şi sediul

societăţiiAdunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului societăţii
sau de o altă persoană aleasă de adunarea generală.
Hotărîrile adunării generale a acţionarilor asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa
exclusivă se iau cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, cu excepţia hotărîrilor
privind alegerea consiliului societăţii care se adoptă prin vot cumulativ şi a hotărîrilor asupra
celorlalte chestiuni care se iau cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare
1.3. Cetăţenii Jardan şi Corlăteanu, acţionari ce deţin 38% din acţiunile ordinare ale
S.A. „Nucul”, au depus în instanţa de judecată o cerere prin care solicită anularea
deciziei Camerei Înregistrării de Stat prin care a fost înregistrată modificarea actului de
constituire a S.A. „Nucul” şi implicit majorarea capitalului social cu 100 %, efectuate
prin hotărârea adunării generale din 20.08.2007. Acţionarii reclamanţi susţin că au
participat la adunarea generală, au votat împotriva hotărârii de majorare a ccapitalului
social şi deci hotărârea nu a fost adoptată. Ceilalţi acţionari, precum şi Camera
Înregistrării de Stat afirmă că hotărârile adunării generale au fost adoptate cu
majoritatea de voturi şi nu există temei de nulitate. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?
Raspuns: exista temei de nulitate, deoarece hotarirea cu privire la modificarea capitalului
social se adopta cu votul a 2/3 din voturile reprezentate la adunare, nu doar cu o majoritate
simpla. Se va anula decizia CIS prin care a fost inregistrata modificarea actului de constituire
a SA si implicit majorarea capitalului social. Hotărîrile adunării generale a acţionarilor
asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se iau cu două treimi din voturile
reprezentate la adunare, cu excepţia hotărîrilor privind alegerea consiliului societăţii care se
adoptă prin vot cumulativ şi a hotărîrilor asupra celorlalte chestiuni care se iau cu mai mult de
jumătate din voturile reprezentate la adunare. de competenta exclusive a SA tine si
modificarea capitalului social adica 2/3 si deci solutia instantei va fi urmatoarea-anularea
hotaririi AG a asociatilor deoarece ia nu intruneste nr necesar de voturi… adica trebuie 67 dar
ei au adoptat cu 62
 80

Subiectul 47.Consiliul societăţii pe acţiuni .

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Identificaţi importanţa Consiliului în structura organelor societăţii pe acţiuni şi
caracterizaţi atribuţiile acestuia- Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în
perioada dintre adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală
şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii este subordonat adunării generale a
acţionarilor.
(2) Consiliul societăţii, conform prezentei legi şi/sau statutului societăţii, are următoarele
atribuţii:
a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;b) aprobă valoarea de piaţă
a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii;c) decide cu privire la
încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.83 alin. (1);d) încheie contracte cu
organizaţia gestionară a societăţii;e) confirmă registratorul societăţii şi stabileşte cuantumul
retribuţiei serviciilor lui;f) aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare;g)aprobă
darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi modifică în legătură cu aceasta statutul
societăţii; g1) aprobă decizia cu privire la emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor
convertibile, precum şi darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;h) decide,
în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, l folosirea capitalului de
rezervă, precum şi a mijloacelor fondurilor speciale ale societăţii;i) face, la adunarea
generală a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale şi decide cu privire
la plata dividendelor intermediare;j) aprobă fondul sau normativele de retribuire a muncii
personalului societăţii; k) decide cu privire la aderarea societăţii la asociaţie sau la o altă
uniune;l) decide în orice alte probleme prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii.
(3) La atribuţiile consiliului societăţii se referă de asemenea soluţionarea chestiunilor arătate
la art.50 alin. (4), dacă statutul societăţii sau hotărîrea adunării generale a acţionarilor
prevede aceasta. (4) Chestiunile ce ţin de competenţa consiliului societăţii nu pot fi transmise
spre examinare organului executiv al societăţii, cu excepţia cazului prevăzut la art.69
alin.(3).(5) Consiliul societăţii prezintă adunării generale a acţionarilor raportul anual cu
privire la activitatea sa şi la funcţionarea societăţii, întocmit în conformitate cu legislaţia cu
privire la valorile mobiliare, cu statutul societăţii şi cu regulamentul consiliului societăţii,
precum şi informaţia privind remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere (6)
Împuternicirile consiliului societăţii nu pot fi delegate altei persoane.
1.2. Demonstraţi cum sunt promovate şi protejate interesele acţionarilor minoritari la
fomarea Consiliului societăţii evidenţiind importanţa votului cumulativ-
(8) La efectuarea votului cumulativ, fiecare acţiune cu drept de vot a societăţii va exprima
un număr de voturi egal cu numărul total al membrilor consiliului societăţii care se aleg.
Acţionarul este în drept:a) să dea toate voturile conferite de acţiunile sale unui candidat; sau
b) să distribuie aceste voturi egal ori în alt mod între cîţiva candidaţi pentru funcţia de
membru al consiliului societăţii. În cazul în care la completarea buletinului de vot cumulativ
nu sînt respectate prevederile lit.a) şi b) din prezentul alineat, acesta se consideră nul şi nu va
fi luat în considerare la calcularea voturilor. (9) În cazul alegerii prin vot cumulativ, se
consideră aleşi în consiliul societăţii candidaţii care la adunarea generală a acţionarilor au
întrunit cel mai mare număr de voturi.
1.3. Acţionarul S.A. „I-KEL” Pereanu a depus o cerere în judecată prin care a
solicitat anularea contractului de vânzare cumpărare a unui imobil în valoare de 2 mln.
lei, încheiat de S.A. „I-KEL” (vânzător) şi fiul administratorului S.A. „I-KEL” Popa
 81

(cumpărător). În motivaţie reclamantul a arătat că, potrivit legii, acest contract este un
contract cu conflict de interese şi, deci, este anulabil. Vânzătorul şi cumpărătorul în
referinţele depuse au solicitat instanţei să fie respinsă cererea, căci reclamantul nu este
parte al contractului şi, respectiv nu are dreptul să ceară anularea lui. Cum urmează a
fi soluţionat litigiul ?Conform legii SA ( art 85 alin 2 lit b) (2) Persoană interesată în
efectuarea de către societate a tranzacţiilor se consideră persoana care totodată este a)
acţionar care deţine de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate peste 25% din
acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau b) membru al consiliului societăţii sau al organului
executiv al societăţii; sa d) partener al societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii
legate reciproc; sa e) deţinător al unei cote considerabile (peste 10%) în capitalul
partenerului sau asociat al acestuia cu răspundere completă; sau f) reprezentant al partenerului
societăţii în tranzacţia dată sau în cîteva tranzacţii legate reciproc ori intermediar în aceste
tranzacţii.g) persoanele afiliate persoanelor specificate la lit.a), b), d), e), f) art 86 alin 7-
Dacă consiliului societăţii sau adunării generale a acţionarilor nu le erau cunoscute toate
circumstanţele legate de încheierea tranzacţiei cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie
a fost încheiată prin încălcarea altor prevederi ale prezentului articol, consiliul societăţii sau
adunarea generală este în drept să ceară conducătorului organului executiv al societăţii: a) să
renunţe la încheierea unei astfel de tranzacţii ori să o rezilieze; sau b) să asigure, în condiţiile
legislaţiei, repararea de către persoana interesată a prejudiciului cauzat societăţii prin
efectuarea acestei tranzacţii. Art 86 alin 8- Tranzacţiile cu conflict de interese sînt valabile
pentru persoanele cu care au fost încheiate, dacă aceste tranzacţii nu au fost reziliate în
condiţiile alin.(7) sau declarate nevalabile în alte temeiuri.
Respectiv contractul va urma sa fie reziliat sau urmeaza sa se repare prejudiciul societatii-
altfel contractul este nevalabil.
 82

Subiectul 48. Cooperativa de întreprinzător

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Distingeţi cooperativa de întreprinzător de alte persoane juridice cu scop lucrativ
şi în special de societatea comercială şi de cooperative de producţie. Art 437 si pag.454
Societatea comerciala – societate de capital, poate fi fondata si de un singur fondator.
Cooperativele sunt pгrюi componente ale economiei naюionale єi ale vieюii sociale,
activitatea lor economicг desfгєurвndu-se оn sistemul sectorului privat al economiei de
piaюг. Cooperativele sunt, ca єi societгюile comerciale, persoane juridice de drept privat; in
cadrul acestei categorii, оnsг, ele ocupг un rol aparte. Astfel, deєi se aseamгnг, sub multe
aspecte, cu societatile comerciale, cooperativele nu sunt identice cu acestea nici оn general єi
nici оn ceea ce priveєte reglementгrile speciale referitoare la cele douг categorii de persoane
juridice. Spre deosebire de societгюile comerciale, care au ca motor al funcюionгrii exclusiv
obюinerea unor profituri, cooperativele existг, mai degrabг, pentru a servi necesitгюilor
membrilor ce o deюin єi controleazг. Cooperativele sunt, deci, оn general, persoane juridice
cu sau fгrг caracter economic, cu un profil propriu, specific. Codul civil defineєte
cooperativa ca fiind o “asociaюie benevolг de persoane fizice єi juridice, organizatг pe
principii corporative оn scopul favorizгrii єi garantгrii, prin acюiunile comune ale membrilor
sгi, a intereselor lor economice єi a altor interese legale” (art.171 alin.1 din cod).
Definiюia legalг se apropie, astfel, foarte mult de definiюia datг cooperativei de cгtre
Alianюa Cooperatistг Internaюionalг (ACI), potrivit cгreia, cooperativa este “o asociaюie
autonomг de persoane ce s-au asociat voluntar оn vederea satisfacerii necesitгюilor єi
aspiraюiilor lor comune pe plan economic social єi cultural printr-o оntreprindere deюinutг
оn comun єi controlatг democratic”.
1.2. Comparaţi cooperativ de intreprinzator cu cooperativ de productie si cu
societatea cu raspundere limitata- Cooperativa este o organizaţie comercială
(întreprindere) cu statut de persoană juridică, ai cărei membri sînt persoane juridice
şi/sau fizice care practică activitate de întreprinzător. Scopul cooperativei este de a
contribui la obţinerea profitului de către membrii săi.
Cooperativa poate fi creată pe principii primare (fără predecesori de drepturi), precum şi prin
reorganizarea altor întreprinderi ori uniuni ale acestora (cu predecesori de drepturi).
Cooperativa este alcătuită din cel puţin 5 persoane juridice şi/sau fizice. Dacă numărul
membrilor cooperativei se reduce sub limita stabilită cooperativa, în termen de 3 luni din ziua
acestei reduceri, este obligată:
să majoreze numărul membrilor pînă la limita stabilită la alin.(5); sau
să se reorganizeze într-o întreprindere cu altă formă juridică de organizare ori în uniune
de întreprinderi; sau
să se lichideze în baza hotărîrii adunării generale.
Cooperativele pot activa în toate ramurile economiei naţionale şi sînt în drept să practice orice
gen de activitate, cu excepţia acelora care sînt interzise de actele legislative.
Membrul cooperativei are dreptul:
să participe la adunarea generală, să aleagă şi să fie ales în organele cooperativei;
să aibă acces la informaţiile privind activitatea cooperativei, prevăzute de prezenta lege
sau de statutul cooperativei;
să beneficieze de rabaturi (adaosuri) cooperatiste, precum şi, după caz, de cote bonus şi
de dobîndă la împrumutul acordat de către el cooperativei.
Membrul cooperativei este obligat:
 83

să efectueze integral aporturile în contul cotei sale iniţiale şi al cotelor suplimentare în

modul stabilit de prezenta lege, statutul şi regulamentul respectiv al cooperativei;
să participe la relaţiile economice cu cooperativa în modul stabilit de prezenta lege,
statutul cooperativei, regulamentul privind relaţiile economice cu cooperativa, precum şi de
contractul încheiat cu aceasta;
să informeze cooperativa privind orice schimbare în datele sale introduse în registrul
membrilor cooperativei;
Cooperativa de producţie, denumită în continuare cooperativă, este o întreprindere înfiinţată
de către 5 sau mai multe persoane fizice în scopul desfăşurării în comun a activităţii de
producţie şi a altei activităţi economice, bazate preponderent pe munca personală a membrilor
ei şi pe cooperarea cotelor de participare la capitalul acesteia, denumite în continuare cote de
participare.
Cooperativa are patrimoniu propriu separat de patrimoniul membrilor săi.
Patrimoniul cooperativei se formează din mijloace băneşti şi din bunuri transmise în capitalul
ei propriu, din venituri, donaţii, credite şi împrumuturi, precum şi din alt patrimoniu dobîndit
în conformitate cu legea.
Membri ai cooperativei pot fi persoanele fizice care au împlinit vîrsta de 16 ani, corespund
prevederilor statutului cooperativei şi au depus aporturi în contul cotelor de participare.
Actul constitutiv al cooperativei este statutul.
 84

Subiectul 49. Întreprinderea de stat (ÎS)

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Definiţi noţiunea şi caracterele întreprinderea de stat
Întreprinderea de stat este o întreprindere al cărei capital social aparţine în întregime
statului. Întreprinderea de stat este agent economic independent cu drepturi de persoană
juridică, care, pe baza proprietăţii de stat transmise ei în gestiune, desfăşoară activitate de
întreprinzător.Caracterele:--este o PJ constituita de govern sau de autoritatile publice care i-au
delegate aceasta imputernicire prin acte unilaterale--patrimonial ei se formeaza din bunuri
proprietate de stat, inclusive propr publica, capitalul social a ei este unitar si apartine integral
statului--are un drept de gestiune operative asupra bunurilor calificate ca fonduri fixe primate
de la fondator, adica le poseda si le foloseste la destinatie fara dreptul de a dispune de ele,
numai cu autorizatia expresa a fondatorului poate sad ea in arenda--se constituie pentru a
desfasura de regula activitati de intreprinzator considerate monopol de stat poate insa
desfasura alte activitati neinterzise de lege. Întreprinderea de stat este agent economic
independent cu drepturi de persoană juridică, care, pe baza proprietăţii de stat transmise ei în
gestiune, desfăşoară activitate de întreprinzător.Caracterele:--este o PJ constituita de govern
sau de autoritatile publice care i-au delegate aceasta imputernicire prin acte unilaterale--
patrimonial ei se formeaza din bunuri proprietate de stat, inclusive propr publica, capitalul
social a ei este unitar si apartine integral statului--are un drept de gestiune operative asupra
bunurilor calificate ca fonduri fixe primate de la fondator, adica le poseda si le foloseste la
destinatie fara dreptul de a dispune de ele, numai cu autorizatia expresa a fondatorului poate
sad ea in arenda..--se constituie pentru a desfasura de regula activitati de intreprinzator
considerate monopol de stat poate insa desfasura alte activitati neinterzise de lege
1.2. Explicaţi dacă poate sau nu întreprinderea de stat să participe la constituirea: a)
unei societăţi comerciale; b) a unei întreprinderi municipale; c) a unei
cooperative.a)societatea comerciala:
Art 31, alin. (4) L cu privire la SA. Intreprinderile de stat si municipale sunt in drept sa
fondeze societati in temeiul autorizatiilor autoritatilor publice.Potrivit Regulamentului
Societatilor economice pct 4, intreprinderile de stat si societatile pe actiuni in care statul
detine de la 30% din actiuni nu pot participa la fondarea SNC. Din motive de protectie a
patrimoniului statului.Pentru SC, nu pot fi fondatoare IS in care statul detine 50% si mai mult
din actiuni.b) intreprindere municipala:cf dispozitiilor legii cu privire la administratia publica
locala, dreptul de a infiinta o intreprindere municipala il au atat UAT. de niv I – sate
(comune) si orase (municipii) – cat si cele de niv II – raioane.c)cooperativa:Fondatori ai
cooperativei de productie pot fi doar persoanele fizice. Art. 5 L. cu privire la cooperativa de
productie.Art.4 L. cu priv la cooperativele de intreprinzator prevede not de membru al
cooperativei – persoana juridica sau fizica care practica activitate de intreprinzator si detine
cota ordinara si, dupa caz, preferentiala.
1.3. Administratorul întreprinderii de stat “Mileniul trei” a semnat un contract de
ipotecă cu SRL “Moldova - Invest” prin care a garantat cu un imobil obligaţia
Cooperativei de Producţie “Plai” de transmitere a roadei de mere din anul viitor.
Notarul a refuzat să semneze contractul de ipotecă menţionând că Întreprinderea de
stat nu are dreptul de proprietate asupra bunurilor deţinute şi respectiv nu le poate
gaja. Consultaţi administratorul şi explicaţii de ce întreprinderea de stat nu are dreptul
de proprietate asupra bunurilor sale şi în ce condiţii ea ar putea să gajeze bunurile.
 85

Dreptul de administrare economica al intreprinderii asupra bunurilor si diferenta de dreptul de

proprietate.Fondatorul, fiind proprietar al bunurilor transmise intreprinderii de stat, isi
realizeaza prerogativele, in limitele stabilite de lege, prin organul care il reprezinta. Desi
bunurile transmise in capitalul social al intreprinderii de stat sunt preluate de aceasta in
posesiune si folosinta si sunt incluse in bilantul ei contabil, ele continua sa ramana in
proprietatea statului. Legiuitorul prevede ca fondatorul transmite bunurile sale in gestiune,
adica in drept de administrare economica, care se deosebeste de dreptul de proprietate prin
limitare a dreptului de dispozitie. Managerul intreprinderii de stat nu poate decide soarta
bunurilor corporale si incorporale ale intreprinderii, bunuri calificate de lege ca mijloace fixe,
dacat cu acordul scris al fondatorului. Altfel spus, dreptul de administrare economica are un
continut identic dreptului de uzufruct, care, de asemenea, are prerogative identice dreptului
de proprietate, cu exceptia dreptului de instrainare. Nu cad sub incidenta acestei dispozitii
banii si alte bunuri calificate drept mijloace circulante, de care ÎS poate dispune ca si
proprietarul.
 86

Subiectul 50.Intreprinderea Municipala

nr. Conţinutul subiectului
1.1. Întreprinderea municipală (în continuare – întreprinderea) este agentul economic cu
personalitate juridică, constituit de către una sau mai multe unităţi administrativ-teritoriale (în
continuare – fondator/fondatori), dotat în exclusivitate cu bunuri proprietate a
unităţii/unităţilor administrativ-teritoriale fondatoare, care, prin utilizarea lor judicioasă,
produce anumite tipuri de mărfuri (producţie), execută lucrări sau prestează servicii, necesare
pentru satisfacerea cerinţelor fondatorului/fondatorilor (ale unităţii/unităţilor administrativ-
teritoriale fondatoare).
Întreprinderea este în drept să practice orice gen de activitate exceptînd cele interzise de
legislaţie.
Anumite genuri de activitate, asupra cărora se extinde prerogativa antreprenoriatului de
stat, pot fi practicate de intreprindere numai în baza licenţelor eliberate conform prevederilor
legale.
3. Întreprinderea îşi creează, în condiţiile legii, filiale şi reprezentanţe care au dreptul să-şi
deschidă subconturile lor.
Drept filială se consideră o subdiviziune separată a întreprinderii amplasată în afara
sediului acesteia, care exercită o parte din funcţiile ei.
Reprezentanţa este o subdiviziune separată a întreprinderii, amplasată în afara sediului
acesteia, care reprezintă şi apără interesele întreprinderii, efectuează din numele ei afaceri şi
alte acţiuni juridice.
Filialele şi reprezentanţele trebuie să fie indicate în documentele de constituire a
întreprinderii.
Filialele şi reprezentanţele nu sînt persoane juridice, avînd patrimoniul dotat de
întreprindere şi desfăsurindu-şi activitatea potrivit regulamentelor adoptate de aceasta.
Conducătorul filialei (reprezentanţei) este numit în funcţie de către conducătorul
întreprinderii şi îsi derulează activitatea în conformitate cu prevederile contractului.
Filialele dispun de balanţe proprii, ce fac parte din balanţa centralizată a întreprinderii.
Întreprinderea poartă răspundere pentru obligaţiile filialelor şi reprezentanţelor, iar acestea
din urmă sînt răspunzătoare de obligatiile întreprinderii.
Firma filialei (reprezentanţei) trebuie să îndice locul ei de reşedinţă, firma întreprinderii ce
a constituit-o şi să includă cuvîntul "filială" ("reprezentanţă").
4. Întreprinderea se poate asocia în baza unui acord special cu alte unităti economice în
uniuni, asociaţii, concerne şi alte societăţi, conform principiului ramural, teritorial sau altor
principii, pentru a-şi lărgi posibilităţile în cadrul realizării şi protecţiei intereselor comune ale
participanţilor - de producţie, tehnico-ştiintifice, sociale etc.

1.2. Întreprinderea este fondată şi dotată cu bunuri de către fondator/fondatori.

În cazurile cînd pentru crearea şi activitatea întreprinderii sînt necesare terenuri sau alte
resurse naturale, decizia privind crearea întreprinderii poate fi adoptată numai dacă fondatorul
prezintă avizul pozitiv al organului teritorial de expertiză ecologică.
Întreprinderea se înregistrează, în modul stabilit, de către Agenția Servicii Publice
Pentru înregistrarea întreprinderii se vor prezenta următoarele documente de constituire:
decizia fondatorului/fondatorilor privind înfiinţarea întreprinderii, statutul întreprinderii
aprobat de fondator/fondatori, contractul de constituire – în cazul mai multor fondatori
modul de reorganizare şi lichidare a întreprinderii.
 87

În statut pot fi incluse, de asemenea, şi alte prevederi care să specifice particularităţile

activităţii întreprinderii şi care nu vor contraveni legislaţiei, altor acte normative şi
guvernamentale.
. Contractul de constituire se aprobă prin decizie de către fiecare consiliu local/raional care
participă la înfiinţarea întreprinderii.
Contractul de constituire trebuie să includă:
1) denumirea fondatorilor;
2) denumirea şi sediul întreprinderii municipale;
3) scopul şi obiectul de activitate ale întreprinderii municipale;
4) mărimea aportului fiecărui fondator în formarea patrimoniului întreprinderii municipale
şi termenul de transmitere în gestiune a acestuia;
5) obligaţiile şi răspunderea fondatorilor;
6) persoana împuternicită să depună cererea de înregistrare a întreprinderii municipale.”;
8) la punctul 11, textul „Bunurile municipale, pe care fondatorul le-a transmis
întreprinderii,” se substituie cu textul „Bunurile unităţii/unităţilor administrativ-teritoriale pe
care fondatorul/fondatorii le-a/au transmis întreprinderii

1.3. Întreprinderea municipală (în continuare - întreprinderea) este agentul economic cu

personalitate juridică, constituit în exclusivitate pe baza proprietătii municipale, care, prin
utilizarea ei judicioasă, produce anumite tipuri de mărfuri (producţie), execută lucrările şi
prestează serviciile, necesare pentru satisfacerea cerintelor fondatorului (ale unitătii
administrativ-teritoriale fondatoare) şi pentru realizarea intereselor sociale şi economice ale
colectivului de muncă.II. Crearea întreprinderii şi înregistrarea ei Întreprinderea este fondată
şi înzestrată cu bunuri de către organul autoadministrării locale (în continuare - fondatorul) În
cazurile cînd pentru crearea şi activitatea întreprinderii sînt necesare terenuri sau alte resurse
naturale, hotărîrea privind crearea întreprinderii poate fi adoptată numai dacă fondatorul
prezintă avizul pozitiv al organului teritorial de expertiză ecologică.
In legea cu privire la SRL nu este prevazuta expres intreprinderea municipala ca fondator, dar
nici nu e interzis acest lucru, La fel si in Regulamentul-model al intreprinderii municipale nu
e prevazut acest lucru, astfel actionam cf principiului ceea ce nu este interzis-este permis.
 88

Subiectul 51. Reglementarea juridică a investiţiilor

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1. Descrieţi noţiunile investiţie, investitori, întreprindere cu capital străin şi cu
capital mixt;
investiţie - totalitate de bunuri (active) depuse în activitatea de întreprinzător pe
teritoriul Republicii Moldova, inclusiv pe baza contractului de leasing financiar, precum şi în
cadrul parteneriatului public-privat, pentru a se obţine venit;
investitor - persoană fizică sau juridică încadrată în activitatea investiţională pe teritoriul
Republicii Moldova;
Întreprindere mixtă este întreprinderea, înfiinţată în conformitate cu legislaţia Republicii
Moldova, al cărei capital social este compus parţial din investiţii străine.
Întreprindere cu capital străin este întreprinderea, înfiinţată în conformitate cu legislaţia
Republicii Moldova, al cărei capital social este compus exclusiv din investiţii străine.
2.2 Analizaţi garanţiile pentru investitori reglementate de legislaţia Republicii Moldova.
Garantiile p-u investitori sunt:Exproprierea - Investitiile nu pot fi expropriate ori supuse
unor masuri cu efect similar care priveaza investitorul de titlul de proprietate.Activitatea
investitorului sau investitia poate fi intrerupta silit daca intruneste urmatoarele
conditii:Intreprinderea opereaza din motive de utilitate publica,intreruperea se efectuiaza cu
despagubire si nu este discriminatorie. Modificarea legislatiei – Pornind de la princiul
neretroactivitatii legii nici o NJ care afecteaza negativ investitia nu poate avea valoare
juridica decit din data publicarii si investitorii au dreptul la informatii privind investitiile sale
pe teritoriul RM. Repararea prejudiciului inclusiv profitului ratat – Autoritatile publice
trebuie sa repare prejudiciul cauzat investitorului p-u actiunile nelegitime,p-u nerespectarea
obligatiilor. Libera utilizare a bunurilor,inclusiv a bunurilor obtinute din investitie straina –
Investitorii straini au dreptul sa dispuna liber de mijloacele banesti si de alte bunuri obtinute
din investitia facuta in RM cu conditia onorarii obligatiilor fiscale
2.3. O societate comercială şi o persoană fizică din România intenţionează să înfiinţeze
o persoană juridică în Republica Moldova şi să desfăşoare activitate de întreprinzător
în domeniul creşterii producţiei agricole. Până a purcede la înregistrare ei solicită
consultanţă şi răspuns la următoarele întrebări: a) Care formă de organizare juridică
poate avea persoana juridică ce va fi constituită? b) Ce documente trebuie să prezinte
fiecare asociat în vederea înregistrării acestei persoane juridice? c) Ce capital social va avea
viitoarea persoană juridică? d) Va beneficia persoana juridică de careva facilităţi (vamale,
fiscale, de altă natură)? e) Poate viitoarea persoană juridică să deţină imobile în proprietate
2.3 a) Care formă de organizare juridică poate îmbrăca societatea înfiinţată? Theoretic, forma
de organizare poate fi SA, SRL, SC, SNC. In practica – mai mult SA si SRL
b) Ce documente trebuie să prezinte fiecare asociat în vederea înregistrării acestei persoane
juridice?
a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
b) hotărîrea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţie de forma
juridică de organizare, în două exemplare;;
c) avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru societăţile de asigurare, fondurile
nestatale de pensii, asociațiile de economii și împrumut și, în cazurile stabilite de legislație,
pentru organizațiile de creditare nebancară;
d) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
(4) Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu investiţii străine, se vor depune
 89

Subiectul 52. Filialele persoanei juridice.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1. Caracterizaţi noţiunea de filială. 3 pct.
2.2. Comparaţi modul de constituire şi înregistrare a filialei persoanei juridice
înregistrate în Republica Moldova cu modul de constituire şi înregistrare a filialei unei
persoane juridice străine. 5 pct.
2.3. Administratorul filialei „Prima” SRL din Bălţi a încheiat un contract de prestare
a serviciilor juridice de reprezentare în instanţa de judecată cu Biroul Asociat de
Avocaţi “Ionescu şi Frunzescu”. După ce avocatul a studiat materialele dosarului, a
întocmit referinţa la cererea de chemare în judecată, a participat la două şedinţe
judiciare, administratorul Filialei a comunicat Biroului de Avocaţi că Administratorul
SRL “Prima” nu doreşte să achite preţul indicat în acest contract, deoarece spune că
administratorul filialei nu avea dreptul să-l semneze. Explicaţi dacă are dreptul
administratorul filialei să încheie contracte de prestări servicii în numele persoanei
juridice. 7 pct.
2.1 Filiala este o structura societara institutionalizata lipsita de patrimoniu si personalitate
juridica care functioneaza juridic independent autonom si durabil intr-un sediu propriu si
careia i se incredinteaza ca prelungirea capacitatii societatii fondatoare printr-un mandat
specializat,indeplinirea unuia sau mai multor categorii de operatiuni ce fac parte din obiectul
de activitate al societatii.
2.2 -legea cu privire la inregistrarea persoanelor juridice si intreprinzatorilor individuali:
Articolul 12. Înregistrarea filialelor şi reprezentanţelor persoanelor juridice (1) Filialele şi
reprezentanţele persoanelor juridice se înregistrează cu condiţia indicării în actele de
constituire ale persoanei juridice a datelor cu privire la crearea, denumirea şi sediul acestora.
(2) Filialele şi reprezentanţele persoanelor juridice se înregistrează fără atribuirea statutului
de persoană juridică. Procedura înregistrării filialelor şi reprezentanţelor persoanelor juridice
străine este similară procedurii înregistrării persoanelor juridice autohtone, cu particularităţile
specificate în Legea nr.81-XV din 18 martie 2004 cu privire la investiţiile în activitatea de
întreprinzător. (3) Pentru înregistrarea filialelor şi reprezentanţelor se depun următoarele
documente: a) cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de
stat; b) hotărîrea organului competent al persoanei juridice, care va conţine date cu privire la
crearea filialei sau reprezentanţei, la aprobarea regulamentului acesteia şi la desemnarea
administratorului; c) regulamentul filialei sau reprezentanţei, în două exemplare; d) avizul
Băncii Naţionale a Moldovei - pentru filialele şi reprezentanţele instituţiilor financiare;e)
documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
2.3 Cf legii SRL : Articolul 71. Drepturile administratorului (1) Administratorul este în
drept:a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în
actul de constituire şi în hotărîrile adunării generale a asociaţilor; b) să reprezinte fără procură
societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele de judecată;c) să
elibereze altor persoane mandat pentru săvîrşirea unor anumite acte juridice, dacă aceasta nu
este interzis prin actul de constituire; d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea
generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii conform competenţei lor. (2) În cazul
desemnării mai multor administratori, aceştia au împuterniciri de reprezentare egale, dacă
actul de constituire nu prevede altfel.
Subiectul 53. Reglementarea juridică a întreprinderilor mici şi mijlocii.
nr. Conţinutul subiectului puncte
 90

2.1. Definiţi noţiunile de: microîntreprindere; întreprindere mică; întreprindere

mijlocie 3 pct.
2.2. Comparaţi avantajele acordate microîntreprinderilor, întreprinderilor mici sau
mijlocii cu cele acordate rezidenţilor în zonele libere. 5 pct.
2.3. ”PetrolAgro” S.A. desfăşoară activităţi de import şi comercializare a produselor
petroliere şi corespunde criteriilor de raportare la categoria de microîntreprindere, a
decis să beneficieze de facilităţile şi înlesnirile legale stabilite pentru întrprinderile mici.
Inspectorul fiscal însă a răspuns administratorului”PetrolAgro” S.A. că nu ar putea să
beneficiaze de careva facilităţi. Administratorul solicită juristului său explicaţii.
Întocmiţi o notă informativă în care trebuie să indicaţi urmtoarele:
- care sunt criteriile de raportare a societăţilor comerciale pentru ca acestea să fie
recunoscute întreprinderi micro şi întreprindere mică, întreprindere mijlocie?
- care societăţi comerciale ce nu pot fi categorizate ca şi întreprinderi mici şi mijlocii?
- pentru ce sunt necesare întreprinderile mici şi mijlocii? 7 pct.
1.1Definiţi noţiunile de: microîntreprindere; întreprindere mică; întreprindere mijlocie
Microintreprindere – agentul economic (intreprinzatorul individual sau PJ cu scop lucrativ)
cu un numar mediu scriptic annual de salariati de cel mult 9 persoane, suma anuala a
veniturilor din vinzari de cel mult 3 mln lei si valoarea totala anuala de bilant a activelor ce
nu depaseste 3 mln lei.
Intreprindere mica – agentul economic cu nr mediu scriptic annual de salariati de cel mult 49
persoane, suma anuala a veniturilor din vinzari de cel mult 25 mln lei si valoarea totala anuala
de bilant a activelor ce nu depaseste 25 mln lei. Exceptie de la acestea o fac agentii economici
ce intra in categoria micro.Intreprindere mijlocie – agentule conomic cu un nr mediu scriptic
annual de salariati de cel mult 249 persoana, suma anuala a veniturilor din vinzari de cel mult
50 mln lei si valoarea totala anuala de bilant a activelor ce nu depaseste 50 mln lei. Nu intra
in aceasta categorie agentii economici micro si mici.
2.2 Comparaţi avantajele acordate microîntreprinderilor, întreprinderilor mici sau mijlocii cu
cele acordate rezidenţilor în zonele libere.Avantajele acordate microintreprinderilor, intr mici
si mijlocii se manifeste prin :-Ajutor organizatoric: simplificarea procedurii de inregistrare a
agentilor, pregatirea si perfectionarea specialistilor, inclusive peste hotarem acordarea
serviciilor de informatii si consultant.-Sprijin financiar si economic : acordarea de credite
preferentiale si subventii, acordarea de inlesniri fiscal si vamale.-Sprijin tehnico-material la
fabricarea productiei pentru necesitatile statului-Sprijin in comercializarea productiei, acordat
prin incheierea contractelor de livrare pentru necesitatile statului.-Etc.Avantajele acordate
rezidentilor in zonele libere:- posibilitatea de a organiza în zonă magazine – expoziţii
permanente, în vederea vînzării.- Acordarea posibilităţii de a depozita mărfuri şi careva
restricţii în privinţa limitelor maxime sau celor minime şi fără obligaţia de a achita taxe
vamale. Marfurile aflate in zona economica libera au regim de circulatie libera sit rec de la un
resident la altul fara declarative vamala.- Obţinerea beneficiilor mari din diferenţa de taxe de
transport pentru mărfurile aduse în vrac şi reexportate din zonă după prelucrarea acestora-
Posibilitatea la contribuirea, amenajarea, dotarea, utilizarea, pe bază de cooperare, urmînd ca
investiţiile să fie recuperate prin serviciile de administrare a zonei
În special pentru importatorii ce aduc mărfuri prin zona economică liberă, există avantaje ce
necesită a fi specificate:- posibilitatea de a cumpăra diferite mărfuri din zonă după ce au fost
supuse
unor prelucrări care le sporeşte valoarea şi sunt mult mai adecvate beneficiarilor
 91

- posibilitatea de a avea stocuri de marfă prin apropiere.

Pe teritoriul zonei economice libere nu se aplica regimul de contingentare (limitele cantitative
ori valorice ale importului sau exportului) si licentiere la importul si exportul de marfuri si
servicii.
2.3 - care sunt criteriile de raportare a societăţilor comerciale pentru ca acestea să fie
recunoscute întreprinderi micro şi întreprindere mică, întreprindere mijlocie?
În funcţie de numărul mediu anual de salariaţi, de cifra anuală de afaceri sau de totalul
activelor pe care le deţin, întreprinderile mici şi mijlocii se clasifică în următoarele categorii:
a) întreprindere micro – întreprindere care are cel mult 9 salariaţi, realizează o cifră anuală
de afaceri de pînă la 9 milioane de lei sau deţine active totale de pînă la 9 milioane de lei;
b) întreprindere mică – întreprindere care are de la 10 pînă la 49 de salariaţi, realizează o
cifră anuală de afaceri de pînă la 25 de milioane de lei sau deţine active totale de pînă la 25 de
milioane de lei;
c) întreprindere mijlocie – întreprindere care are de la 50 pînă la 249 de salariaţi, realizează
o cifră anuală de afaceri de pînă la 50 de milioane de lei sau deţine active totale de pînă la 50
de milioane de lei.
Criteriul definitoriu constant folosit la clasificarea întreprinderilor mici şi mijlocii în
scopuri statistice este numărul mediu anual de salariaţi.
 92

Subiectul 54. Administratorul persoanei juridice cu scop lucrativ

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Caracterizaţi limitele şi interdicţiile legale la desemnarea persoanelor în funcţie de
administrator al unei persoane juridice. 3 pct.
1.2. Analizaţi raportul juridic dintre administrator şi persoana juridică pe care o
gestionează, referindu-vă şi la atribuţiile acestuia. 5 pct.
1.3. Consultaţi administratorul unei societăţi pe acţiuni care doreşte să vândă o
clădire a societăţii cu 2 mln. lei, şi explicaţi-i cum trebuie să procedeze, atunci când
capitalul social al societăţii este de 4 mln. lei, iar activele societăţii sunt doar de 3,5 mln.
lei. 7 pct.
1.1 In calitate de administrator poate fi desemnata o persoana fizica avind capacitate deplina
de exercitiu,organul care desemneaza trebuie sa verifice capacitatea persoane in caz contrar
camera inregistrarii de stat nu o va inregistra.Administrator nu pot fi persoane minore,
incapabile, lipsite sau limitate in capacitate de exercitiu prin hotarirea instantei de judecata,
persoana care ocupa o functie publica incompatibila cu o alta functie remunerata, persoanele
condamnate pt anumite infr si pers private prin sanctiunea instantei de dr de a ocupa functia
de director, persoane cu antecedente penale nestinse pentru infracюiuni contra patrimoniului,
infracюiuni economice, infracюiuni sгvоrєite de persoane cu funcюie de rгspundere sau de
persoane care gestioneazг organizaюii comerciale.
Astfel calitatea de administrator o poate avea cetatean al RM,cetatean strain sau apatrid.El
poate fi si asociat sau membru al societatii(p-u societate in comandita de ex.este
obligatoriu),dar poate sa si nu aiba.Nu poate fi cumulata functia de administrator cu cea de
membru a organului de control al acestuia PJ.
1.2 Analizaţi raportul juridic dintre administrator şi persoana juridică pe care o gestionează.
Pag.177-178. Potrivit art 61 CC raporturile dintre persoana juridical si cei care alcatuiesc
organele sale executive sunt supuse prin analogie regulilor mandatului daca legea sau actul de
constituire nu prevede altfel . Legislatia muncii se aplica raporturilor ce apar intre
administrator si societatea comerciala numai daca administratorul nu are si calitatea de
asociat al societatii comerciale. Raportul juridic dintre societatea comerciala si
administratorul sau are temei juridic in contractul de societate in cazul in care administratorul
este si asociat ori in contractul individual de munca incheiat intre societate si salariat, cind
administratorul nu este asociat. In ambele cazuri, administratorul este imputernicit sa
actioneze similar unui mandatar “in numele sip e contul persoanei juridice”. Asadar raportul
dintre administrator si societatea comerciala este un mandate cu sau fara reprezentare.
Mandatul administratorului are o dubla natura: contractuala si legala. Mandatul este
contractual deoarece imputernicirile administratorului rezulta din imputernicirile date de
asociati, concretizate in actele constitutive ale societatii sau in hotaririle adunarii adunarii
generale sau ale consiliului. Relatiile administratorului cu societatea urmeaza a fi
reglementate si de contractul de mandat. Mandatul acordat administratorului este unul
general, deoarece se da pentru toate afacerile societatii si se exercita cu titlu oneros. Natura
legala a mandatului rezulta din generalitatea functiilor exercitate de administrator. In acest
sens legea privind SA prevede ca organul executive poate face orice in vederea indeplinirii
obiectului societatii cu exceptia celor ce tin de competenta adunarii generale a actionarilor
sau de consiliul societatii.
1.3 Consultaţi administratorul unei societăţi pe acţiuni care doreşte să vândă o clădire a
societăţii cu 2 mln. lei, şi explicaţi-i cum trebuie să procedeze, atunci când capitalul social al
 93

societăţii este de 4 mln. lei, iar activele societăţii sunt doar de 3,5 mln. lei. ?????In cazul dat,
hotaririle cu privire la o tranzactie in proportii ce depasesc valoarea activelor societatii
potrivit ultimului bilant, in conformitate cu art 83 alin (2) din Legea privind SA, se iau de
catre adunarea generala a actionarilor. Respectiv urmeaza a fi convocata adunarea generala
extraordinara, intrucit nu se spune in speta daca adunarea generala urmeaza a fi convocata in
conf cu prevederile legii mentionate. In conformitate cu art 53 alin (3) din aceeasi lege,
adunarea generala extraordinara se convoaca de catre organul executiv (administrator) in
temeiul deciziei luate de consiliul societatii. Prin urmare in speta data administratorul trebuie
sa convoace adunarea generala extraordinara pentru a hotari asupra vinderii cladirii in valoare
de 2 mln lei. De asemenea in speta data valoarea activelor este mai mica decit valoarea
capitalului social. In conformitate cu art 39 alin (6) din Legea privind SA, daca, la expirarea
celui de-al doilea an financiar sau a oricarui an financiar ulterior, valoarea activelor nete ale
societatii, potrivit bilantului anual al societatii, va fi mai mica decit marimea capitalului
social, adunarea generala anuala a actionarilor este obligata sa ia hotarire:a) cu privire la
reducerea capitalului social; si/saub) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin
efectuarea de catre actionarii societatii a unor aporturi suplimentare, in modul prevazut de
statutul societatii; sau
c) cu privire la lichidarea societatii. Prin urmare administratorul societatii date ar trebui sa ia
in considerare una din variantele expuse mai sus intrucit daca nu este luata o decizie in acest
sens in conformitate cu art 158 alin (5) societatea se dizolva.
 94

Subiectul 55. Administratorul persoanei juridice cu scop lucrativ

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Descrieţi atribuţiile administratorului persoanei juridice cu scop lucrativ. 3
pct.
1.2. Analizaţi natura juridică a raporturilor dintre administrator şi societatea
comercială pe care o administrază. 5 pct.
1.3. Cetăţeanul Ţurcanu, fiind administrator al,,Fulguşor” SRL, a dorit să iniţieze o
afacere proprie, astfel a constituit o societate comercială,,Brănduşa” SRL, unde este
asociat unic. Fiind în criză de personal calificat a propus unor angajaţir ,,Fulguşor”
SRL să demisioneze şi să se angajeze la pentru un salariu mai mare la ,,Brănduşa” SRL.
Argumentaţi legalitatea acţiunilor întreprinse de administrator. Stabiliţi dacă poate fi
atras la răspundere administratorul şi în baza căror temeiuri. 7 pct.
1.1 obligaţiile administratorului:*de a tine evidenta contabila;*de a intocmi raportul financiar
si bilantul trimestrial si anual;*de a primi certificatul de inregistrare a PJ de la CIS;*de a
convoa adunarea generala;*de a pastra documentele PJ;*de a duce la indeplinire hotaririle
organului suprem precum si ale altor organe carora este subordonat;*de a declara
insolvabilitatea PJ daca au survenit temeiurile indicate de lege;*de a realiza toate sarcinile
stabilite de lege si de actul de constituire pentru buna functionare a PJ pe care o
administreaza.
Deasemenea are obligatia in cazul in care are interese personale sau a rudelor acestuia
contrare intereselor PJ sa aduca faptul acesta la cunostinta
functionarilor,asociatilor,cenzurilor si sa nu ia parte la operatiune daca nu a primit acordul
adunarii asociatilor.
1.2 Analizaţi raportul juridic dintre administrator şi persoana juridică pe care o gestionează. .
Potrivit art 61 CC raporturile dintre persoana juridical si cei care alcatuiesc organele sale
executive sunt supuse prin analogie regulilor mandatului daca legea sau actul de constituire
nu prevede altfel . Legislatia muncii se aplica raporturilor ce apar intre administrator si
societatea comerciala numai daca administratorul nu are si calitatea de asociat al societatii
comerciale. Raportul juridic dintre societatea comerciala si administratorul sau are temei
juridic in contractul de societate in cazul in care administratorul este si asociat ori in
contractul individual de munca incheiat intre societate si salariat, cind administratorul nu este
asociat. In ambele cazuri, administratorul este imputernicit sa actioneze similar unui mandatar
“in numele sip e contul persoanei juridice”. Asadar raportul dintre administrator si societatea
comerciala este un mandate cu sau fara reprezentare. Mandatul administratorului are o dubla
natura: contractuala si legala. Mandatul este contractual deoarece imputernicirile
administratorului rezulta din imputernicirile date de asociati, concretizate in actele
constitutive ale societatii sau in hotaririle adunarii adunarii generale sau ale consiliului.
Relatiile administratorului cu societatea urmeaza a fi reglementate si de contractul de mandat.
Mandatul acordat administratorului este unul general, deoarece se da pentru toate afacerile
societatii si se exercita cu titlu oneros. Natura legala a mandatului rezulta din generalitatea
functiilor exercitate de administrator. In acest sens legea privind SA prevede ca organul
executive poate face orice in vederea indeplinirii obiectului societatii cu exceptia celor ce tin
de competenta adunarii generale a actionarilor sau de consiliul societatii.
 95

Subiectul 56. Sisteme societare

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Descrieţi noţiunea, caracterele şi tipurile de sisteme societare 3 pct.
1.2. Comparaţi concernul vertical contractual cu concernul vertical prin incorporare,
cu concernul vertical de fapt şi cu concernul orizontal. 5 pct.
1.3. Vasile Lungu deţine 9% din acţiunile cu drept de vot ale „Mândra” S.A.
consideră că acţionarii Ion Livădaru care deţine 20% din acţiunile cu drept de vot la
aceeaşi societate, este afiliată cu Nicu Livădaru fiul, care deţine 10%, cu S.R.L. „Valea
Norocului” – cu 20% , S.A. „Carpenul” – 20% şi Societatea în comandită pe acţiuni
„Dolonescu” din România cu 21 %. El consideră dacă acestea sunt persoane afiliate, el
ar avea în privinţa persoanelor afiliate dreptul de a cere răscumpărarea de la aceştia a
acţiunilor cei aparţin la un preţ special. Explicaţii acţionarului ce înseamnă persoană
afliată, care sunt persoane afiliate persoanei fizice şi persoanei juridice şi în ce constă
dreptul de a cere răscumpărarea acţiunilor de la un alt acţionar? 7 pct.
1.1 Sistemul societar este definit ca un ansamblu stabil şi durabil de structuri asociative
legate juridic prin relaţii în al căror temei una dintre acestea dobândeşte şi exercită asupra
celorlalte dominaţia, făcând să se manifeste unitatea de voinţă şi scopul comun.
Din definiţie, pot fi evidenţiate următoarele trăsături ale sistemului societar: - integralitatea
(exprimă ideea de ansamblu, de întreg a tuturor componentelor sistemului); - coerenţa
(evidenţiază acţiunea concertată a tuturor structurilor pentru realizarea scopului comun); -
caracterul convenţional (relevă faptul că sistemul societar este rezultatul unei sau mai multor
convenţii, încheiate spre a crea sau determina legături juridice care să unească componentele
ansamblului potrivit unui scop comun); - caracterul participativ-patrimonial (subliniază
relaţia de dominare, potrivit căreia structura dominantă deţine direct sau indirect o
participaţiune în capitalul social al societăţilor dominate ori societăţile dominate se obligă să
întreţină o anumită perioadă societatea dominantă); - caracterul ierarhic (reflectă ordonarea
legăturilor juridice şi economice între structurile sistemului); - caracterul stabil şi durabil
(face ca situaţia sistemului societar să se deosebească de alte situaţii juridice de dependenţă
care au caracter temporar sau aleator)
 96

Subiectul 57. Tipurile de control

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Descrieţi tipurile de control care se efectuiază asupra activităţii de întreprinzător
a persoanelor juridice de drept privat. 3 pct.
1.2. Analizaţi etapele de efectuare a controlului de stat planificat efectuat de organul
(autoritatea publică) cu funcţii de control. 5 pct.
1.3. Administratorului „VVT” S.A. i s-a prezentat actul de control întocmit în
procesul controlului planificat de către echipa de contolori a Serviciului Protecţiei Civile
şi Situaţiilor Excepţionale în legătură cu normele şi regulile de apărare împotriva
incendiilor în care i-a fost prescris să-şi suspende activitatea de vânzare a produselor
petroliere până la îndeplinirea tuturor cerinţelor de protecţie împotriva incendiilor.
Administratorul nu este de acord cu constatările din actul de control şi consideră că
controlul a fost efectuat cu grave încălcări, ori controlorii nu au prezentat nici un
document ce demonstrează că ei au fost împuterniciţi să efectuieze controlul la
societatea respectivă.
Întocmiţi o notă informativă în care explicaţi modalitatea de efectuare a controlului
întreprinsă de către Serviciul Protecţiei Civile şi Situaţiilor Excepţionale. 7 pct.
1.1 Tipuri de control: control planificat – control efectuat conform planului anual al
controalelor, în baza analizei și evaluării conform criteriilor de risc;
control inopinat – control care nu este inclus în planul anual al controalelor și care se
efectuează cu scopul verificării respectării cerințelor stabilite de legislație;
control comun – control la care participă simultan controlori din partea a două sau mai multe
organe de control;
1.2 Articolul 14. Periodicitatea controalelor planificate (1) Unul și a celaşi organ de control
nu este în drept să exercite controlul asupra uneia și aceleiaşi persoane mai mult decît o dată
într-un an calendaristic. (2) Controalele inopinate exercitate conform secţiunii a 2-a din
prezentul capitol, precum şi controalele repetate nu sînt luate în calcul în sensul prevederilor
alin. (1) al prezentului articol. (3) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul reorganizării sau
lichidării persoanei supuse controlului. (4) Dispoziţiile alin. (1) se aplică şi în cazul
reorganizării organului de control și atribuirii totale sau parţiale a competenţelor acestuia altui
organ de control. Articolul 15. Graficul controalelor (1) Organul de control întocmeşte
trimestrial graficul controalelor pentru trimestrul următor. 11 (2) Graficul controalelor este
făcut cunoscut autorităţii de monitorizare a controalelor, care introduce datele respective în
Registrul de stat al controalelor. (3) Pînă la finele trimestrului de gestiune, organul de control
aprobă graficul controalelor pentru trimestrul următor şi îl publică pe pagina sa electronică.
(4) Organele de control nu sînt în drept să modifice graficul controalelor planificate şi/sau să
efectueze controale planificate în cazul în care acestea nu au fost incluse în grafic. Articolul
16. Criteriile de întocmire şi de înregistrare a graficului controalelor Graficul controalelor se
întocmeşte de către organul de control şi se înregistrează de către autoritatea de monitorizare
a controalelor în baza următoarelor criterii de risc: a) gradul de pericol al activităţii
desfăşurate de persoana supusă controlului pentru viaţa şi sănătatea oamenilor, pentru
societate sau pentru mediu; b) cifra de afaceri; c) gradul de uzură al utilajului; d) numărul de
persoane angajate; e) volumul producţiei; f) încălcările anterioare; g) gradul de calificare al
angajaților persoanei supuse controlului; h) prezenţa informaţiilor veridice, susținute prin
probe, privind eventualele încălcări sau operaţii dubioase; i) perioada de timp în care