DECIZIA nr. 51 din 19.09.

2012

referitoare la autorizarea operaţiunii de concentrare economică realizată prin dobândirea

de către Intesa SanPaolo S.p.A. şi Astaldi S.p.A. a controlului în comun indirect asupra
A4Holding S.p.A. şi asupra filialelor sale

CONSILIUL CONCURENŢEI

În baza:

1. Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,

nr.742/16.08.2005, cu modificările şi completările ulterioare;
2. Decretului nr.700/27.04.2009 privind numirea Preşedintelui Consiliului Concurenţei, publicat
în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/30.04.2009;
3. Decretului nr.973/19.12.2011 privind numirea unui Vicepreşedinte al Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 901/20.12.2011;
4. Decretului nr.703/27.04.2009 privind numirea unui membru al Plenului Consiliului
Concurenţei, publicat in Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 284/30.04.2009;
5. Decretului nr.974/19.12.2011 privind numirea unui membru al Consiliului Concurenţei,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 901/20.12.2011;
6. Regulamentului de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, publicat
în Monitorul Oficial al României, nr. 113/14.02.2012;
7. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 553 bis din 05.08.2010, cu modificările şi completările ulterioare;
8. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată,
funcţionare deplină şi cifră de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.
553 bis din 05.08.2010;
9. Instrucţiunilor privind restricţionările direct legate şi necesare punerii în aplicare a
concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 553 din
05.08.2010;
10. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 553 din 05.08.2010;
11. Instrucţiunilor Consiliului Concurenţei date în aplicarea prevederilor art. 32 din Legea
concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu privire la
calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, cu modificările şi completările
ulterioare, publicate în Monitorul Oficial al României nr. 591 din 20.08.2010;
12. Notificării concentrării economice înregistrate la Consiliul Concurenţei cu nr. 32 din
19.07.2012 şi documentelor din dosarul cauzei;
13. Notei Direcţiei Licitaţii şi Petiţii nr. DLP 626/18.09.2012;
14. Ordinului Preşedintelui Consiliului Concurenţei nr. 942/11.09.2012 privind desemnarea
Comisiei Consiliului Concurenţei.

1
şi luând în considerare următoarele:

1. Concentrarea economică notificată se realizează în condiţiile art.10 alin.(1) lit.b) din Legea
concurenţei nr.21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (denumită în
continuare Lege), având ca obiect dobândirea de către Intesa SanPaolo S.p.A. (denumită în
continuare ISP) şi Astaldi S.p.A. (denumită în continuare Astaldi) a controlului în comun
indirect asupra A4Holding S.p.A. (denumită în continuare A4 Holding) şi a întreprinderilor
controlate de către aceasta. Operaţiunea de concentrare economică a devenit efectivă la
data de 13.09.2012;
2. Operaţiunea de concentrare economică se realizează în baza unui acord de investiţie
încheiat, în data de 20 aprilie 2012, între In.Fra – Investire nelle Infrastrutture S.p.A.
(denumită în continuare InFra), Astaldi şi Astaldi Concessioni S.r.l. (denumită în continuare
Astaldi Concessioni), 2G Investimenti S.p.A. (denumită în continuare 2G) şi Real Estate
Services S.p.A. (denumită în continuare RES);
3. Dobândirea controlului în comun indirect de către ISP şi Astaldi asupra A4 Holding a fost
realizată în 2 etape. Etapa 1 a presupus următoarele:
Achiziţionarea de către Astaldi Concessioni a 5,9% din capitalul social al A4 Holding de
la Entităţile Publice;
Achiziţionarea de către Reconsult a 1,6% din capitalul social al A4 Holding de la Entităţile
Publice;
Înfiinţarea de către Astaldi Concessioni a unei noi întreprinderi, A.I.2 S.R.L. (denumită în
continuare Vehicul Astaldi)
- Cesionarea de către Astaldi Concessioni a tuturor acţiunilor deţinute la A4 Holding
către Vehiculul Astaldi;
- Achizionarea de către Infra şi 2G a unor participaţii de 22,17% şi, respectiv, 6,08%
din capitalul social al Vehiculului Astaldi, de la Astaldi Concessioni;
4. La finalizarea acestei etape, structura controlului asupra A4 Holding nu a suferit modificări;
5. Etapa 2 a presupus următoarele:
Fuziunea dintre CIF, IL şi Reconsult (întreprinderi care fac parte din grupul ISP) într-o
nouă întreprindere, denumită Nuova Reconsult;
Fuziunea prin absorbţie dintre Nuova Reconsult (întreprinderea absorbantă) şi Vehiculul
Astaldi (întreprinderea absorbită);
Încheierea unui acord dintre Nuova Reconsult şi Equiter (întreprindere care face parte
din grupul ISP) prin care Equiter se obligă să sprijine prin votul său deciziile Nuova
Reconsult în A4 Holding;
6. Având în vedere că tranzacţiile menţionate mai sus au fost efectuate cu scopul final de a
dobandi controlul în comun de către grupul ISP şi grupul Astaldi asupra grupului A4
Holding, aceste tranzacţii sunt considerate ca fiind interdependente, aşa cum este prevăzut
în Capitolul II din Instrucţiunile din 5 august 2010 privind conceptele de concentrare
economică, întreprindere implicată, funcţionare deplină şi cifră de afaceri;
7. Conform statutului Nuova Reconsult, Adunarea Generală a Acţionarilor va lua decizii cu
votul favorabil a cel puţin 70% din capitalul social al întreprinderii. Având în vedere că
grupul ISP şi grupul Astaldi deţin împreună 75% din capitaul social al Nuova Reconsult, ne
aflăm în situaţia unui control în comun;
8. Conform statutului A4 Holding, Adunarea Generală a Acţionarilor va lua decizii cu votul
favorabil a cel puţin 50% din capitalul social al întreprinderii. Având în vedere că Equiter şi

2
 Nuova Reconsult deţin împreună 50,29% din capitalul social al A4 Holding, ne aflăm în
situaţia unui control unic;
9. Motivaţia realizării acestei concentrări economice este cu preponderenţă financiară, Astaldi
şi ISP fiind în măsură să susţină şi să dezvolte pe viitor creşterea activităţii comerciale a
A4Holding şi a Filialelor A4Holding. Obiectivul principal al acestei operaţiuni este obţinerea
de concesiuni de autostrăzi ([…] EUR de investiţii identificate în Italia);
10. Cu privire la prezenta operaţiune de concentrare economică, trebuie precizat că aceasta
implică întreprinderi care activează în principal şi cu preponderenţă pe teritoriul Italiei;
11. Operaţiunea a fost notificată autorităţilor de concurenţă din Italia, Slovacia şi Turcia;
12. Astaldi este o societate pe acţiuni, organizată şi funcţionând în conformitate cu legea din
Italia, având sediul social în Roma, Strada Giulio Vincenzo Bona nr. 65, înregistrată la
Registrul Comerţului din Roma, având codul unic de înregistrare nr. 00398970582;
13. Astaldi este o întreprindere activă în sectorul construcţiilor din Italia şi din afara Italiei,
operând şi în proiecte de parteneriat public-privat prin finanţare publică, dar şi ca titular al
drepturilor de concesiune obţinute ca urmare a derulării respectivelor parteneriate.
Infrastructura de transport, sectorul apei şi cel al energiei regenerabile, construcţiile civile şi
industriale reprezintă sectoarele cheie în care se implică Grupul Astaldi, segmente în care
Astaldi activează ca şi constructor, respectiv concesionar. Listat la Bursa de valori începând
cu anul 2002, Grupul Astaldi activează în prezent în 24 de ţări;
14. În România, Astaldi este prezent prin următoarele filiale:
Astalrom S.A. este o societate pe acţiuni, organizată şi funcţionând în conformitate cu
legea din România, având sediul social în Călăraşi, Strada Varianta Nord nr. 1, judeţul
Călăraşi, România, înregistrată la Registrul Comerţului cu nr. J51/440/1991, având codul
unic de înregistrare nr. 1931520 (denumită în continuare Astalrom). Astalrom operează
în extragerea şi comercializarea de materiale de râu, inginerie de construcţii, transporturi
iar obiectul principal de activitate este “Lucrări de construcţie a clădirilor rezidenţiale şi
nerezidenţiale” (Cod CAEN 4120);
Romstrade S.R.L. este o societate cu răspundere limitată, organizată şi funcţionând în
conformitate cu legea din România, având sediul social în Bucureşti, Piaţa Pache
Protopopescu nr. 9, Sector 2, România, înregistrată la Registrul Comerţului nr.
J40/1360/1991, având codul unic de înregistrare 2353696 (denumită în continuare
Romstrade). Romstrade este activ în sectorul extragerii şi comercializării de materiale de
râu, inginerie de construcţii, transporturi, iar obiectul principal de activitate este “Lucrări
de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor” (Cod CAEN 4211);
15. Astaldi este, de asemenea, prezent în România prin asocieri de operatori economici (astfel
cum acestea sunt definite de legislaţia incidentă achiziţiilor publice, existând, unele şi ca
entităţi cu personalitate legală distinctă) în scopul realizării de diferite proiecte:
Astaldi - Max Bogl - CCCF JV S.R.L. – o asociere de întreprinderi din sectorul
construcţiilor;
Italstrade CCCF JV Romis S.R.L. – o asociere de întreprinderi privind construirea de
clădiri şi lucrări;
Italstrade Somet JV Rometro S.R.L. – o asociere de întreprinderi privind executarea
proiectului de recalificare urbană a staţiei de metrou "Nicolae Grigorescu" şi galeriile
adiacente;
Astaldi - UTI - Romairport Joint Venture – o asociere de întreprinderi fără personalitate
juridică proprie având ca obiect execuţia lucrărilor la aeroportul internaţional;
16. ISP este o societate pe acţiuni, funcţionând în conformitate cu legislaţia din Italia, cu sediul
social în Piaţa San Carlo nr. 156, 10121 Torino, fiind înregistrată la Registrul Comerţului cu

3
 nr. 00799960158. ISP este o întreprindere formată din fuziunea societăţilor Banca Intesa
S.p.A. şi Sanpaolo IMI S.p.A.. Fuziunea a reunit două grupuri bancare importante din Italia.
ISP este listată la Bursa de valori din Italia şi este un important operator în toate ariile
comerciale financiare şi bancare din Italia (cu amănuntul - pentru persoane fizice, pentru
companii şi administrarea patrimoniului). Grupul ISP deserveşte 10,8 milioane de clienţi
printr-o reţea de 5 600 de sucursale plasate strategic în Italia. De asemenea, ISP este
prezentă şi în zona Europei Centrale şi de Est, precum şi în Orientul Mijlociu şi Africa de
Nord cu aproximativ 1 600 sucursale şi 8,3 milioane de clienţi aparţinând filialelor Grupului
ISP active în sectorul bancar cu amănuntul şi pentru companii din 12 ţări;
17. În România, ISP este prezent prin următoarele filiale:
Banca C.R. Firenze România S.A., o societate pe acţiuni organizată şi funcţionând în
conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Bucureşti, Bulevardul Unirii
nr. 55, Bloc E4a, Sector 3, România, înregistrată la Registrul Comerţului cu nr.
J40/9674/1996, cod unic de înregistrare nr. 8971572 (denumită în continuare Banca C.R.
Firenze România). Banca C.R. Firenze România este activă în sectorul bancar şi are ca
obiect principal de activitate “Alte activităţi de intermedieri monetare”(Cod CAEN 6419);
Intesa Sanpaolo Romania S.A. este o societate pe acţiuni, organizată şi funcţionând în
conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Arad, Bulevardul Revoluţiei
nr. 88, Judeţul Arad, România, înregistrată la Registrul Comerţului cu nr. J02/82/1996,
având cod unic de înregistrare 8145422 (denumită în continuare Intesa Sanpaolo
România). Intesa Sanpaolo România este activă în sectorul bancar şi are ca obiect
principal de activitate “Alte activităţi de intermedieri monetare”(Cod CAEN 6419);
Intesa Sanpaolo Real Estate România S.A. este o societate pe acţiuni, organizată şi
funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Arad,
Bulevardul Revoluţiei nr. 88, judeţul Arad, România, înregistrată la Registrul Comerţului
cu nr. J02/321/2000, având codul unic de înregistrare nr. 13090080 (denumită în
continuare Intesa Sanpaolo Real Estate România). Intesa Sanpaolo Real Estate
România este activă în sectorul proprietăţilor imobiliare şi are ca obiect principal de
activitate “Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau în leasing” (Cod
CAEN 6820);
Intesa Sanpaolo Leasing România IFN S.A. este o societate pe acţiuni, organizată şi
funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Bucureşti,
Strada Tipografilor nr. 11-15, Etajul 5, Corp B3-B4, Sector 1, România, înregistrată la
Registrul Comerţului cu nr. J40/14030/2005, având codul unic de înregistrare cu nr.
17863812 (denumită în continuare Intesa Sanpaolo Leasing România). Intesa Sanpaolo
Leasing România este activă în sectorul activităţilor de leasing şi are ca obiect principal
de activitate “Leasing financiar” (Cod CAEN 6491);
Exelia S.R.L. este o societate cu răspundere limitată, organizată şi funcţionând în
conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Braşov, Strada Ionescu
Crum nr. 1, Corp C2 - TOWER 2, Etajul 5, Judeţul Braşov, România, înregistrată la
Registrul Comerţului cu nr. J08/821/2009, având codul unic de înregistrare cu nr.
25586445 (denumită în continuare Exelia). Exelia oferă activităţi de servicii suport în
mod exclusiv pentru întreprinderile din Grupul ISP şi are ca obiect principal de activitate
“Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi” (Cod CAEN 8299);
18. De asemenea, o sucursală a ISP Croaţia (denumită Intesa SanPaolo Card Doo) desfăşoară
activităţi comerciale în România fără a avea o prezenţă legală în ţară, fiind activă pe piaţa
serviciilor de consultanţă de business şi management, cum ar fi servicii de marketing,

4
 strategii de vânzare şi analiză a pieţei cu referiri specifice la cardurile de business emise de
Intesa Sanpaolo România;
19. A4Holding este o societate pe acţiuni organizată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia
din Italia, având sediu social în Verona, Strada Flavio Gioia nr. 71, Italia, înregistrată la
Registrul Comerţului din Verona cu nr. 00212330237. A4Holding este înfiinţată ca o
societate de tip holding financiar, iar întreprinderile controlate de către aceasta sunt active,
în mod deosebit, în sectorul de administrare a autostrăzilor şi de lucrări de construcţii civile.
De asemenea, Grupul A4Holding operează, într-o manieră restrânsă, în sectorul de IT şi
telecomunicaţii, precum şi în administrarea de proprietăţi imobiliare şi închiriere de maşini;
20. În România, A4 Holding nu deţine controlul asupra niciunei întreprinderi înregistrate ca
entitate legală de sine-stătătoare, ori care să aibă o prezenţă legală independentă, fiind
marginal activă prin Filialele A4Holding doar în domeniul de management IT;
21. Operaţiunea de concentrare economică a fost notificată Consiliului Concurenţei, înainte de
punerea ei în aplicare şi după încheierea acordului de investiţie, în conformitate cu
prevederile art.15 alin.(2) din Lege, având în vedere că au fost îndeplinite, cumulativ,
condiţiile de prag prevăzute la art.14 din Lege, respectiv cifra de afaceri cumulată a
întreprinderilor implicate a depăşit, în anul 2011, echivalentul în lei a 10 milioane euro şi cel
puţin două dintre întreprinderile implicate au realizat pe teritoriul României, fiecare în parte,
în acelaşi an, o cifră de afaceri mai mare decât echivalentul în lei a 4 milioane euro;
22. Concentrarea economică propusă nu este supusă notificării către Comisia Europeană,
deoarece nu sunt îndeplinite condiţiile de prag prevăzute de art.1 alin.(2) şi (3) din
Regulamentul (CE) nr.139/2004 al Consiliului din 20 ianuarie 2004 privind controlul
concentrărilor economice între întreprinderi [Regulamentul (CE) privind concentrările
economice];
23. Piaţa relevantă a produsului este reprezentată de piaţa serviciilor pe care activează în
România A4Holding şi Filialele A4Holding, respectiv piaţa serviciilor de management IT.
Cifra de afaceri obţinută de către A4Holding şi Filialele A4Holding din servicii de
management IT pe teritoriul României este de […] lei ([…] euro) în anul 2011. Având în
vedere valoarea scăzută a cifrei de afaceri realizată de către A4Holding şi filialele
A4Holding în România, în speţa de faţă nu este necesar să se delimiteze în mod exact piaţa
relevantă a produsului, deoarece în toate definiţiile alternative ale pieţei relevante a
produsului, concentrarea economică notificată nu ridică obstacole semnificative în calea
concurenţei efective pe piaţa românească sau pe o parte substanţială a acesteia;
24. Având în vedere că operaţiunea de concentrare economică nu are o dimensiune
comunitară, definim coordonatele geografice ca fiind limitate la graniţele ţării. Astfel, piaţa
geografică a concentrării economice este piaţa serviciilor de management IT din România.
25. Conform informaţiilor furnizate de către părţile notificatoare, grupul A4Holding are pe
piaţa serviciilor de management IT o cotă de pănă la 1%;
26. Conform informaţiilor furnizate de către partea notificatoare, nu există relaţii pe orizontală
între părţile implicate în operaţiunea de concentrare economică notificată. Prin urmare, nu
există pieţe afectate din punct de vedere al relaţiilor pe orizontală;
27. Conform informaţiilor furnizate de către părţile notificatoare, nu există relaţii pe verticală
între părţile implicate în operaţiunea de concentrarea economică notificată. Prin urmare, nu
există pieţe afectate din punct de vedere al relaţiilor pe verticală.
28. Acordul de investiţie care se află la baza operaţiunii de concentrare economică analizate nu
conţine restricţionări auxiliare;
29. Operaţiunea analizată cade sub incidenţa Legii, încadrându-se în prevederile art.10
alin.(1) lit.b) şi ale art.14;

5
30. Operaţiunea de concentrare economică nu ridică obstacole semnificative în calea
concurenţei efective pe piaţa românească sau pe o parte substanţială a acesteia, în special
ca urmare a creării sau consolidării unei poziţii dominante.

În temeiul art. 26 alin. (1) lit. d) din Legea concurenţei 21/1996, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare

DECIDE

Art.1. În conformitate cu dispoziţiile art. 46 alin. (2) lit. a) din Lege şi ale Regulamentului privind
concentrările economice, cu modificările şi completările ulterioare, constatând că, deşi cade sub
incidenţa legii, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea sa cu un mediu concurenţial
normal, se emite prezenta decizie de neobiecţiune privind concentrarea economică realizată
prin dobândirea de către Intesa SanPaolo S.p.A. şi Astaldi S.p.A. a controlului în comun indirect
asupra A4Holding S.p.A. şi asupra filialelor sale.
Art.2. Partea notificatoare este obligată, conform prevederilor art. 32 alin. (1) din Lege, să
plătească taxa de autorizare a concentrării economice notificate.
Art.3. Taxa de autorizare, conform art. 32 din Lege şi a prevederilor Instrucţiunilor date în
aplicarea prevederilor art. 32 din Legea concurenţei nr.21/1996, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, cu
modificările şi completările ulterioare, calculată pe baza cifrei de afaceri comunicate de către
partea notificatoare, este […] lei.
Art.4. Suma reprezentând taxa de autorizare se va vira în termen de maxim 30 (treizeci) zile de
la data comunicării prezentei Decizii de către părţile notificatoare la bugetul de stat, cu ordin de
plată tip trezorerie, cu menţiunea: “pentru autorizarea concentrării economice”. O copie după
ordinul de plată va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei.
Art.5. Decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată, conform prevederilor art. 471alin. (1) din
Lege, în termen de 30 de zile de la comunicare, la Curtea de Apel Bucureşti, Secţia Contencios
– Administrativ.
Art.6. Prezenta Decizie devine aplicabilă de la data comunicării ei.
Art.7. Direcţia Licitaţii şi Petiţii şi Secretariatul General vor urmǎri aducerea la îndeplinire a
prezentei Decizii.

Art.8. Secretariatul General va transmite această Decizie către:

[…]

Valentin Mircea
Vicepreşedinte

László Gyerkó Dan Ionescu

Consilier de concurenţă Consilier de concurenţă