Sunteți pe pagina 1din 20

CUPRINS

Introducere. Noţiuni generale privind societatea comecială ........... pag. 2


A. Dizolvarea societăţii comerciale ..................................................... pag. 3
Cadrul juridic cu privire la operaţiunea de pag. 3
dizolvare ......................................
Cauzele generale referitoare la dizolvarea societăţilor comerciale ................. pag. 3
Cazuri speciale de dizolvare ............................................................................ pag. 5

Efectele dizolvării societăţii comerciale .......................................................... pag. 6

B. Lichidarea societăţii comerciale ..................................................... pag. 6


C. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii
comerciale ....................................................................................... pag. 10
......
Concluzii ............................................................................................... pag. 19
Bibliografie ........................................................................................... pag. 20
Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale. Operaţiuni
care se efectuează cu ocazia dizolvării şi lichidării şi
contabilitatea acestora

Introducere. Noţiuni generale privind societatea comecială

“Societatea este un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să
pună ceva în comun, în scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva”. (Codul civil
român, art. 1491)
Definiţia citată enunţă trei componente principale care ar trebui să fie reunite
cumulativ pentru existenţa valabilă a unei asemenea entităţi, şi anume:
 necesitatea încheierii unui contract, denumit şi pact societar.
 constituirea unui fond comun, alcătuit din aporturi ale membrilor.
scopul asociaţilor este de a realiza câştiguri şi de a le împărţi între ei.
Din punct de vedere juridic putem identifica o serie de trăsături fundamentale ale
societăţilor comerciale, precum:
grupare de persoane şi de bunuri (capitaluri) în scop lucrativ; asociaţii urmăresc realizarea şi
împărţirea beneficiilor;
 voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de câştiguri;
 ia naştere printr-un contract de societate, numit Act Constitutiv (contribuţii ale
asociaţilor = aporturi, intenţia de a desfăşura în comun o anumită activitate cât
şi obţinerea şi partajarea beneficiului) astfel încât, contractul de societate are
caracter de bi sau plurilateral, cu titlu oneros, comutativ, cu executarea
succesivă şi consensual.
Prin urmare, pe baza elementelor enunţate, societatea comercială poate fi definită ca
o grupare de persoane constituită pe baza unui act constitutiv şi beneficiind de personalitate
juridică, în care societarii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor
fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate.

2
A. Dizolvarea societăţii comerciale

Cadrul juridic cu privire la operaţiunea de dizolvare

În legislaţia în vigoare, nu există o definiţie a termenului de „dizolvare”, cadrul legal


menţionând numai elementele care duc la dizolvarea unei societăţi comerciale. Astfel,
prevederile Codului civil fac referire la modalităţile de „încetare a societăţii”, în timp ce
Legea nr. 31/1009 face referire la „dizolvarea” societăţilor comerciale.
Ambele referiri nu prezintă altceva decât modalitatea juridică de încetare a unei
societăţi. Cu toate acestea, prevederile Legii nr. 31/1990 menţionează că societatea care intră
în procedura divizării îşi păstrează personalitatea juridică până la lichidarea acesteia.
Dizolvarea societăţilor comerciale reprezintă o etapă în procesul de încetare a
personalităţii juridice a acestora, formată dintr-un ansamblu de operaţiuni care au ca
urmare lichidarea patrimoniului societăţilor în cauză.
În acest context, operaţiunea de dizolvare este etapa premergătoare operaţiunii de
lichidare, moment în care bunurile societăţii se transformă în bani, se plătesc creditorii şi se
distribuie către acţionari rezultatul lichidarii. Deci, în cazul dizolvării, societatea comercială
se bucură de o personalitate juridică limitată strict la operaţiunile ce ţin de lichidarea acesteia.
În Legea societăţilor comerciale se precizează cauze comune referitoare la
operaţiunea de dizolvare a societăţilor comerciale, precum şi cauze specifice referitoare la
această operaţiune, stabilite în funcţie de forma de constituire a societăţii comerciale, supusă
divizării (de exemplu societate pe acţiuni, societate în comandită simplă, societate cu
răspundere limitată).

Cauzele generale referitoare la dizolvarea societăţilor comerciale

În conformitate cu prevederile art. 227 alin.(1) din Legea nr. 31/1990, cauzele
comune referitoare la dizolvarea tuturor tipurilor de societăţi comerciale sunt următoarele:
• trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
• imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
• declararea nulităţii societăţii;
• hotărârea adunării generale;
• hotărârea tribunalului;
• falimentul societăţii;

3
• reducerea capitalului social sub minimul admis de prevederile legale;
• reducerea pentru o perioadă de minimum 9 luni a numărului minim de acţionari
prevăzut de legea specială de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
• alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Trecerea timpului stabilit pentru durata societatii
Prelungirea duratei societăţii este posibilă prin voinţa asociaţilor cu condiţia ca aceasta
să aibă loc cu cel putin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii stabilită în actul
constitutiv. Consultarea asociaţilor cade în sarcina consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului.
Imposibilitatea realizarii obiectului de activitate
În cazul în care societatea se află în imposibilitatea realizării obiectului de activitate,
asociaţii pot opta fie pentru modificarea obiectului de activitate în condiţiile prevazute de art.
204 (modificarea Actului Constitutiv) din Legea societăţilor comerciale, fie pentru dizolvarea
societăţii comerciale.
Declararea nulităţii societăţii comerciale
Declararea nulităţii societăţii nu poate interveni decât pe baza hotărârii instanţei de
judecată prin care se constată nerespectarea condiţiilor de fond şi de formă impuse de normele
imperative privind constituirea societăţilor comerciale. Nulitatea actului constitutiv atrage
nulitatea societăţii înfiinţate în baza lui.
Hotărârea adunării generale
În conformitate cu prevederile art. 231 din Legea nr. 31/1990, asociaţii pot reveni
asupra hotărârii de dizolvare a societăţii (cu majoritatea cerută pentru constituirea actului
constitutiv) atât timp cât nu s-a facut nicio repartiţie din activ. Totodată, creditorii şi orice
parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în termen de 30 de zile de la
publicarea acesteia în Monitorul Oficial al Romaniei partea a IV-a.
Hotărârea tribunalului
Dizolvarea societăţii comerciale se poate realiza la cererea oricărui asociat, pentru
motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea
societăţii. Neînţelegerile grave dintre asociaţi şi temeinicia acestora vor fi apreciate de
instanţa de judecată, în funcţie de probele administrate în cauză.
Falimentul societăţii
Falimentul societăţii este dispus de instanţa de judecată, falimentul fiind urmat de
dizolvarea acesteia şi de radierea din Registrul Comerţului.

4
Alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii
Legea nr. 31/1990 menţioneaza că la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a
Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea
societăţii în cazurile următoare:
• Societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni.
• Societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale,
situaţiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul
Registrului Comertului.
• Societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte
condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul
cunoscut ori reşedinţa cunoscută. Este exceptată situaţia în care societatea a fost în
inactivitate temporară. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.
• Societatea nu şi-a completat capitalul social în condiţiile legii.
Împotriva hotărârii tribunalului orice persoană interesată poate face apel, în
termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial.

Cazuri speciale de dizolvare

Există o suită de cazuri speciale de dizolvare specifice anumitor forme de societăţi


comerciale, printre care putem enumera:
 în cazul societăţii în nume colectiv şi al societăţii cu răspundere limitată,
când prin falimentul, incapacitatea sau excluderea oricărui asociat numărul
asociaţilor se reduce la unu (dacă nu există clauză de continuitate cu succesorii, iar
în cazul societăţii cu răspundere limitată, nu se decide transformarea societăţii în
societate cu răspundere limitată unipersonală);
 la societatea în comandită simplă şi în comandită pe acţiuni, când prin
retragerea sau decesul unuia (unora) din asociaţi dispare categoria de asociaţi
comanditaţi sau comanditari;
 la societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, în cazul pierderii unei
jumătăţi din capitalul social sau al reducerii sub minimum legal (fie a capitalului
social, sub limita minimă de 25 milioane, fie a numărului de acţionari, sub limita
de 5); În caz de dizolvare societatea trebuie să plătească moştenitorilor partea ce li
se cuvine, după ultimul bilanţ contabil aprobat (în termen de 3 luni de la
notificarea decesului asociatului).

5
Efectele dizolvării societăţii comerciale

Există o serie de efecte ale dizolvarii societatii comerciale, cum ar fi:


• are loc deschiderea procedurii lichidării, administratorii având obligaţia de a
convoca adunarea generala pentru desemnarea lichidatorilor;
• societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile de lichidare,
dar sunt interzise orice operaţiuni comerciale noi;
• în anumite cazuri (cum ar fi fuziunea şi divizarea) dizolvarea are loc fără
lichidare;
• societatea comercialp îşi încetează existenţa din momentul radierii din registrul
existent la Biroul unic de înregistrare al Camerei de Comerţ şi Industrie;
• pentru societăţile comerciale dizolvate de drept în temeiul Legii nr. 314/2001,
ca urmare a faptului ca nu şi-au majorat capitalul social la minimum prevăzut de
Legea nr. 31/1990 republicată, există două sunt condiţii posibile:
a) nu s-a declarat recurs împotriva încheierii judecătorului delegat de dizolvare de
drept, sau recursul a fost respins, caz în care, societatea intră în lichidare şi se radiază din
oficiu, din registrul aflat la Biroul unic al Camerei de Comerţ şi Industrie (pentru societăţi cu
răspundere limitată unipersonale dizolvate de drept, asociatul unic răspunde nelimitat şi
solidar pentru obligaţiile sociale ale societăţii cu răspundere limitată);
b) dacă recursul a fost admis, se va proceda conform hotărârii instanţei judecătoreşti.

B. Lichidarea societăţii comerciale

Lichidarea societăţilor comerciale reprezintă un ansamblu de operaţiuni, având ca


scop încheierea afacerilor aflate în curs de desfăşurare, la data dizolvării societăţii,
transformarea activului în numerar şi împărţirea între asociaţi a sumelor de bani rămase
după efectuarea plăţilor. (art.237, Legea 31/1990)
Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă îndeplinirea unor operaţiuni care să
pună capăt activităţii, prin intermediul lichidatorilor, şi să ducă în final la încetarea statutului
de persoană juridică a societăţii.
Principiile generale ale lichidării societăţii comerciale sunt:
• personalitatea juridică a societăţii subzistă pentru nevoile lichidării, legea cere
ca toate actele care emană de la societate să arate că aceasta este în lichidare;

6
• lichidarea se face în interesul asociaţilor, fapt dovedit prin aceea că lichidarea
poate fi cerută numai de către asociaţi cu excluderea creditorilor societăţii;
adunarea asociaţilor numeşte lichidatorii (care preiau gestiunea societăţii de la
administratori), stabilindu-le puterile, înseşi condiţiile lichidării se stabilesc prin
actul constitutiv (de către asociaţi);
• lichidarea societăţii este obligatorie deoarece societatea nu poate rămâne în
faza de dizolvare.
Activitatea lichidatorilor se caracterizează prin faptul că:
♣ actul de numire al lichidatorilor de către adunarea generală (sau, în mod
excepţional, de către instanţă, când condiţiile pentru convocare şi luarea deciziei
de lichidare nu sunt întrunite) se va depune la Biroul unic al Camerei de Comerţ şi
Industrie;
♣ până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă mandatul
lor;
♣ lichidatorii pot fi atât persoane fizice cât şi persoane juridice, unde lichidatorii
trebuie să fie autorizaţi;
♣ lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii;
♣ lichidatorii vor face bilanţul după inventarierea bunurilor;
♣ operaţiunile de lichidare includ operaţiuni de lichidare a activului, care cuprind
transformarea bunurilor societăţii în bani şi încasarea creanţelor pe care societatea
le are faţă de terţi şi lichidarea pasivului, prin care se înţelege plata datoriilor
societăţii către creditorii săi; după terminarea acestor operaţiuni se trece la
repartizarea activului net între asociaţi după care procedura lichidării se încheie;
♣ lichidatorii îşi îndeplinesc obligaţiile sub controlul cenzorilor;
♣ lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării;
♣ după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din
registrul ţinut la Biroul unic (dată de la care încetează personalitatea juridică a
societăţii);
♣ registrele şi actele societăţii trebuie păstrate 5 ani după data depunerii lor la Biroul
unic al Camerei de Comerţ şi Industrie.
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice.
Lichidatorii, persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi - persoane fizice ale
societăţii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în conditiile legii. Lichidatorii au
aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.

7
Lichidatorii sunt datori, imediat după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi
administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie
un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii şi să le semneze.
Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele
ce li s-au încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii.
De asemenea, aceştia vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
În cazul societăţilor pe acţiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi
îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere. În cazul societăţilor
comerciale a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu prevăzute de Legea
protecţiei mediului nr. 137/1995, republicată, cu modificarile şi completările ulterioare,
lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut de
această lege, şi să comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia
mediului.
În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea
lor, lichidatorii vor putea:
 să stea în judecată şi să fie actionaţi în interesul lichidării;
 să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
 să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societaţii;
vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
 să facă tranzacţii;
 să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar în caz de faliment al debitorilor,
dând chitanţă;
 să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească
orice alte acte necesare.
În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire,
lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de
instanţă. Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului
lichidarii sunt răspunzatori personal şi solidar de executarea lor.
Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o suma în contul părţilor ce li s-ar cuveni din
lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii. Asociaţii vor putea cere însa ca sumele
reţinute să fie depuse la Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau
la una dintre unităţile acestora şi să se facă repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale,
chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor

8
obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai rămâne un disponibil de
cel putin 10% din cuantumul lor.
Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societăţii pot face opoziţie.
Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, ca fondurile de
care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele
necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele,
dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă
de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.
Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu propriii lor bani nu vor putea să
exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.
Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din
creanţele ajunse la termen, până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi
numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din
valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru
motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societăţii
din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare pentru fiecare zi de întârziere,
care va fi aplicată de judecatorul delegat, în urma sesizării oricărei părţi interesate, prin
încheiere.
Încheierea judecătorului delegat este executorie şi supusă recursului. Radierea se poate
face si din oficiu. Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedica deschiderea procedurii
de faliment a societăţii.
După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în
nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia
dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele vor fi depuse la registrul
comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua
cunoştinţă de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societăţii vor fi depuse
la Arhivele Naţionale. Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.

9
C. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării
societăţii comerciale

Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale, cu excepţia


dizolvării prin falimentul societăţii sunt următoarele:
a) inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii, înregistrarea
rezultatelor inventarierii şi evaluării;
b) întocmirea situaţiilor financiare de către societatea care urmează să se lichideze, în
funcţie de rezultatele inventarierii şi evaluării;
c) stabilirea de către AGA a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către
lichidator;
d) valorificarea elementelor de activ;
e) achitarea datoriilor societăţii comerciale către: bugetul de stat, bugetul asigurărilor
sociale de stat, bugetul fondurilor sociale; salariaţi; alţi terţi (cum ar fi: furnizori,
creditori diverşi).
f) stabilirea rezultatului lichidării;
g) calcularea, reţinerea şi virarea obligaţiilor fiscale (impozit pe profit şi impozit pe
dividende, TVA);
h) întocmirea bilanţului de partaj;
i) efectuarea partajului capitalului propriu. Partajul constă în împărţirea activului net
rezultat din lichidare, între asociaţii/acţionarii societăţii, în funcţie de prevederile
actului constitutiv, ale hotărârii AGA şi de cota de participare la capitalul social.
În cazul în care lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar,
lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale.

EXEMPLU
Societatea comercială „X”, cu acţionari două persoane fizice:
• A, care deţine 40% din capitalul social al entităţii „X” şi
• B care deţine 60% din capitalul social al entităţii „X”,
prezintă înainte de lichidare următoarele elemente patrimoniale.

10
Elemente Valori
Imobilizări corporale 14.000
Amortizarea imobilizărilor corporale 9.000
Stocuri 6.000
Conturi la bănci 20.000
Datorii 7.000
Capital social 17.000
Rezerve 7.000

În vederea efectuării operaţiunii de lichidare, societatea comercială inventariază


elementele de activ şi datorii. În urma operaţiunii de inventariere nu au rezultat diferenţe între
înregistrările faptice şi cele scriptice. Totodată, cu ocazia efectuării operaţiunilor
premergătoare lichidării, societatea comercială procedează la reevaluarea imobilizărilor
corporale, noua valoare a acestora fiind de 7.000 lei.
Lichidatorul desemnat de instanţa judecatorească, cu aprobarea AGA, procedează la
vânzarea elementelor de activ, în vederea achitării datoriilor entităţii şi a distribui asociaţilor
rezultatul din lichidare, astfel:
• Imobilizarile corporale sunt vândute pentru suma de 12.000 lei.
• Stocurile sunt vândute pentru 8.000 lei.
• Onorariul încasat de lichidator pentru operaţiunile efectuate este de 3.000 lei.
Întrucat din operaţiunea de inventariere nu au fost înregistrate diferenţe, nu vom
înregistra în contabilitate plusuri/minusuri de inventar. În schimb, va fi înregistrată valoarea
reevaluată a imobilizărilor corporale, astfel:
Valoare brută contabilă = 14.000
Amortizare inregistrată= 9.000
Valoare netă contabilă = 5.000
Valoare reevaluată = 7.000
Plus din reevaluare = 2.000
21x = 105 2.000
„Imobilizari corporale” „Rezerve din reevaluare”

Întocmirea situaţiilor financiare de către societatea care urmează să se lichideze,


în functie de rezultatele inventarierii şi evaluarii
Elemente Valori
Imobilizări corporale 16.000

11
Amortizarea imobilizărilor corporale 9.000
Mărfuri 6.000
Conturi la bănci 20.000
Datorii 7.000
Capital social 17.000
Rezerve 7.000
Rezerve din reevaluare 2.000

Vânzarea elementelor de activ


Vănzarea imobilizărilor corporale:
461 = % 14.280
„Debitori diverşi” 7583 12.000
„Venituri din vânzarea imobilizărilor ”
şi alte operaţii de capital
4427 2.280
„TVA colectată”
Concomitent, se înregistrează în contabilitate scoaterea din activ a imobilizării
corporale vândute anterior:
% = 21x 16.000
281 „Imobilizari corporale” 9.000
„Amortizări privind imobilizările
corporale”
6583 7.000
„Cheltuieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital”
Încasarea contravalorii imobilizarii corporale vândute:
5121 = 461 14.280
„Conturi la bănci in lei” „Debitori diverşi”

• Vânzarea stocului de mărfuri:


4111 = % 9.520
„Clienţi” 707 8.000
„Venituri din vânzarea mărfurilor”
4427 1.520
„TVA colectată”
Concomitent, se înregistrează descărcarea de gestiune a stocului de mărfuri vândut:

12
607 = 371 6.000
„Cheltuieli privind mărfurile” „Mărfuri”
Încasarea contravalorii mărfurilor vândute:
5121 = 4111 9.520
„Conturi la bănci in lei” „Clienţi”
Achitarea datoriilor societăţii comerciale
40x = 5121 7.000
Conturi de datorii comerciale „Conturi la banci in lei”
44x
Conturi de datorii către bugetul statului
Plata onorariului lichidatorului:
% = 5121 3.570
622 „Conturi la banci in lei” 3.000
„Cheltuieli cu comisioanele
şi onorariile”
4426 570
„TVA deductibilă”
Stabilirea rezultatului lichidarii
Rezultatul lichidării = Veniturile din valorificarea activelor – Cheltuielile legate de
lichidare şi plata datoriilor.
În vederea stabilirii rezultatului se procedează la închiderea conturilor de venituri şi
cheltuieli.
• Închiderea conturilor de cheltuieli:
121 = % 16.000
„Profit sau pierdere” 6583 7.000
„Cheltuieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital”
607 6.000
„Cheltuieli privind mărfurile”
622 3.000
„Cheltuieli cu comisioanele
şi onorariile”
• Închiderea conturilor de venituri:
% = 121 20.000
7583 „Profit sau pierdere” 12.000

13
„Venituri din vânzarea imobilizărilor
şi alte operaţii de capital”
707 8.000
„Venituri din vânzarea mărfurilor”
Rezultatul lichidării = 20.000 – 16.000 = 4.000

Calcularea, reţinerea şi virarea obligaţiilor fiscale (impozit pe profit şi impozit pe


dividende, TVA)
• Regularizarea TVA:
TVA colectată = 3.800
TVA deductibilă = 570
TVA de plată = 3.230

4427 = % 3.800
„TVA colectată” 4426 570
„TVA deductibilă”
4423 3.230
„TVA de plată”
• Stabilirea impozitului pe rezultatul din lichidare:
Impozit de plată = 4.000 x 16% = 640
Înregistrarea impozitului pe profitul din lichidare:
691 = 4411 640
„Cheltuieli cu impozitul pe profit” „Impozitul pe profit”
• Înregistrarea plăţiilor reprezentând TVA de plata şi impozitul pe profit la
bugetul statului:
% = 5121 2.820
4423 „Conturi la bănci in lei” 3.230
„TVA de plată”
4411 640
„Impozitul pe profit”
În urma vânzării activelor şi a achitării tuturor datoriilor societăţii, bilantul acesteia
arată astfel:
Elemente Valori
Conturi la bănci 29.360
Capital social 17.000
Rezerve 7.000

14
Rezerve din reevaluare 2.000
Profit net 3.360

Este practic, bilanţul de lichidare, bilanţul de la care se porneşte la partajarea


drepturilor şi obligaţiilor fiecărui acţionar/asociat în parte. În acest sens, lichidatorul va
proceda plata impozitelor şi taxelor aferente operaţiunii de lichidare, după cum urmează:

• Impozitarea rezervei legale potrivit art. 22 alin.(5) din Codul fiscal, întrucat rezerva
legală a fost dedusă anterior la calculul impozitului pe profit.
Impozit rezerva legala = Rezerva legala x 16% = 7.000 x 16% = 1.120

691 = 4411 1.120


„Cheltuieli cu impozitul pe profit” „Impozitul pe profit”/analitic
distinct aferent rezervei legale
• Impozitarea rezervei din reevaluare, în conformitate cu art. 22 alin. (5) din Codul
fiscal
Impozit aferent rezervei din reevaluare = Rezerva din reevaluare x 16% = 320 u.m.

691 = 4411 320


„Cheltuieli cu impozitul pe profit” „Impozitul pe profit”/analitic
distinct aferent rezervei din reevaluare

• Închiderea contului de cheltuieli:


121 = 691 2.080
„Profit sau pierdere” „Cheltuieli cu impozitul
pe profit”
• Achitarea impozitului pe profit calculat:
4411 = 5121 1.440
„Impozitul pe profit” „Conturi la banci in lei”

Întocmirea bilanţului de lichidare


Elemente Valori
Conturi la banci 27.920
Capital social 17.000
Rezerve 7.000
Rezerve din reevaluare 2.000
Profit net 1.920
15
Inregistrarea partajului
• Partajul capitalului social
Capital social = 17.000
Capital social aparţinând acţionarului A = 17.000 x 40% = 6.800
Capital social aparţinând acţionarului B = 17.000 x 60% = 10.200

1012 = % 17.000
„Capital social subscris varsat” 456 6.800
„Decontări cu asociaţii privind
capitalul”/analitic
distinct acţionar A
456 10.200
„Decontări cu asociaţii privind
capitalul”/analitic
distinct acţionar B
• Partajul rezervelor
a) Trecerea rezervei din reevaluare în categoria rezervelor:
105 = 106 2.000
„Rezerve din reevaluare” „Rezerve”
b) Partajul propriu-zis al rezervelor:
106 = % 9.000
„Rezerve” 456 3.600
„Decontări cu asociaţii privind
capitalul”/analitic
distinct acţionar A
456 5.400
„Decontări cu asociaţii privind
capitalul”/analitic
distinct acţionar B

• Partajul profitului net:


121 = % 1.920
„Profit sau pierdere” 456 768
„Decontări cu asociaţii privind

16
capitalul”/analitic
distinct acţionar A
456 1.152
„Decontări cu asociaţii privind
capitalul”/analitic
distinct acţionar B

Reţinerea impozitului pe dividende


În conformitate cu prevederile art. 67 din Codul fiscal, impozitul pe dividende este de
16%. Având în vedere că şi rezervele entităţii vor fi distribuite acţionarilor, impozitul pe
dividende se stabileşte la valoarea profitului plus cea a rezervelor.
Suma supusă impozitului pe dividende = 9.000 + 1. 920 = 10.920
• Impozit pe dividende = 10.920 x 16% = 1.747
% = 446 1.747
456 „Alte impozite, taxe şi 699
„Decontări cu asociaţii privind vărsaminte asimilate”
capitalul”/analitic
distinct acţionar A
456 1.048
„Decontări cu asociaţii privind
capitalul”/analitic
distinct acţionar B

• Plata impozitului pe dividende:


446 = 5121 1.747
„Alte impozite, taxe „Conturi la bănci in lei”
şi vărsaminte asimilate”
Achitarea activului net rezultat în urma lichidării
% = 5121 26.173
456 „Conturi la bănci in lei” 10.469
„Decontări cu asociaţii privind
capitalul”/analitic
distinct acţionar A
456 15.704
„Decontări cu asociaţii privind

17
capitalul”/analitic
distinct acţionar B

CONCLUZII

Societatea comercială se constituie pentru a desfăşura o activitate comercială pe durată


de timp stabilită în actul constitutiv. Uneori durata societăţii se prelungeşte chiar şi după
decesul asociaţilor care au constituit societatea.
Dar orice societate comercială va sfârşi prin a dispărea, deoarece ea urmează acelaşi
destin implacabil, ca şi o persoană fizică: „se naşte, traieşte şi moare” .

18
Având în vedere această realitate, încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă
realizarea unor operaţii care să aibă drept rezultat nu numai încetarea personalităţii juridice, ci
şi lichidarea patrimoniului societăţii, prin exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor
sociale.
În consecinţă, potrivit legii, încetarea existenţei societăţii comerciale s-a impus
parcurgerea a doua faze: dizolvarea şi lichidarea societăţii.
Faza dizolvării societăţii cuprinde anumite operaţii care declanşează şi pregătesc
încetarea existenţei societăţii.
Faza lichidării societăţii cuprinde acele operaţii de lichidare a patrimoniului societăţii,
plata creditorilor şi împărţirea soldului între asociaţi.
Fiind o etapă în procesul de încetare a personalităţii juridice, dizolvarea nu trebuie
înţeleasă ca o desfiinţare imediată a persoanei juridice. Persoana juridică va continua să
existe, deoarece ea trebuie să îndeplinească operaţiile de lichidare a patrimoniului dobândit în
timpul existenţei sale. Dizolvarea are ca efect imediat, numai încetarea raporturilor dintre
asociaţi, născute din contractul de societate. Dizolvarea reprezinta astfel premiza lichidarii. Ea
nu afecteaza existenţa personalităţii juridice a societăţii.

BIBLIOGRAFIE

Codul civil;
Legea 31/1990, Legea societatilor comerciale (actualizare 2010);
1. drd. Adelina Blajanu, Revista Română de Monografii Contabile;

19
2. Angheni Smaranda, „Drept comercial” , Editura All Beck, Bucuresti

2004;
3. Barsan C. „Societatile comerciale”,Casa de editură şi presă “Şansa”

S.R.L., Bucureşti, 1995;


4. www.e-contabilitate.ro

www.contabilul.ro

20