Administrarea patrimoniului social al societății simple

administrarea patrimoniului social al societății simple, administrarea societăţii constă în

îndeplinirea actelor necesare pentru realizarea scopului societăţii.

Pentru a putea funcţiona, societatea civilă are nevoie de un patrimoniu propriu, precum şi de
organizare proprie, în vederea administrării activităţilor incluse în actul constitutiv.

Patrimoniul societăţii este format din aporturile asociaţilor (aduse în societate cu ocazia constituirii),
precum şi din drepturile şi obligaţiile contractate (ulterior constituirii) de societatea nou formată. în
acest fel, societatea îşi constituie un patrimoniu propriu, distinct de acela al fiecăruia dintre asociaţi.

Chiar dacă societatea simplă nu are personalitate juridică (şi deci nu este subiect de drept), ea
îşi poate realiza scopurile pentru care s-a constituit numai dacă dispune de un patrimoniu.

Ca natură juridică, patrimoniul societăţii simple are acelaşi regim juridic „precum
indiviziunea succesorală"

Scopul constituirii patrimoniului social trebuie să fie licit. Dacă scopul în care s-a constituit societatea simplă
este ilicit (de exemplu, producerea de armament), contractul va fi sanctionat cu nulitatea absolută.

Problematica administrării societăţii cuprinde aspecte ale numirii administratorilor, limitele şi

revocarea acestora, răspunderea administratorilor, reprezentarea în justiţie etc.

a) Numirea administratorilor

Potrivit art. 1913 alin. 1 Noul Cod Civil, numirea administratorilor, modul de organizare a
acestora, limitele mandatului, precum şi orice alt aspect legat de administrarea societăţii se
stabilesc prin contract sau prin acte separate.

Administratorii pot fi asociaţi sau neasociaţi, persoane fizice ori persoane juridice, române sau străine.

Societatea simplă este administrată, de regulă, de asociaţi, care au mandat reciproc de a administra „unul
pentru altul” în interesul societăţii. Astfel, „operaţiunea făcută de oricare dintre ei este valabilă şi pentru
partea celorlalţi, chiar fără a le fi luat consimţământul în prealabil” (art. 1913 alin. 3 Noul Cod Civil).

Cu toate cele de mai sus, oricare dintre administratorii-asociaţi se poate opune, în scris,
„operaţiunii” mai înainte ca ea să fie încheiată. Opoziţia nu produce însă efecte faţă de terţii de
bună-credinţă (art. 1913 alin. 4 şi 5 Noul Cod Civil).

în absenţa opoziţiei asociaţilor, administratorul poate face orice act de administrare în

interesul societăţii (art. 1914 alin. 1 Noul Cod Civil).

Limitarea puterilor şi revocarea administratorului se fac, de regulă, potrivit contractului de

societate (în lipsă fiind aplicabile dispoziţiile contractului de mandat).

Potrivit art. 1914 alin. 3 Noul Cod Civil, clauzele care limitează puterile de administrare
conferite de lege nu sunt opozabile terţilor de bună-credinţă.

1/2
 Administrarea patrimoniului social al societății simple

b) Răspunderea administratorilor

În general, asociaţii fondatori şi primii administratori numiţi prin contract răspund solidar
pentru prejudiciul cauzat prin ne-respectarea unei condiţii de formă a contractului de
societate sau a unei formalităţi necesare pentru constituirea societăţii (ori, dacă este cazul,
pentru dobândirea personalităţii juridice de către aceasta - art. 1886 alin. 1 Noul Cod Civil).

în societatea simplă, administratorii răspund personal faţă de societate pentru prejudiciile

aduse prin încălcarea legii, a mandatului primit sau prin culpă în administrarea societăţii (art.
1915 alin. 1 Noul Cod Civil).

în cazul pluralităţii de administratori, care au lucrat împreună, răspunderea este solidară. Cu toate
acestea, în privinţa raporturilor dintre ei, instanţa poate stabili o răspundere proporţională cu culpa
fiecăruia la săvârşirea faptei cauzatoare de prejudicii (art. 1915 alin. 2 Noul Cod Civil).

Când sunt mai mulţi administratori, fără ca prin împuternicire să se determine puterile fiecăruia sau să
fie obligaţi să lucreze împreună, fiecare poate administra singur în interesul societăţii, cu bună-credinţă.

Când s-a stipulat că administratorii decid cu unanimitate sau cu majoritate, după caz, aceştia
nu pot efectua acte de administrare decât împreună, cu excepţia cazurilor de forţă majoră,
când absenţa unei decizii ar putea cauza o pagubă gravă societăţii (art. 1917 Noul Cod Civil).

De precizat că, actele de administrare a societăţii şi cele de dispoziţie asupra bunurilor

acesteia sunt interzise asociaţilor care nu au calitatea de administrator, sub sancţiunea
acoperirii daunelor ce ar putea rezulta.

în schimb, oricare dintre asociaţi are dreptul de a consulta documentele, registrele şi situaţiile
financiare ale societăţii, de a lua cunoştinţă de operaţiunile acesteia, „fără a stânjeni
operaţiunile societătii şi a afecta drepturile celorlalţi asociaţi” (art. 1918 alin. 2 Noul Cod Civil).

Anual, administratorii întocmesc un raport cu privire la mersul societăţii, care va fi comunicat asociaţilor.

Atunci când se solicită dezbaterea raportului de către toţi asociaţii, administratorii sunt
obligaţi să convoace reunirea asociaţilor la sediul social (art. 1918 alin. 3 Noul Cod Civil).

Reprezentarea în justiţie a societăţii se face prin administratorii împuterniciţi (sau în lipsa

numirii, prin oricare dintre asociaţi - art. 1919 alin. 1 Noul Cod Civil).

Potrivit art. 1919 alin. 2 Noul Cod Civil, societatea „stă în justiţie sub denumirea prevăzută în
contract sau cea înregistrată”. Terţii de bună-credinţă se pot prevala de oricare dintre acestea.

LegeAZ.net

2/2

Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)