Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.

080), MO PIV 144/2019-01-11

Societatea FOTBAL CLUB RAPID 1923 - S.A.

HOTĂRÂRE
din data de 14.11.2018 a adunării generale extraordinare a acţionarilor Societăţii FOTBAL CLUB RAPID
1923 - S.A.
1. Asociaţia CLUB SPORTIV ACADEMIA RAPID BUCUREŞTI 1923, persoană juridică română de drept privat fără scop
patrimonial, cu sediul în Bucureşti, sectorul 1, str. Maica Teofana nr. 11, înscrisă în registrul special sub nr. 54 din
02.06.2017, având CIF 37743977,
reprezentată legal prin dl MANEA EMIL, în calitate de preşedinte al asociaţiei,
2. OVIDIU-NICUŞOR BURCĂ, cetăţean român, domiciliat în Bucureşti, sectorul 1, Str. Marinarilor nr. 1719, bl. 6/3,
sc. 3, et. 1, ap. 36, identificat cu CI seria RX nr. 531718, emisă de SPCEP S1 biroul nr. 2, la data de 15.07.2014,
având codul numeric personal 1800316284596,
3. ADRIAN OLARIU, cetăţean român, domiciliat în Bucureşti, Sectorul 4, str. Padeşu nr. 4, bl. 1, sc. A, et. 1, ap. 5,
identificat prin CI seria RR nr. 984386, emisă de S.P.C.E.P. Sector 4, la data de 21.05.2013, având codul numeric
personal 1670718451613, în calitate de acţionari ai Societăţii FOTBAL CLUB RAPID 1923 - S.A., având sediul social în
bulevardul Lacul Tei nr. 1-3, camerele 526-527, etajul 5, Bucureşti, sectorul 2, înregistrată la Registrul Comerţului
sub nr. J40/5585/2018, având codul unic de înregistrare 39233788 („Societatea“)
Cu participarea CASAZELA RAPID LTD, o societate înfiinţată legal şi înregistrată în Republica Cipru, cu sediul social
situat în Strovolou, 236, Strovolos, 2048, Nicosia, Cipru, înregistrată la Oficiul registrului comerţului sub numărul HE
38939 („CASAZELA“), reprezentată legal de Victor Dan Angelescu, conform procurii notariale din data de 17.10.2018,
în calitate de viitor acţionar, renunţând în unanimitate şi în mod expres la toate formalităţile prealabile, inclusiv la
cele de convocare, prevăzute de actul constitutiv al Societăţii şi de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată
cu modificările şi completările ulterioare, în vederea convocării şi ţinerii adunării generale a acţionarilor, acţionarii
adoptă în mod unanim următoarele:
1. Aprobarea renunţării la aplicarea prevederilor capitolului X din actul constitutiv al Societăţii şi aprobarea
următoarelor cesiuni de acţiuni:
a. Cesionarea de către acţionarul ADRIAN OLARIU a 3.000 acţiuni nominative, numerotate de la 6.001 la 9.000, cu o
valoare nominală de 10 lei fiecare, totalizând 30.000 lei subscris, din care vărsat este în cuantum de 10.000 lei,
reprezentând 33,33% din capitalul social al Societăţii către CASAZELA RAPID LTD, ;
b. Cesionarea de către acţionarul OVIDIU-NICUŞOR BURCĂ a 601 de acţiuni nominative, numerotate de la 5.400 la.
6.000, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, totalizând 6.010 lei subscris şi vărsat, reprezentând 6,67% din
capitalul social al Societăţii către CASAZELA RAPID LTD.
2. Aprobarea constituirii unui consiliu de administraţie format din 3 membri, prin numirea a doi membri, respectiv:
a. VICTOR-DAN ANGELESCU cetăţean român, domiciliat în Bucureşti, sectorul 3, str. Puţul cu Roată nr. 3,
apartament 1, identificat cu Cartea de Identitate seria RT nr. 809383 emisă de SPCEP Sector 3 la data de
31.10.2012, având codul numeric personal 1840905410032, în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie,
şi
b. ANDREI-CRISTIAN NICOLESCU, cetăţean român, domiciliat în mun. Bucureşti, sectorul 1, strada Târnăveni nr. 18-
20, etajul 5, ap. 19, identificat cu CI seria RK nr. 231796 emisă de SPCEP Sector 1 la data de 26.10.2018, având
codul numeric personal 1760510293165, în calitate de vicepreşedinte al consiliului de administraţie.
Mandatul noilor membri ai Consiliului Administraţie este de 10 ani, având puterile menţionate în actul constitutiv.
Cu privire la administratorul existent, OLARIU ADRIAN, se aprobă reînnoirea mandatului acestuia pentru o perioadă
de 10 ani începând de la data prezentei.
Modificarea art. 7.3 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Capitalul social este deţinut de Acţionari astfel:
(i) ASOCIAŢIA CLUB SPORTIV ACADEMIA RAPID BUCUREŞTI 1923 deţine 3.000 acţiuni nominative, cu drept de
vot, numerotate de la 1 la 3.000, totalizând 30.000 lei subscris, din care vărsat la constituire 10.000 lei,
reprezentând 33,33% din capitalul social.
(ii) BURCA OVIDIU-NICUŞOR deţine 2.399 acţiuni nominative, cu drept de vot, numerotate de la 3.001 la 5.399,
totalizând 23.990 lei subscris din care 3,990 lei vărsat, din care vărsat la constituire 10.000 lei, reprezentând
26,67% clin capitalul social
(iii) CASAZELA RAPID LTD deţine 3.601 acţiuni nominative, cu drept de vot, numerotate de la 5.400 la 9.000,
totalizând 36.010 lei subscris din care vărsat 16.010 lei, reprezentând 40% din capitalul social.
4. Modificarea art. 7.4 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Fiecare acţionar va participa la beneficiile şi pierderile Societăţii diferenţiat în conformitate cu deciziile adunării
generale ale Societăţii.
5. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea. numărului 7.7:

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]
Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.080), MO PIV 144/2019-01-11

Acţionarii au dreptul de a solicita informaţii cu privire la activitatea Societăţii, precum şi de a inspecta

activitatea, registrele şi conturile Societăţii în baza unei notificări transmise în prealabil consiliului de administraţie
şi/sau directorului financiar.
6. Modificarea art. 8.1 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Acţiunile sunt nominative, emise în formă dematerializată şi indivizibile cu privire la Societatea, aceasta
recunoscând doar un singur proprietar pentru fiecare acţiune
7. Modificarea art. 8.3 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Societatea ţine evidenţa acţionarilor în registrul acţionarilor, care va reflecta orice operaţiune cu privire la acţiuni
(e.g. majorarea/reducerea capitalului social, transferul acţiunilor, crearea unei ipoteci mobiliare, uzufruct,
sechestru etc.). La cererea acţionarului interesat, Societatea îi va elibera un certificat semnat de Preşedintele
Consiliului de Administraţie al Societăţii, cu arătarea datelor cerute de lege şi prin care se constată numărul de
acţiuni deţinute de acel acţionar, ponderea pe care acestea o reprezintă în capitalul social total, numărul de ordine
al acţiunilor respective, valoarea nominală a unei acţiuni şi vărsămintele efectuate de acţionar. Acest certificat
reprezintă doar o dovadă a numărului total de acţiuni deţinute de un acţionar şi nu este un titlu tranzacţionabil.
Societatea poate încheia, după caz, în condiţiile legii, contract de registru cu un registru independent privat al
acţionarilor.
8. Adăugarea art. 9.6 în actul constitutiv, având următorul conţinut:
Societatea nu va putea să majoreze capitalul social prin emisiunea de noi acţiuni până nu vor fi achitate cele din
emisiunea precedentă.
9. Modificarea art. 10.4 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Dreptul de preferinţă al acţionarilor încetează dacă cesionarul persoană fizică este soţul cedentului, descendent,
ascendent ori colateral până la gradul 2 inclusiv al acestuia ori dacă cesionarul persoană juridică este un afiliat al
cedentului, cu respectarea următoarelor condiţii preliminare: (i) notificarea cu 15 zile în prealabil a celorlalţi
Acţionari şi a Societăţii; (ii) prezentarea unor documente justificative din care să reiasă în mod satisfăcător pentru
ceilalţi Acţionari că cesionarul este un afiliat, aderarea de către cesionar la prezentul Act Constitutiv şi la alte
documente societare necesare.
10. Modificarea art. 10.6.1 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
În cazul în care Adunarea Generală a Acţionarilor decide majorarea capitalului social, fiecare acţionar va avea un
termen de 30 de zile pentru a-şi exercita dreptul de preferinţă, pro rata, prin adresarea unei notificări scrise
Consiliului de Administraţie. În cazul în care există acţionari care decid să nu-şi exercite dreptul de preferinţă,
acţiunile respective vor putea fi subscrise de ceilalţi acţionari, pro rata. Acţionarii pot renunţa în scris la exerciţiul
dreptului de preferinţă oricând în interiorul termenului de mai sus. Renunţarea duce la decăderea renunţătorului
din dreptul de preferinţă.
11. Modificarea art. 10.5 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
În înţelesul prezentului paragraf afiliat înseamnă, cu privire la orice acţionar, orice entitate sau persoană
controlată de acelaşi beneficiar efectiv, în acelaşi timp menţionându-se aceleaşi cote-părţi de control ca la data
achiziţionării acţiunilor de către acţionar. Noţiunea de control va avea înţelesul prevăzut de legea română.
12. Modificarea art. 10.8 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Niciun acţionar nu va putea constitui garanţii reale mobiliare asupra acţiunilor care exced 30% din totalul
acţiunilor deţinute de acesta, decât în cazul în care acea garanţie este aprobată de Adunarea
Generală Extraordinară a Acţionarilor cu majoritatea de voturi prevăzută la articolul 13.1, în caz contrar garanţia
privind valabilă şi opozabilă Societăţii şi celorlalţi acţionari.
13. Completarea art. 11.1 din Actul constitutiv, urmând ca acesta sa aibă următorul conţinut:
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al Societăţii, care decide asupra activităţii generale a
acesteia şi coordonează politica ei economică şi comercială în conformitate cu prezentul act constitutiv şi cu legea
aplicabilă. Adunarea generală poate fi ordinară şi extraordinară.
14. Modificarea art. 11.2 din actul constitutiv, urmând ca acesta sa aibă următorul conţinut:
Adunarea generală ordinară se întruneşte la sediul Societăţii sau în alt loc din România sau din străinătate, în
locaţia indicată în convocator, cel puţin o dată pe an, în cel mult cinci luni de la încheierea exerciţiului financiar şi
are următoarele atribuţii principale:

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]
Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.080), MO PIV 144/2019-01-11

a)discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorului
financiar, precum şi orice alt raport de analiză financiară care, conform legii şi/sau actului constitutiv, este de competenţa adunării
generale a acţionarilor;
b)stabileşte destinaţia sumelor obţinute ca profit, partea care se distribuie acţionarilor sub formă de dividende sau alte drepturi
similare şi termenul de distribuire a dividendelor aprobate;
c)alege membrii comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, respectiv auditorul financiar şi fixează remuneraţia cuvenită pentru
exerciţiul în curs cenzorilor, respectiv auditorului financiar;
d)hotărăşte gajarea unuia sau maţ multor sedii secundare ale Societăţii.

15. Completarea punctelor d), s) din art. 11.3 din actul constitutiv şi adăugarea la acelaşi articol a punctelor t), u),
v), w), x), y), z), aa), bb), cc), dd), ee), urmând ca acesta sa aibă următorul conţinut:
Adunarea generală extraordinară se întruneşte la sediul Societăţii sau în alt loc din România sau străinătate, în
locaţia indicată în convocator, orice câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: [...]
d)schimbarea obiectului de activitate, respectiv întreprinderea de către Societate a oricărei activităţi, alta decât
activitatea principală; […]
s)hotărăşte asupra oricărei asocieri dintre Societate şi o altă persoană fizică sau juridică, sau grup de persoane,
fizice sau juridice sau cu creditorii Societăţii; […]
t)aprobarea oricărui instrument de împrumut care depăşeşte 30.000 euro (prag cumulativ anual) şi orice garanţie
indiferent de valoare;
u)obţinerea de către Societate a unui împrumut de peste 30.000 euro (tranzacţie unica sau multipla calculata
anual);
v)crearea de către Societate a unei sarcini sau altui tip de garanţie asupra oricăreia dintre activele sale sau
proprietăţile sale;
w)acordarea de către Societate a unui împrumut sau avans de peste 10.000 euro oricărei persoane (tranzacţie unică
sau multiplă, calculată anual);
x)acordarea de către Societate a unui credit sau crearea unei garanţii sau acordarea unei despăgubiri de peste 5,000
euro cu privire la obligaţiile sau îndatorarea oricărei persoane (tranzacţie unica său multipla, calculată anual).
y)solicitarea unui ordin de administrare sau desemnarea unui administrator din oficiu sau administrator judiciar în
legătură cu Societatea;
z)alege membrii consiliului de administraţie al Societăţii, le fixează remuneraţia şi se pronunţă asupra gestiunii
consiliului de administraţie;
aa) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli specific sezonului fotbalistic şi după caz programul de activitate şi de
investiţii pentru anul financiar următor;
bb) orice creştere a cheltuielilor si costurilor din bugetul anual agreat cu peste 10%;
cc) orice transfer de acţiuni ale Societăţii către un terţ;
dd) aprobă plata anticipată sau rambursarea împrumuturilor (inclusiv a dobânzilor aferente) acordate de către
acţionar/acţionari către Societate:
ee) intrarea de către Societate intr-o asociere în participaţie, parteneriat, acord de consolidare, fuziune, colaborare
sau într-un proiect major inclus în buget (pentru evitarea oricărei neclarităţi, excluzând contractele de sponsorizare
cu privire la care se iau hotărâri în cadrul consiliului de administraţie).“
16. Eliminarea art. 11.4 din cuprinsul actului constitutiv.
17. Modificarea art. 12.1 din Actul constitutiv, urmând ca acesta sa aibă următorul conţinut:
Adunarea Generala a Acţionarilor poate fi convocată de Consiliul de Administraţie, ori de câte ori este nevoie, dar
cel puţin o dată pe an sau la cererea acţionarilor reprezentând a cincea parte din capitalul social. În acest ultim
caz, adunarea generală va avea loc în termen de o lună de la convocare.
18. Completarea art. 12.2 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Convocatorul Adunării Generale cuprinzând data, ora şi locul de desfăşurare a Adunării Generale, precum şi
ordinea de zi cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor
19. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 12.3:
Procedura de convocare este considerată a fi legal îndeplinită dacă, cu 30 de zile calendaristice, înainte de data
adunării, convocatorul este:
• publicat în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află
sediul social al Societăţii; sau
• trimis prin scrisoare recomandată, expediată la adresa Acţionarului înregistrată în Registrul Acţionarilor; sau
• trimis prin scrisoare transmisă pe cale electronică (e-mail) având încorporată, ataşată sau logic asociată o
semnătură electronică extinsă, expediată la adresa de e-mail înregistrată în Registrul Acţionarilor sau comunicată
în orice alt mod Societăţii/Consiliului de Administraţie într-un termen corespunzător.

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]
Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.080), MO PIV 144/2019-01-11

20. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 12.4:
Acţionarii reprezentând cel puţin 5% din capitalul social pot face, în scris, propuneri adresate Consiliului de
Administraţie pentru completarea ordinii de zi, cu excepţia cazului când aceasta se referă la modificarea actului
constitutiv, cu cel puţin 5 zile înainte de data adunării, urmând ca propunerile să fie înscrise pe ordinea de zi cu
aprobarea Adunării Generale.
21. Modificarea art. 13.1 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Adunarea generală ordinară şi cea extraordinară sunt constituite valabil şi pot lua hotărâri dacă la prima şi
următoarele convocări acţionarii, prezenţi sau reprezentaţi, de alţi acţionari său de terţe persoane, în baza unei
procuri, deţin 65% din capitalul social. Hotărârile sunt valabil adoptate cu un cvorum şi o majoritate a capitalului
social de cel puţin 65% reprezentat în adunare, cu excepţia materiilor pentru care legea prevede o majoritate de
2/3 (i.e., modificarea obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social,
de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii) sau dacă în alte situaţii legea
aplicabilă nu impune majoritate mai mare“;
22. Modificarea şi completarea art. 13.3 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Adunarea Generală este prezidată de Preşedintele Consiliului de Administraţie în cazul în care acesta este prezent.
În absenţa Preşedintelui Consiliului de Administraţie, adunarea generală a acţionarilor va fi prezidată de către
Vicepreşedintele Consiliului de Administraţie sau în cazul în care nici acesta din urmă nu este prezent, de oricare
dintre membrii Consiliului de Administraţie sau va desemna un acţionar care să prezideze şedinţa Adunării
Generale. Preşedintele de şedinţă va deschide şedinţa şi va propune dintre membrii Adunării Generale un secretar
confirmat prin vot. Procesul-verbal al şedinţei şi, după caz, hotărârea acţionarilor vor fi întocmite de către
secretarii tehnici ai şedinţei, numiţi de Preşedintele de şedinţă dintre funcţionarii societăţii şi va trebui să fie
semnat de Preşedintele de şedinţă şi de către secretarul ales al Adunării. În plus faţă de documentul redactat în
limba română, procesul-verbal/hotărârea acţionarilor poate fi redactată şi semnată în orice altă limbă străină.
23. Adăugarea art. 13.4 în Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor prezentului act constitutiv pentru ţinerea adunării
generale, se vor discuta problemele de pe ordinea de zi.
24. Adăugarea art. 13.6 Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Procesul-verbal hotărârea acţionarilor va constata următoarele:
(a) îndeplinirea formalităţilor de convocare;
(b) data, locul şi ora ţinerii adunării generale;
(c) acţionarii prezenţi;
(d) numărul de acţiuni;
(e) dezbaterile/deliberările pe scurt;
(f) hotărârile adoptate;
(g) declaraţiile/afirmaţiile făcute de acţionari în şedinţă.
25. Adăugarea art. 13.7 în actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
La procesul-verbal se vor anexa: (i) documentele atestând îndeplinirea formalităţilor de convocare şi (ii) lista de
prezenţă a acţionarilor.
26. Adăugarea art. 13.8 în actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Procesul-verbal va inclus în registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale ale acţionarilor.
27. Completarea art. 13.6 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Procesele-verbale/Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi, nereprezentaţi
sau care au votat contra dacă au fost adoptate conform legii şi cu respectarea prevederilor actului constitutiv.
28. Completarea art. 13.7 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Şedinţele Adunării Generale pot fi ţinute şi prin corespondenţă sau prin telefon, sub forma teleconferinţei, iar
hotărârile sunt valabile dacă toţi acţionarii participând la teleconferinţă, în cvorumul şi majoritatea prevăzute la
art. 13.1, semnează procesul-verbal de şedinţă. Se acceptă drept proces-verbal de şedinţă semnat valabil cumulul
tuturor originalelor procesului-verbal având acelaşi conţinut, semnat individual de acţionarii participanţi la
teleconferinţă (i.e. semnare în counterparts)“;
29. Modificarea art. 14.1 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]
Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.080), MO PIV 144/2019-01-11

Societatea va fi administrată de un Consiliu de Administraţie compus din 3 (trei) membri după acceptarea expresă
a mandatului de către persoanele propuse pentru funcţia de administrator.
30. Modificarea art. 14.2 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Numirea membrilor Consiliului de Administraţie este temporară şi revocabilă. Administratorii actuali ai Societăţii
sunt numiţi pentru un mandat de 10 (zece) ani şi pot fi realeşi.
31. Modificarea art. 14.3 din actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Consiliul de Administraţie este compus din:
– Victor-Dan Angelescu, cetăţean român, domiciliat în Bucureşti, sectorul 3, str. Puţul cu Roată nr. 3, apartament
1, identificat cu Cartea de Identitate seria RT nr. 809383 emisă de SPCEP Sector 3 la data de 31.10.2012, având
Codul Numeric Personal 1840905410032, în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie,
– Andrei-Cristian Nicolescu, cetăţean român, domiciliat în mun. Bucureşti, sectorul 1, strada Târnăveni nr. 18-20,
etajul 5, ap. 19, identificat cu Cl, seria RK nr. 231796, emisă de SPCEP Sector 1 la data de 2610.2018, având
Codul Numeric Personal 1760510293165, în calitate de Vicepreşedinte al Consiliului de Administraţie, şi
– Adrian Olariu, cetăţean român, domiciliat în Bucureşti, sectorul 4, str. Padeşu nr. 4, bl. nr. 1, sc. A, et. 1, ap. 5,
identificat cu CI seria RR nr. 984386, emisă de S.P.C.E.P. Sector 4 la data de 21.05.2013, având codul numeric
personal 1670718451613, în calitate de membru al Consiliului de Administraţie.

32. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 14.4:
Consiliul de Administraţie numeşte dintre membrii săi un preşedinte al Consiliului de Administraţie pentru o
perioadă care nu poate depăşi durata mandatului de administrator a persoanei respective. De asemenea, membrii
Consiliului de Administraţie pot fi revocaţi oricând de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor.
33. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 14.5:
Preşedintele Consiliului de Administraţie coordonează activitatea Consiliului de Administraţie şi raportează cu
privire la aceasta adunării generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor Societăţii
34. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 14.6:
Consiliul de Administraţie poate întreprinde şi efectua toate acţiunile necesare pentru realizarea obiectului de
activitate al Societăţii, reprezentând Societatea în relaţiile cu terţii, în conformitate cu prezentul act constitutiv.
35. Completarea art. 14.5 din actul constitutiv, urmând ca acesta sa aibă următorul conţinut:
Administratorii vor lucra împreună şi vor coopera cu bună credinţa şi vor lua decizii în conformitate cu şi în limita
oricăror restricţii în acest sens prevăzute în prezentul Act Constitutiv. Societatea este valabil reprezentată în
relaţiile cu terţii prin semnătura conjunctă a preşedintelui Consiliului de Administraţie împreună cu a
Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie, cu respectarea prevederilor legale şi statutare.
36. Modificarea art. 14.7 din Actul constitutiv, urmând ca acesta sa aibă următorul conţinut:
Consiliul de Administraţie va convoca Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, în conformitate cu
procedurile prevăzute în acest Act Constitutiv, în vederea numirii unui nou membru în Consiliul de Administraţie.
37. Modificarea art. 14.8 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Consiliul de Administraţie se va întruni ori de către ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la sediul
Societăţii.
38. Completarea art. 14.10 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Şedinţa Consiliului de Administraţie va fi convocată printr-o notificare trimisă cu cel puţin trei zile în avans care să
cuprindă locul şedinţei şi ordinea de zi, neputându-se lua nicio decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în
caz de urgenţă şi cu condiţia ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi. Notificarea va fi trimisă prin
fax, poştă electronică (e-mail) sau cu scrisoare recomandată cu confirmare de primire fiecărui administrator la
adresa conţinută în Articolul 14.3 sau la altă adresă actualizată prin notificări scrise trimise de fiecare
Administrator Preşedintelui Consiliului de Administraţie.
39. Modificarea art. 14.11 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Şedinţa Consiliului de Administraţie se poate desfăşura fără trimiterea unei notificări prealabile, dacă toţi
administratorii sunt prezenţi sau reprezentaţi şi nu au
obiecţii cu privire la ordinea de zi sau la şedinţa propriu-zisă. Adoptarea hotărârilor se va face conform Articolului
15. La fiecare şedinţă, se va întocmi câte un proces-verbal. Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor şi

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]
Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.080), MO PIV 144/2019-01-11

va identifica subiectele discutate, un rezumat al deliberărilor cu privire la fiecare subiect, hotărârile adoptate,
numărul de voturi pentru şi contra fiecărei hotărâri. Procesul-verbal va fi semnat de Preşedintele Consiliului de
Administraţie şi de către cel puţin un alt administrator
40. Completarea art. 14.12 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Membrii Consiliului de Administraţie vor putea participa la şedinţe prin corespondenţă, mijloace tehnice de
comunicare audio-video, care permit identificarea acestora. Şedinţele Consiliului de Administraţie pot fi ţinute în
România sau în străinătate.
41. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 14.15:
Consiliul de Administraţie va furniza acţionarilor informaţii cu privire la activitatea şi deciziile adoptate de acesta,
prin transmiterea unor copii ale proceselor-verbale al şedinţelor Consiliului de Administraţie în termen de trei zile
de la adoptarea deciziilor.
42. Modificarea art. 15.1 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Toate hotărârile consiliului de administraţie vor fi luate cel puţin cu votul afirmativ al preşedintelui şi
vicepreşedintelui consiliului de administraţie.
43. Modificarea punctelor c), d) şi j) din art. 15.2 din Actul constitutiv, urmând ca acestea sa aibă următorul
conţinut:
[…]
c. decide structura organizatorică şi organigrama Societăţii. În acest scop va implementa şi aplica un Regulament
intern de procedură (politici) valabil pentru întreaga organigramă a Societăţii;
[…]
e. numeşte funcţiile de conducere-cheie ale Societăţii (i.e. director general care este şi preşedintele clubului, director
sportiv, manager de echipă, director tehnic, antrenor principal, ofiţer de presă, director comercial/marketing, delegat
la Federaţia Română de Fotbal, CFO/director financiar);
[…]
k. decide, în limitele de competenţă impuse de lege şi de actul constitutiv, asupra contractării sau acordării de
credite comerciale şi bancare şi garanţiilor aferente. Competenţa de negociere şi încheiere a contactului de credit
poate fi delegată persoanei autorizate în acest sens de către Consiliul de Administraţie
Cvorumul minim necesar pentru adoptarea unei Decizii a Consiliului de Administraţie este de 2 membri.“
44. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 15.3:
Cvorumul minim necesar pentru adoptarea unei Decizii a Consiliului de Administraţie este de 2 membri.
45. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 15.4:
În cazuri excepţionale, justificate de urgenţa situaţiei şi de interesul Societăţii, deciziile Consiliului de Administraţie
pot fi luate fără ţinerea unei şedinţe cu votul unanim al membrilor acestuia, exprimat în scris
46. Modificarea art. 15.9 din Actul constitutiv, urmând ca acesta sa aibă următorul conţinut:
Administratorul care nu respectă prevederile prezentului articol va fi ţinut răspunzător pentru pagubele provocate
Societăţii
47. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 16:
Articolul 16. Directorul general
16.1. Directorul general este numit de consiliul de administraţie, fie din rândul membrilor consiliului de
administraţie, fie din afara consiliului de administraţie. Directorul general este preşedintele Clubului.
16.2. Directorul general poate efectua toate actele şi poate lua toate deciziile necesare pentru administrarea
Societăţii în limitele mandatului oferit prin hotărârea Consiliului de Administraţie cu respectarea prevederilor
legale şi ale prezentului Act Constitutiv.
16.3. Oricare dintre administratori poate solicita directorului general informaţii cu privire la gestiunea cotidiană a
Societăţii. Directorul general în mod regulat şi cuprinzător va informa Consiliul de Administraţie cu privire la
operaţiunile îndeplinite şi la cele care urmează a fi îndeplinite.
48. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 17:
Articolul 17. Răspunderea membrilor Consiliului de Administraţie şi a directorului general
17.1. Membrii consiliului de administraţie sunt răspunzători în mod solidar faţă de Societate pentru următoarele:
(i) realitatea vărsămintelor efectuate de Acţionari;
(ii) existenţa reală a profitului distribuit cu titlu de dividende;

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]
Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.080), MO PIV 144/2019-01-11

(iii) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor actualizare;

(iv) îndeplinirea exactă a hotărârilor adunării generale a acţionarilor;
(v) îndeplinirea exactă a îndatoririlor prevăzute de prezentul act constitutiv sau de legea aplicabilă.
17.2. Membrii Consiliului de Administraţie sunt răspunzători faţă de Societate pentru actele îndeplinite de directori
sau de personalul angajat/angajaţi în cazul în care prejudiciul nu s-ar fi produs, dacă a îndeplinit obligaţia de
supraveghere.
17.3. Directorul general va comunica Consiliului de Administraţie toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii
atribuţiilor sale.
17.4. Membrii Consiliului de Administraţie vor fi răspunzători în mod solidar cu predecesorii lor imediaţi pentru
neîndeplinirea obligaţiei de a informa cenzorii sau, după caz, auditorii interni sau auditorii financiari cu privire la
orice neregularităţi de care au luat cunoştinţă.
17.5. Membrii Consiliului de Administraţie nu vor fi răspunzători pentru actele/faptele sau omisiunile săvârşite,
dacă au solicitat consemnarea în registrul şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie a obiecţiunii lor şi
i-au informat în scris despre aceasta pe cenzori sau auditorii interni şi auditorii financiari.
49. Completarea punctelor a) şi b) din art. 16.4 din Actul constitutiv, urmând ca acestea să aibă următorul conţinut:
[..]
a)să convoace Adunarea Generală Ordinară sau Extraordinară în locul administratorilor, cu respectarea prevederilor legale;
b)să asiste la adunările generale ordinare şi extraordinare şi să supună dezbaterii acestora problemele pe care consideră necesare, cu
respectarea prevederilor legale;
[..]

50. Modificarea art. 17.2 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Participanţii la activitatea sportivă pot încheia cu Societatea fie contract individual de muncă, fie contract de
activitate sportivă. Nivelul salariilor pe posturi se stabileşte prin contractul colectiv de muncă (dacă sunt
îndeplinite prevederile legale) sau prin decizie a Consiliului de Administraţie (în cazul în care nu există contract
colectiv de muncă sau un anumit post nu este prezent în contractul colectiv), salariul individual se stabileşte pe
bază de negociere individuală, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. În cazul contractelor
de activitate sportivă, remuneraţia va fi stabilită prin negociere individuală. Prin contract de activitate sportivă se
înţelegere convenţia încheiată pentru o durată determinată între structurile sportive şi participanţii la activitatea
sportivă prevăzută la art. 67 1 alin. (1) lit. a) c) din Legea 69/2000, care are ca obiect desfăşurarea unei activităţi
cu caracter sportiv. Veniturile realizate din contractul de activitate sportivă se încadrează în categoria veniturilor
din activităţi independente prevăzute de Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările
ulterioare.
51. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 19.6:
Societatea trebuie să ţină următoarele registre:
a)un registru al acţionarilor;
b)un registru al întâlnirilor şi deliberărilor adunărilor generale;
c)un registru al întâlnirilor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie;
d)un registru al deciziilor luate de directorul general;
e)un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi/sau, după caz, de auditorii interni în exercitarea mandatului lor;
f)un registru al obligaţiunilor care să menţioneze numărul total de obligaţiuni emise şi rambursate şi de asemenea numele şi
prenumele/denumirea, domiciliul/sediul social al deţinătorilor de obligaţiuni, în cazul în care acestea sunt nominative;
g)orice alte registre prevăzute de lege.

52. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 19.7:
Registrele menţionate în articolul 19.6 (a), (b), (c), şi (f) vor fi ţinute de Consiliul de Administraţie, registrul
menţionat la punctul (d) va fi ţinut de directorul general, iar cel menţionat la punctul (e) va fi ţinut de cenzori sau
de auditorii interni, după caz.
53. Modificarea art. 19 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Conturi bancare
Pe baza deciziei Consiliului de Administraţie, Societatea poate deschide conturi bancare în lei şi în valută la orice
bancă având autorizare definitivă de funcţionare din partea Băncii Naţionale a României, precum şi conturi în
valută la bănci cu sediul în străinătate cu respectarea cerinţelor de autorizare prevăzute de lege.
Persoanele care sunt autorizate să semneze documentele pentru operaţiuni bancare în numele Societăţii sunt
stabilite prin decizia Consiliului, de Administraţie, adoptată cu respectarea prezentului Act Constitutiv. Pentru
retragerea de sume de bani sau alte
valori din conturile bancare ale Societăţii sunt necesare semnăturile a cel puţin două persoane autorizate de către
Consiliul de Administraţie.

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]
Afişare Hotărâre nr. (7/5.501.080), MO PIV 144/2019-01-11

54. Modificarea art. 18.7 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face diferenţiat conform hotărârii adunării generale a acţionarilor.
55. Modificarea punctului f) din art. 21.1 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
[…]
f. alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv sau de prevederile legale aplicabile.
56. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 24.4:
De la momentul lichidării, directorii şi membrii consiliului de Administraţie nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În
caz contrar aceştia vor fi personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile întreprinse.
57. Adăugarea unui nou articol cu următorul conţinut şi atribuirea numărului 24.5:
Societatea îşi menţine personalitatea juridică pe parcursul lichidării până la terminarea procedurii.
58. Modificarea art. 24.6 din Actul constitutiv, urmând ca acesta să aibă următorul conţinut:
În cazul în care oricare din prevederile acestui Act Constitutiv este declarată nulă sau va fi considerată de instanţă
neexecutorie, nelegală sau nulă, toate celelalte prevederi şi condiţii rămân valabile şi produc efecte juridice.
59. Ratificarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societăţii nr. 02 din 03.10.2018 şi a Hotărârii
Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societăţii 01 din 26.06.2018.
60. Aprobarea actualizării Actului Constitutiv al Societăţii şi renumerotarea articolelor, conform celor convenite la
punctele de mai. sus.
61. Aprobă împuternicirea dlui ANDREI CRISTIAN NICOLESCU, cetăţean român, domiciliat în mun. Bucureşti,
sectorul 1, Strada Târnăveni nr. 18-20, etajul 5, ap. 19, identificat cu CI seria R1 nr. 231796 emisă de SPCEP Sector
4, la data de 26.10.2018, având. codul numeric personal 1760510293165 şi împuternicirea dnei TABĂRĂ TEODORA.,
cetăţean român, domiciliată în judeţul Buzău, mun. Buzău, Bd. Unirii, bl. 16, et. 3, ap. 15, identificată cu C.I. seria
XZ nr. 739151 emisă de SPCLEP Buzău la data de 01.03.2016, având Codul Numeric Personal 2961227100169,
pentru ca oricare dintre ei, individual, cu putere şi autoritate deplină să reprezinte Societatea şi acţionarii pentru
semnarea şi notificarea oricăror documente în vederea îndreptării oricărei erori materiale ivite, pentru îndeplinirea
oricăror şi/sau tuturor formalităţilor necesare în faţa notarilor publici din România, a Registrului comerţului, precum
şi în faţa oricărei alte autorităţi şi instituţii publice sau persoane juridice sau fizice în vederea depunerii şi/sau
înregistrării prezentei hotărâri.
Prezenta hotărâre a fost statutară şi legală reprezentând voinţa acţionarilor şi a Societăţii.
Prezenta hotărâre a fost adoptată de părţi şi redactată într-un singur exemplar original, care rămâne în arhiva
biroului notarial şi 8 (opt) duplicate, care au aceeaşi formă probantă ca originalul, din care câte unul pentru fiecare
acţionar, unul în vederea depunerii la Oficiul Registrului Comerţului în scopul înregistrării şi publicării în Monitorul
Oficial al României, două exemplare în vederea păstrării în arhivă la sediul Societăţii şi unul pentru arhiva biroului
notarial.

0007.htm[10.09.2020 14:54:36]