Afişare Hotărâre nr. (32/5.501.

896), MO PIV 144/2019-01-11

Societatea CEMROM - S.A.

HOTĂRÂRE
din data de 28 noiembrie 2018 a adunării generale extraordinare a acţionarilor Societăţii CEMROM - S.A.
Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Cemrom - S.A., o societate pe acţiuni, organizată şi funcţionând în
conformitate cu legile din România, cu sediul social în satul Corbu, comuna Corbu, Str. Industrială, judeţul
Constanţa, înregistrată la Registrul Comerţului Constanţa sub nr. J13/239/2007, CUI 20796950, capital social
subscris şi vărsat 18.570.800 RON (denumită în continuare „Societatea“ sau „Cemrom“), legal constituită azi, 28
noiembrie 2018, ora 10.00, valabil întrunită, la sediul Societăţii, în prezenţa acţionarilor deţinând 92.854 de acţiuni,
reprezentând 100% capitalul social al societăţii, respectiv:
1. ANASTASESCU MIHAI, cetăţean român, născut în municipiul Câmpina, judeţul Prahova, la data de 24 noiembrie
1967, cu domiciliul în municipiul Câmpina, Slt. Erou Bogdan Vasile nr. 54, judeţul Prahova, identificat prin C.I. seria
PX nr. 202822, eliberată de SPCLEP Câmpina la data de 25.09.2013, CNP 1671124290957, în calitate de acţionar
deţinând 91.925 acţiuni nominative, numerotate de la 1 la 1.980 inclusiv, de la 2.001 la 37.000 inclusiv şi de la
37.355 la 92.299 inclusiv, reprezentând 99% din capitalul social, în valoare de 18.385.000 RON;
2. ANASTASESCU EMILIA, cetăţean român, născută în mun. Câmpina, judeţul Prahova, la data de
30.06.1972, cu domiciliul în municipiul Câmpina, strada Slt. Erou Bogdan Vasile nr. 54 judeţul Prahova, identificată
cu C.I. seria PH nr. 875891/27.10.2009 eliberată de S.P.C.L.E.P. Câmpina, CNP 2720630290921, în calitate de
acţionar deţinând 929 acţiuni nominative, numerotate de la 1.981 la 2.000 inclusiv, de la 37.001 la 37.354 inclusiv şi
de la 92.300 la 92.854 inclusiv,reprezentând 1% din capitalul social, în valoare de 185.800 RON,
denumiţi în cele ce urmează în mod colectiv „Acţionarii“ care au hotărât să renunţe în mod expres şi irevocabil la
îndeplinirea formalităţilor de convocare.
Toate condiţiile prevăzute de lege şi de documentele societare pentru ţinerea unei şedinţe valide au fost îndeplinite.
Ordinea de zi a şedinţei fiind aprobată în unanimitate de acţionari (această ordine de zi incluzând punctele detaliate
mai jos), după analizarea în detaliu a punctelor de pe ordinea de zi, precum şi a proiectului de act adiţional ce
urmează a fi încheiat între Societate şi BCR, după cum este detaliat mai jos, şi în urma dezbaterilor corespunzătoare.
Au hotărât în unanimitate, în mod valabil şi cu respectarea prevederilor legale şi statutare, adoptarea următoarelor
hotărâri:
HOTĂRÂREA 1
1. Se aprobă modificarea contractului de credit actualizat cu privire la facilitaţi de credit acordate împrumutaţilor, în
forma semnată în data de 21.03.2016 („Contractul de Credit“) între Banca Comerciala Romana - S.A. („BCR“), în
calitate de creditor, şi Cemrom - S.A. şi MHC Water Power - S.A., ambii în calitate de împrumutaţi („Împrumutaţii“) şi
încheierea în acest scop a unui act adiţional la Contractul de Credit („Actul Adiţional“) având ca obiect prelungirea
scadenţei facilitaţii de credit de tip revolving acordată de BCR în temeiul Contractului de Credit şi care devine
scadentă la data de 29 noiembrie 2018 (definită în Contractul de Credit sub numele „Facilitatea Cemrom 2“) până la
data de 28 februarie 2019.
HOTĂRÂREA 2
Se aprobă menţinerea tuturor garanţiilor existente şi deja constituite în favoarea BCR în vederea garantării
obligaţiilor asumate de către împrumutaţi în temeiul Contractului de Credit („Garanţiile“) şi, dacă este cazul,
încheierea actelor adiţionale corespunzătoare la Garanţii, în vederea reflectării modificărilor agreate prin Actul
Adiţional.
HOTĂRÂREA 3
Se aprobă confirmarea că a fost realizată o evaluare comercială a obligaţiilor care urmează a fi contractate şi
asumate conform hotărârilor (1)-(2) de mai sus şi acestea sunt în interesul comercial şi economic al Societăţii.
HOTĂRÂREA 4
Se aprobă luarea tuturor măsurilor şi îndeplinirea tuturor formalităţilor (inclusiv a oricăror cerinţe de autentificare,
publicitatea şi înregistrare) şi îndeplinirea tuturor condiţiilor prevăzute în Contractul de Credit, astfel cum va fi
modificat prin Actul Adiţional şi în Garanţii, astfel încât toate obligaţiile asumate şi garanţiile acordate prin acestea să
fie deplin valabile, opozabile şi executabile.
HOTĂRÂREA 5
Se aprobă împuternicirea cu puteri depline a domnului Andreescu Marius, membru în Consiliul de Administraţie al
Societăţii („Reprezentant Autorizat“), pentru a reprezenta Societatea în vederea ducerii la îndeplinire a tuturor
hotărârilor adoptate prin prezenta, inclusiv:
(a) să negocieze termenii şi condiţiile operaţiunilor aprobate prin hotărârile adoptate prin prezenta şi să semneze şi
să încheie în numele şi pe seama Societăţii Actul Adiţional, orice acte adiţionale la Garanţii (dacă este cazul), inclusiv
orice alte modificări alte documentaţiei contractuale încheiate cu BCR, precum şi orice alte documente, instrumente,
notificări, cereri, certificări, certificate, avize de înregistrare care ar putea fi cerute în legătură cu ducerea la
îndeplinire într-o manieră corespunzătoare a hotărârilor adoptate prin prezenta;
(b) să ia orice alte măsuri sau acţiuni necesare, adecvate sau recomandabile, să îndeplinească orice formalităţi, să
pregătească orice formulare sau documente necesar a fi completate şi depuse în vederea înregistrării documentelor

0032.htm[10.09.2020 14:55:10]
Afişare Hotărâre nr. (32/5.501.896), MO PIV 144/2019-01-11

în care sunt cuprinse operaţiunile aprobate conform hotărârilor adoptate prin prezenta la orice autoritate română sau
orice altă entitate publică sau privată, şi
(c) să reprezinte Societatea în faţa oricărei persoane fizice sau juridice şi a oricărei entităţi publice sau private
(inclusiv, fără limitare la, orice notar public, Cartea Funciară, Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare şi
Registrul Comerţului) în legătură cu ducerea la
îndeplinire într-o manieră corespunzătoare a hotărârilor adoptate prin prezenta, semnătura Reprezentantului
Autorizat, în legătură cu cele de mai sus, fiind definitivă şi obligatorie pentru Societate.
HOTĂRÂREA 6
Se aprobă împuternicirea doamnei Bostan Doina Aurora, cetăţean român, cu domiciliul în mun. Constanţa, bd.
Mamaia nr. 58, bl. LD4A, sc. B, ap. 11, jud. Constanţa, identificată cu CI seria KT nr. 941019, eliberată de SPCLEP
Constanţa, CNP 2590513131210, să efectueze toate formalităţile legale pentru înregistrare, publicitate, opozabilitate,
executare şi publicare a hotărârilor adoptate, să depună, să preia acte şi să semneze în acest scop în numele
Cemrom, în relaţia cu Registrul comerţului, precum şi alte entităţi publice sau private şi să semneze, în numele şi pe
seama acţionarilor.
Prezenta hotărâre a fost întocmită şi semnată astăzi, 28 noiembrie 2018, în 4 exemplare originale în limba română.

0032.htm[10.09.2020 14:55:10]