Tema 3.

Analiza modelelor contemporane a administră rii

corporative în ţă rile economic dezvoltate

Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administrării corporative în ţările

economic dezvoltate

3.1. Elementele de bază a modelelor de administrare corporativă..................................................................1

3.2. Particularităţile administrării corporative în modelul anglo-american......................................................4

3.3. Trăsăturile caracteristice modelului japonez de administrare corporativă................................................8

3.4. Administrarea bicamerală în modelul corporativ german........................................................................14

3.1. Elementele de bază a modelelor de administrare corporativă

În procesul evolutiv sistemul managerial a luat diferite aspecte caracteristice sistemului cultural,
socio-economic, politic a ţării în care a apărut şi s-a dezvoltat.
Ţările fost-socialiste în procesul de dezvoltare a uniunilor corporative şi a mecanismului
corporativ au înregistrat o vacanţă anumită, ce a durat o perioadă destul de însemnată – cca. 70
ani, pe parcursul căreia în alte ţări s-a cristalizat sistemul corporativ: atât din punct de vedere a
reglementării relaţiilor corporative de către managementul corporativ, cât şi din punct de vedere
a reglementării şi stabilităţii legislative de către sistemul organelor publice.
Pentru a face o definire a modelelor de administrare corporativă vom pune la bază trei concepte:
1. Din punct de vedere filosofic: Un model de administrare corporativă este ceea ce este şi
poate fi deosebit de alte modele. Adică cât de optim nu ar fi din punct de vedere economic şi cât
de neeficient nu ar fi, el (modelul, sistemul de administrare corporativă) totuşi există: şi nu este
nici un model ce ar fi identic cu acesta, cu toate că puncte tangente sunt. Astfel fiecare ţară îşi
formează sistemul său de administrare corporativă, impunând unele principii prin intermediul
sistemului legislativ, altele prin cultura şi principiile sociale.
2. Din punct de vedere logic: Un model poate fi definit de multitudinea caracteristicilor
pozitive şi negative care la are acesta. Or, unele ţări (ex. Republica Moldova) permit
înfiinţarea unor corporaţii de un singur acţionar, alte ţări (ex. România) impun ca în
calitate de acţionari să fie cel puţin 3 persoane (în diferite ţări fiind diferit acest număr).
Unele ţări permit emisia hârtiilor de valoare la purtător (ex. SUA, Germania) în sistemul
implementat în Republica Moldova acest lucru fiind interzis (în Republica Moldova se
permite doar emisia valorilor mobiliare nominative).
3. Din punct de vedere economic: un model înseamnă o totalitate de caracteristici a unui
sistem complex, ce permite reglementarea relaţiilor economico-sociale a subiecţilor de
bază: acţionari, consiliul societăţii, membrii administraţiei companiei, angajaţilor,
potenţialilor investitori, creditori existenţi şi potenţiali, consumatori, concurenţi, bănci şi

Pagina 1 din 8
 Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administră rii
corporative în ţă rile economic dezvoltate

instituţii financiare, sistemul statal etc.

4. Din punct de vedere al managementului: un model de administrare corporativă
determină relaţii de participare la proprietate şi la gestiunea proprietăţii, atât cu
implicarea proprietarilor, cât şi fără implicarea acestora, dar utilizând agenţii-
reprezentanţi, care vor gestiona compania din numele şi în interesul proprietarilor: relaţii
ce pot fi impuse şi din punct de vedere legal, dar mai ales din punct de vedere a
managementului corporativ cu respectarea principiilor de bază: Realitate, Loialitate,
Responsabilitate, Transparenţă, Legalitate.
Iniţial sistemul corporativ subînţelegea doar uniunea acţionarilor sau proprietarilor. Pe parcursul
dezvoltării a avut loc o modificare a conceptului sistemului corporativ, iar scopul uniunilor
corporative, a alianţelor şi asociaţiilor economico-sociale fiind elaborarea politicilor comune în
domeniul businessului, integrării proceselor de producere şi a capacităţilor comune întru
supravieţuirea acestora.
Efectuând o analiză comparativă a activităţii corporaţiilor naţionale şi internaţionale se impune
concluzia că administrarea corporativă tinde spre uniunea principiilor şi modelelor în baza cărora
se efectuează conducerea. Astfel, evolutiv, s-au conturat trei modele clasice de administrare
corporativă: anglo-american, german şi japonez.
Totodată fiind necesar de constatat faptul că se acordă atenţie nu atât structurii organizatorice a
corporaţiilor (organigrama), cât structurii relaţiilor şi structurii participanţilor la aceste relaţii
corporative.
Astfel, dacă am evidenţia care sunt elementele de bază a modelelor de administrare corporativă,
atunci pretutindeni ar fi prezente următoarele elemente:
1. Adunarea generală a acţionarilor – organul suprem de conducere, alias proprietarii
companiei;
2. Consiliul societăţii – reprezentanţii acţionarilor (atât acţionari cât şi ne-acţionari), ce
apără interesele acţionarilor1;
3. Organul executiv – echipa managerială ce efectuează administrarea curentă a
companiei;
4. Registratorul – responsabilul pentru evidenţă corectă a deţinătorilor de acţiuni;
5. Cenzorul – organul ce efectuează analiza activităţii economico-financiară a
companiei.
Aceste elemente fiind practic prezente sub o formă sau alta, având denumiri diferite, în toate
modele, adică în toate ţările în care există societăţi pe acţiuni. Totodată există şi unele excepţii:
spre exemplu în modelul moldovenesc de administrare corporativă un aşa organ de conducere
cum este Consiliul Societăţii poate şi să nu existe în societăţile pe acţiuni cu un număr de
acţionari până la 50 acţionari – deţinători de acţiuni cu drept de vot, iar atribuţiile acestuia în
acest caz fiind îndeplinite de către Adunarea Generală a Acţionarilor; în modelul rusesc
atribuţiile Consiliului Societăţii le poate îndeplini Adunarea Generală a Acţionarilor în
societăţile pe acţiuni cu un număr de acţionari-deţinători de acţiuni cu drept de vot până la 25.

1
Notă: Practic toate ţările (SUA, Germania, Franţa, Republica Moldova, Rusia, România etc.) impun prin lege
apărarea intereselor acţionarilor de către consiliu societăţii; cu mici abateri pentru ţările ce utilizează modelul
german.
Pagina 2 din 8
 Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administră rii
corporative în ţă rile economic dezvoltate

Schematic, aceste relaţii, prezente pentru fiecare din modelele naţionale iau următoare formă

Adunarea Generală a Acţionarilor

Numeşte în calitate de susţinători ai intereselor

Numeşte responsabil pe Numeşte responsabil pe

Consiliul Societăţii controlul economico-
evidenţa proprietarilor
financiar al activităţii
Numeşte ate de al gestiunii companiei

Registratorul Organul Executiv (Directorul Auditor

General, Organul colegial)
Delimitarea competenţelor
Competenţa Organului Executiv

Formarea echipei manageriale pentru asigurarea unei

activităţi eficiente a corporaţiei

Figura 1. Algoritmul formării ierarhiei corporative

Alte elemente suplimentar la cele evidenţiate mai sus, ce stau la baza realizării unor trăsături
specifice oricărui model analizat sunt:
A. Relaţiile între subiecţii interni şi externi în realizarea administrării corporative;
B. Reglementarea din partea organelor judiciare;
C. Regulile de joc stabilite de participanţii pieţei libere;
D. Structura proprietăţii;
E. Drepturile şi apărarea drepturilor acţionarilor;
F. Principalele tipuri de hârtii de valoare;
G. Dările de seamă specializate;
H. Modurile de petrecere a adunărilor generale a acţionarilor;
I. Alte elemente

Eficienţa sistemului corporativ a dus la transformarea ce înregistrează creşteri majore a

proprietăţii de stat în proprietate corporativă. Astfel corporaţiile devin un factor dominant
în activitatea economică naţională şi mondială, prezentând prin sine o metodă de uniune a
puterilor economico-financiare a diferitor agenţi economici, ce activează în domenii, inclusiv ne
tangente, a economiei, cu scopul determinării politicilor şi strategiilor comune de creştere şi
dezvoltarea a participanţilor la această uniune.
Pagina 3 din 8
 Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administră rii
corporative în ţă rile economic dezvoltate

3.2. Particularităţile administrării corporative în modelul anglo-

american
Unul din primele modele ce s-au cristalizat şi are o arie de răspândire foarte largă, incluzând şi
utilizarea unor concepte de bază a acestui model atât în ţările economic dezvoltate: SUA, Marea
Britanie, Australia, Canada, Suedia, Olanda; cât şi în ţările în curs de dezvoltare: Republica
Moldova, România, Ukraina, Rusia etc., este modelul anglo-american.
Modelul anglo–american are următoarele trăsături caracteristice:
1. bază legislativă bine dezvoltată care determină drepturile şi obligaţiunile subiecţilor de
bază în relaţiile corporative: administraţia, consiliul de administraţie şi acţionarii;
2. Existenţa investiţilor individuale şi colective (instituţionale) neafiliate la corporaţie;
3. Simplitatea procedurii de interacţiune dintre acţionari şi corporaţie (atât la adunări
generale cât şi în perioada dintre ele);
4. Metodologia implicării subiecţilor principali de administrare corporativă;
5. Emisia acţiunilor;
6. Votarea prin procură;
7. Transparenţa informaţiei.
Emisia de acţiuni este o metodă obişnuită de acumulare a capitalului pentru corporaţiile din
Anglia şi SUA. Este firesc faptul că în SUA a fost creată cea mai mare piaţă de capital din lume,
iar bursa de valori din Londra este a treia din lume în ce priveşte capitalizarea pieţei după bursele
din New-York şi Tokyo. Predominarea finanţării prin emisie de acţiuni, mărimea pieţei de
capital şi a gradului de dezvoltare a sistemului de relaţii corporative se află într-o dependenţă
directă.
SUA având cea mai mare piaţă de capital, este ţara cu cel mai dezvoltat sistem de vot prin
procură şi cu cel mai mare grad de activitate al investitorilor. Aceştia din urmă joacă un rol
important şi pe piaţa de capital din Anglia .
Subiecţi relaţiilor corporative în modelul anglo–american sunt:
1. administraţia
2. consiliul de administraţie,
3. acţionarii,
4. bursele de valori,
5. agenţiile guvernamentale şi companiile de consultanţă care oferă consultaţii corporaţiilor
şi acţionarilor privind relaţiile corporative şi votul prin procură.

Adunarea Generală a Acţionarilor

Pagina 4 din 8
 Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administră rii
corporative în ţă rile economic dezvoltate

Consiliul Administraţia
Societăţii
Figura 2. Modelul anglo–american de administrare corporativă

Modelul anglo–american (figura 2) s-a dezvoltat în condiţiile pieţei libere care presupune
separarea proprietăţilor şi administrării / supravegherii în majoritatea corporaţiilor. Aceasta
separare economică şi juridică serveşte unui scop triplu: social, juridic şi de afaceri foarte
important - investitorii contribuind cu capitalul şi fiind proprietari ai întreprinderii nu poartă
răspundere juridică pentru acţiunile corporaţiei. Ei cedează controlul în favoarea managerilor şi-i
plătesc pe aceştia ca pe agenţii săi.
Astfel separarea aceasta permite acţionarilor de a gestiona „din umbră” compania, concept ce
este deseori discutat de economiştii din toate ţările:
a. pe de o parte, managerii, în calitate de specialişti în gestionarea companiilor, sunt
obligaţi, din punct de vedere profesional, să conducă întreprinderea pentru ridicarea bunăstării
companiei şi angajaţilor, respectiv pentru ridicarea profitabilităţii companiei;
b. pe de altă parte, managerii sunt aleşi de deţinătorii pachetelor de control, astfel
sunt obligaţi, din punct de vedere a loialităţii faţă de alegători, şi trebuie să îndeplinească şi să
realizeze cerinţele ce au fost stipulate de către aceştia din urmă.
Costul acestei separări a proprietăţii şi controlului se numeşte cost al serviciilor de agent.
Interesele acţionarilor şi managerilor sau administraţiei pot să nu coincidă, şi în multe cazuri
anume necoincidenţa duce la apariţia conflictelor în cadrul companiei, iar problemele de bază
sunt afectate de următoarele momente:
 acţionarii solicită dividende, ca plată pentru riscul efectuat sub forma
investiţiilor în compania dată;
 managerii solicită remunerarea muncii, ca plată pentru dăruirea timpului şi
energiilor personale întru creşterea şi dezvoltarea companiei.
Legislaţia corporativă a ţărilor ce utilizează acest model rezolvă acest conflict prin intermediul
unui organ suplimentar: consiliul de administraţie - este ales de către acţionari şi activează în
scopul apărării intereselor acestora2.
În perioada postbelică atât în SUA cât şi în Marea Britanie a fost remarcată o creştere a
investitorilor instituţionali faţă de cei individuali. În 1990 în Anglia investitorii instituţionali

2
Notă: Deseori în literatura de specialitate sunt întâlnite două concepte: consiliul de observatori (alias consiliul
societăţii) şi consiliul directorilor, în unele cazuri aceste concepte sunt utilizate ca sinonime, reprezentând unul şi
acelaşi organ de conducere, în alte cazuri sunt utilizate ca reprezentând două organe diferite: primul fiind ca
reprezentanţi ai acţionarilor, al doilea – ca membrii organului executiv, adică echipa managerială. Totodată uneori
sunt utilizate unele concepte de tipul: comitetul de conducere, comitetul de observatori, comitetul de directori,
consiliul directorilor, echipa managerială – concepte ce pot fi utilizate fără indicarea ierarhiei acestor,
necunoscându-se originea, împuternicirile şi obligaţiile acestora.
Astfel cititorii pot fi induşi în eroare, nefiind clar despre ce se vorbeşte: despre echipa ce apără interesele
acţionarilor sau despre echipa ce conduce de facto compania dată.
Aici se impune o utilizare corectă a acestor concepţii de către savanţi, înlăturând ambiguitatea conceptelor
utilizate.
Pagina 5 din 8
 Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administră rii
corporative în ţă rile economic dezvoltate

deţineau circa 61% din numărul total de acţiuni de pe piaţa de capital, cei individuali - 21%. În
SUA investitorii instituţionali -53.3%. Creşterea numărului de acţionari instituţionali a condus la
impunerea de către aceştia a conceptelor şi politicilor corporative pentru modificare aspectelor
legislative, pentru a favoriza activitatea agenţilor corporativi.
Modelul anglo–american presupune includerea în cadrul comitetului de conducere atât
persoane care sunt angajaţi ai corporaţiei sau care participă activ la conducerea întreprinderii
(insideri), cât şi-a membrilor interdependenţi, care nu au relaţii directe cu corporaţia (outsideri).
În mod tradiţional Preşedintele Consiliului Societăţii şi Directorul General este una şi aceiaşi
persoană. În majoritatea cazurilor această practică duce la abuzuri, la centralizarea prea puternică
a pârghiilor economico-financiare din cadrul corporaţiei în mâinile unui singur grup sau unei
singure persoane.
Conform datelor din 1990 o singură persoană avea concomitent postul de director general al
corporaţiei şi de preşedinte al consiliului de observatori în cazul a 75% din 500 corporaţii.
Totodată corporaţiile engleze şi americane tind să includă în cadrul consiliului de observatori un
număr tot mai mare de membri-directori interdependenţi.
Factorii ce au contribuit la creşterea interesului faţă de administrarea corporaţiei în SUA şi
Anglia sunt:
a) creşterea investitorilor institutionali în ambele ţări;
b) intensificarea reglementărilor din partea guvernului din SUA ce include cerinţe faţă
de unii investitori instituţionali de a vota la adunările generale;
c) activitatea de preluare a controlului;
d) remunerarea excesivă a executivului în multe companii americane;
e) sentimentul de pierdere a competitivităţii în raport cu concurenţii germani şi japonezi.
În acest context creşte rolul administraţiei corporative în gestiunea relaţiilor cu investitorii
instituţionali şi cei individuali. Aceştia din urmă se informează reciproc asupra activităţii
corporaţiei, efectuează investigaţii, se organizează în apărarea intereselor lor. Rezultatele
investigaţiilor în multe cazuri depistează o legătură directă dintre lipsa de supraveghere efectivă
din partea comunităţii de conducere şi realizările financiare modeste ale corporaţiei. În
comparaţie cu modelele german şi japonez consiliul societăţii în modelul anglo-american este
mai mic. În 1993 în urma unui sondaj s-a demonstrat că consiliul societăţii în 100 din cele mai
mari corporaţii a descrescut în mediu de la 15 persoane în 1988, la 13 persoane în 1993.

Baza legislativă în modelul anglo-american

În Marea Britanie şi SUA relaţiile ce apar între membrii consiliului societăţii, directori şi
acţionari sunt reglementate de către o bază legislativă destul de amplă. În SUA Agenţia
federativă, Comisia Hârtiilor de Valoare şi a Burselor de valori (Security Exchange
Commission3) reglementează piaţă hârtiilor de valoare, stabileşte regulile ce afectează
transparenţa şi dările de seamă specializate ale corporaţiilor, gestionează relaţiile acţionari –
corporaţie şi acţionari-acţionari, totodată şi relaţiile corporaţie-societate(stat). În paralel un
3
Organul superior de gestiune a relaţiilor corporative pe piaţa SUA: www.sec.gov
Pagina 6 din 8
 Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administră rii
corporative în ţă rile economic dezvoltate

impact deosebit de mare îl au şi legile ce reglementează activitatea fondurilor de pensii, care la

rândul său au o cotă considerabilă în conducerea corporaţiilor.
Fondurile de pensii (Pension fund) sunt fondurile înfiinţate de companiile de stat sau private
pentru plata pensiilor sau subsidiilor persoanelor ce alocă cote de pensii. Sursele fondurilor de
pensii pot fi investite în active financiare, ce aduc profituri.
În anul 1988 Ministerul Muncii (Labour Department), responsabil de fondurile de pensii private,
a permis fondurilor de pensii să se prezinte în calitate de reprezentanţi ai acţionarilor la adunările
generale. Aceste act a influenţat considerabil asupra activităţii fondurilor de pensii şi asupra altor
investitori instituţionali, care au înregistrat o creştere a interesului profesional faţă de activitatea
corporaţiilor, drepturile acţionarilor,

Cerinţele privind transparenţa informaţiei în modelul anglo-american

În SUA sunt cele mai stricte cerinţe faţă de transparenţa informaţiei. În SUA corporaţiile sunt
obligatorii să prezinte în raportul anual fie în ordinea de zi a adunării generale urmatoarele
aspecte:
1. informaţii despre mijloacele financiare a corporaţiei – trimestrial;
2. date despre structura capitalului corporaţiei;
3. informaţii privind activitatea anterioară a fiecărui membru nou numit al comitetului
de conducere (posturile deţinute, relaţiile cu compania, deţinerea pachetelor de control);
4. mărimea totala a remunerării conducerii;
5. informaţie despre remunerarea primilor 5 membri ai consiliului societăţii - nominal;
6. date despre acţionarii ce posedă pachete de acţiuni în mărimea de 5% şi mai mult.
7. informaţia despre posibilitatea fuziunilor şi reorganizaţiei;
8. informaţii despre modificările în statutul companiei;
9. numele persoanelor şi denumirile companiilor invitate pentru controlul de audit.
*Informaţia aceasta se include în dările de seamă anuale sau în ordinea de zi a adunărilor
generale ale acţionarilor.
Cerinţele faţă de transparenţa informaţiei în Anglia şi-n alte state care urmează modelul anglo–
american sunt similare, dar cerinţele faţă de prezentarea informaţiei sunt mai puţin riguroase în
comparaţie cu SUA, însăşi dările de seamă fiind prezentate odată în semestru.

Activitatea corporaţiei ce necesită aprobarea acţionarilor

Există două probleme de bază în activitatea corporaţiei care cer aprobarea acţionarilor în
modelul anglo–american:
1. alegerea consiliului societăţii şi
2. numirea auditorilor
Alte probleme principale care cer aprobarea acţionarilor sunt:
a) aprobarea şi amendamentele la planurile de acţiuni.
b) contopirea altei corporaţii şi cumpărarea pachetului ei de control.
c) reorganizarea şi restructurarea
d) amendamentele la statul corporaţiei,
În SUA acţionarii nu au dreptul să pună la vot mărimea dividendelor stabilită de către Consiliul

Pagina 7 din 8
 Tema 3. Analiza modelelor contemporane a administră rii
corporative în ţă rile economic dezvoltate

Societăţii, pe când în Anglia propunerile acestuia sunt votate. Acţionarii de asemenea au dreptul
să înainteze chestiuni în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor4. Aceste propuneri, însă,
trebuie să se refere la activitatea de bază a companiei date.
Acţionarii ce deţin mai mult de 10% din acţiuni au dreptul să ceară convocarea adunării generale
a acţionarilor. Toţi acţionarii înregistraţi primesc prin poştă informaţia completă ce se referă la
petrecerea adunării generale a acţionarilor, dările de seamă anuale şi buletinul de vot. Astfel este
foarte de utilizată votarea prin corespondenţă.

Pagina 8 din 8