TEMA 4:

NOŢIUNEA, CONSTITUIREA ŞI FUNCŢIONAREA

SOCIETĂŢILOR COMERCIALE.
REGIMUL JURIDIC ŞI COMPONENŢA
PATRIMONIUL SOCIETĂŢILOR COMECIALE
 OBIECTIVE:
1. Noţiunea societăţilor comerciale
2. Clasificarea și formele societăților comerciale
3. Condiţii generale de constituire a societăţilor comerciale
3.1.Fondatorii societății comerciale
3.2. Actele de constituire ale societăților comerciale
3.3.Formarea capitalului social
4. Înregistrare societăţilor comerciale
5. Funcționarea societăților comerciale
5.1. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor
5.2. Organele de conducere al societății comerciale
5.3. Regimul juridic şi componenţa patrimoniului societăţilor comerciale
6. Modificarea și suspendarea societăților comerciale
 1. Noţiunea societăţilor comerciale

• Definiţia legală a societăţii comerciale o găsim la

art.245 Cod Civil potrivit căruia societatea comercială
este organizaţia comercială cu capital social constituit
din participaţiuni ale fondatorilor.
 Societatea comercială
poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza
unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică,
în care asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri,
pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi
împărţirii beneficiilor rezultate.
 2. Clasificarea și formele societăților comerciale
I. După natura lor societăţile comerciale se împart în două categorii:
✓ societăţi de persoane;
✓ societăţi de capitaluri.
❖ Societăţile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza cunoaşterii
şi încrederii reciproce, a calităţii personale ale asociaţilor societatea în nume colectiv şi
societatea în comandită).
❖ Societăţile de capitaluri se constituie dintr-un număr mare de asociaţi, impus de nevoile
capitalului social, fără să prezinte interes calităţile personale ale asociaţilor. Elementul
esenţial îl reprezintă cota de capital investită de asociat (ex. SRL și SA).
 II. Societăţi în care asociaţii au o răspundere nelimitată
şi societăţi în care asociaţii au o răspundere limitată.
❖ În societatea în nume colectiv asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru
obligaţiile societăţii, pe când în societatea pe acţiuni şi în societatea cu
răspundere limitată, asociaţii răspund până la concurenţa aportului lor
III. După structura capitalului social şi modul de împărţire a
acestuia, societăţile comerciale se clasifică în trei categorii:
✓ societăţi în care capitalul social se divide în părţi de interes (de ex.
SNC);
✓ societăți în care capitalul se împarte în părți sociale (de ex. SRL);
✓ societăţi în care capitalul se împarte în acţiuni (de ex. SA)
IV. Societăţi care emit titluri de valoare şi societăţi care nu
pot emite asemenea titluri.
În prima categorie intră societăţile pe acţiuni şi societăţile cu
răspundere limitată, în categoria a doua intră societăţile în
nume colectiv şi în comandite
V. În raport de provenienţa capitalului societăţile
pot fi:
✓societăţi cu capital autohton;
✓societăţi cu participare străină;
✓societăți cu capital mixt.
 Formele societăților comerciale

a. Societate comercială în nume colectiv

(S.N.C.)

b. Societatea în comandită (S.C.)

c. Societate comercială pe acţiuni (S.A.)

d. Societate comercială cu răspundere

limitată (S.R.L.)
Societate comercială în nume colectiv (S.N.C.) este societatea
comercială a cărei membri practică, în conformitate cu actul de
constituire, activitatea de întreprinzător în numele societăţii şi
răspund nelimitat pentru obligaţiile acestuia
Societatea în comandită (S.C.) este societatea comercială în care, de rând
cu membrii care practică în numele societăţii activitatea de întreprinzător
şi poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligaţiile acestuia
(comanditaţi), există unul sau mai mulţi membri-finanţatori (comanditari)
care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi suportă în
limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii
 Societate pe acţiuni (S.A.)
este societatea comercială al cărei capital
social este divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii
sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
Societate comercială cu răspundere limitată
(S.R.L.) este societatea comercială al cărei capital
social este divizat în părţi sociale, conform actului
de constituire, şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu
patrimoniul societăţii.
 3.1.Fondatorii societății comerciale

Fondatorul este persoana care determină obiectivele unei afaceri, având

iniţiativa constituirii unei afaceri, se angajează să reunească capitalul necesar
constituirii şi potenţialul personal, precum şi să îndeplinească formalităţile
prevăzute de lege în acest scop
❖ În conformitate cu legislaţia în vigoare, fondatori pot fi cetăţeni ai
Republicii Moldova, cetăţenii străini şi apatrizii, persoane juridice
naţionale şi străine, statul şi unităţile administrativ-teritoriale.
❖ Pentru ca persoana fizică să fondeze o societate comercială, ea
trebuie să aibă capacitatea deplină de exerciţiu
Prin asociat se înţelege orice persoană fizică care participă ca parte
într-o societate comercială.
Dobândirea calităţii de asociat este condiţionată de semnarea actului
constitutiv şi de depunerea în patrimoniul societăţii a aportului la
care s-a angajat
 Calitatea de asociat decurge din următoarele elemente:
✓participă la actele constitutive ale viitoarei entităţi, ca fondator;
✓îşi rezervă dreptul la dividende, care reprezintă o cotă determinată din
beneficiul societăţii;
✓îşi asumă riscurile pentru eventualitatea unor pierderi intervenite în
activitatea comună;
✓răspunde în limitele statutare sau legale pentru datoriile faţă de creditorii
sociali.
 Persoana fizică ca fondator a societăților comerciale
Legislaţia operează cu noţiunea generică de persoană fizică,
prezumând că de dreptul de a fi fondator se bucură în egală măsură
şi cetăţenii Republicii Moldova, şi cetăţenii străini, şi apatrizii.
 Persoana juridică fondator al societăţii comerciale
Persoana juridică poate fi fondatorul unei societăţi comerciale
dacă prin lege, hotărâre judecătorească sau acte constitutive nu se
interzice sau constituirea nu este condiţionată de o autorizaţie
 3.2. Actele de constituire ale societăților comerciale
Constituirea persoanelor juridice poate fi divizată condiţional
în două etape:
1. etapa contractuală(consensuală);
2. etapa de înregistrare
Etapa contractuală (consensuală):
¤ elaborarea actelor constitutive;
¤ aprobarea actelor;
¤ autentificarea (semnarea) lor
 Elaborarea actelor constitutive:

❖ La baza constituirii oricărei societăţi comerciale, stă voinţa

asociaţilor, manifestată în condiţiile legii.
❖ Asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, să
desfăşoare o activitate comercială şi să împartă profitul.
Contractul de constituire – poate fi definit ca fiind acordul de
voinţă prin care două sau mai multe persoane consimt să constituie,
prin aporturi individuale, un fond comun, destinat unei activităţi
lucrative, desfăşurate împreună, prin realizarea activităţii de
întreprinzător, în scopul de a împărţi foloasele realizate.

Statutul societăţii comerciale este un act juridic care completează

contractul de societate.
 CARACTERELE JURIDICE ALE ACTULUI CONSTITUTIV:
Solemn

Plurilateral

Oneros

Comutativ

Translativ de proprietate

Comercial
 Condiţiile de valabilitate ale actului de constituire
Prin condiţii de valabilitate se înţeleg cerinţele impuse de lege
pentru ca un astfel de act să producă efecte faţă de persoanele
care l-au semnat sau care au aderat la el ulterior.
 Condiţiile de fond necesare pentru valabilitatea
oricărui contract sunt:
• capacitatea juridică a fondatorilor;
• consimțământul liber exprimat la încheierea contractului;
• obiectul contractului
 Condiţiile specifice de valabilitate:
a) obligaţia asociaţilor de a face aporturi pentru constituirea
capitalului social;
b) societatea urmăreşte realizarea de beneficii ce vor fi
împărţite între asociaţi;
c) exercitarea în comun (affectio societatis) a unor activităţi
comerciale.
 Clauzele obligatorii ale actului de constituire sunt :
✓ Clauzele privind identificarea fondatorilor
✓ Clauzele privind individualizarea viitoarei societăţi comerciale
✓ Clauzele privind caracteristicile societăţii comerciale privesc obiectul de activitate
al societăţii, durata activităţii, capitalul social
✓ Clauzele privind drepturile şi obligaţiile fondatorilor societăţii comerciale
✓ Clauzele privind structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a
organelor societăţii
✓ Clauzele privind modul de reprezentare

✓ Clauzele privind reorganizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii

✓ Clauzele privind filialele şi reprezentanţele societăţilor comerciale
 3.3. Formarea capitalului social

Capitalul social
poate fi definit, aşadar, ca suma totală, exprimată în bani,
a valorii aporturilor asociaţilor cu care aceştia participă
la constituirea patrimoniului social al societăţii.
 Capitalul social poate avea două expresii valorice:
a) capitalul subscris (aportul în bani și în natură pe care
asociații sau acționarii s-au angajat să-l pună la dispoziția
societății comerciale în calitatea lor de proprietari);
b) capitalul vărsat (reprezentând valoarea totală a aporturilor
vărsate de către asociaţi)
 Caracterele capitalului social sunt:
- capitalul social este fix, în sensul că nu poate fi modificat, fie majorat, fie micşorat, decât
prin modificarea actelor constitutive cu respectarea tuturor formalităţilor legale şi cu dreptul
de opoziţie al creditorilor;
- capitalul social este intangibil, în sensul că nu poate fi folosit pentru plata de dividende
asociaţilor;
-capitalul social trebuie să fie real, în sensul că asociaţii trebuie să realizeze vărsămintele
la care s-au obligat, iar în momentul constituirii societăţii, în patrimoniul social, trebuie să
se găsească bunuri a căror valoare să fie cel puţin egală cu cea a capitalului social.
Capitalul social este divizat în mai multe fracţiuni,
denumite:
➢părţi de interes, în cazul societăţii în nume colectiv;
➢părţi sociale, în cazul societăţii cu răspundere limitată;
➢acţiuni, în cazul societăţii pe acţiuni.
 4. Înregistrare societăţilor comerciale

Prin înregistrarea de stat se înţelege certificarea din partea

organului înregistrării de stat, a creării, reorganizării ori lichidării
întreprinderii sau organizaţiei, precum şi a modificărilor şi
completărilor din documentele de constituire a acestora.
 Autoritatea de înregistrare şi registratorul
Unica instituţie publică care prin intermediul oficiilor
sale teritoriale efectuează, în numele statului,
înregistrarea întreprinderilor şi organizaţiilor, este ASP
 Procedura înregistrării
Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice se prezintă:
• buletinele de identitate ale fondatorilor sau reprezentanţilor acestora;
• dovada achitării taxei de înregistrare;
• cererea de înregistrare conform modelului aprobat de organul înregistrării de
stat;
• hotărârea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţie
de forma juridică de organizare, în două exemplare
După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat a unităților de drept al
întreprinderilor administratorului ori împuternicitului său i se eliberează, după caz,
următoarele documente:
• decizia de înregistrare a persoanei juridice nou create, certificatul de înregistrare, extras
din Registrul de stat, actele de constituire, după caz, contract, statut, decizie de fondare;
• decizia de înregistrare a filialei(sucursalei) sau reprezentanţei, însoţită de certificatul de
înregistrare şi regulamentul filialei sau reprezentanţei
În următoarele cazuri autoritatea competentă poate lua decizia de a refuza
înregistrarea societății comerciale:
• nedepunerii tuturor documentelor necesare pentru înregistrare;
• necorespunderii actelor de constituire cerinţelor prevăzute de lege;
• încălcării procedurii legale de constituire, reorganizare, lichidare, suspendare sau
reluare a activităţii persoanei juridice, de modificare a actelor de constituire ale
persoanei juridice;
• stabilirii interdicţiei de înregistrare, emisă de instanţa judecătorească sau de
executorul judecătoresc.
 5. Funcționarea societăților comerciale
Prin funcţionare, se înţelege multitudinea de raporturi juridice care apar în interiorul
societăţii comerciale.
❖ Aceste raporturi se referă, în special, la:
a) drepturile şi obligaţiile asociaţilor (acţionarilor) faţă de societate;
b) modul de funcţionare a organelor societăţii, inclusiv formarea, organizarea,
activitatea fiecărui organ, corelaţia dintre ele (organul suprem, administratorul, organul
de control etc.);
c) regimul juridic al patrimoniul societăţii
 5.1. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor

✓ Participarea la constituirea societăţii comerciale

este impulsionată de interesul pe care doresc să-1 realizeze fondatorii.
✓ Prin participare, aceştia dobândesc anumite drepturi
şi îşi asumă anumite obligaţii faţă de societatea comercială.
✓ Aceleaşi drepturi şi obligaţii le au persoanele care, ulterior constituirii,
dobândesc calitatea de asociat
 Drepturile asociaților sunt:
✓Dreptul la egalitatea tratamentului;
✓Dreptul asociatului de a participa la conducerea şi activitatea
societăţii;
✓Dreptul de vot;
✓Dreptul la informare;
✓Dreptul la beneficiu;
✓Dreptul de transmitere, cedare şi donare a părţilor sociale;
 Principalele obligații (îndatoriri) ale asociaţilor sunt:

✓ să depună şi să completeze aportul la care s-au angajat;

✓ să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii;
✓ să nu facă concurenţă societăţii;
✓ să participe la suportarea pierderilor şi să răspundă pentru obligaţiile
asumate de societate.
5.2. Organele de conducere a societății comerciale

Societatea îşi manifestă voinţa prin organele sale:

➢adunarea generală a asociaţilor;
➢administratorii;
➢cenzorii.
 Adunarea Generală (conducerea societății comerciale):
➢ Adunarea generală este organul în care asociaţii, respectiv acţionarii, îşi exprimă
voinţele lor individuale ca o voinţă colectivă, alta decât totalitatea voinţelor persoanelor
fizice care o compun.

➢ Adunarea generală este organul suprem de conducere şi de decizie a societăţii comerciale

şi este compusă din membrii acesteia, fie asociaţi, fie acţionari.

➢ Adunarea generală a asociaţilor este forma de organizare a societăţii constituită din

totalitatea asociaţilor care participă la elaborarea şi exprimarea deciziei în proporţie cu
valoarea aportului la capitalul social.
 Administrarea societăţii comerciale

➢ Administrarea este o formă de executare a atribuţiilor de posesie, folosinţă şi dispoziţie asupra

patrimoniului, precum şi asupra săvârşirii actelor de administrare şi gestiune în vederea
atingerii obiectului şi scopului social.
➢ Ea este realizată de un organ distinct de gestiune permanentă, numit administratori sau organ
executiv.
➢ Legislaţia RM numeşte în mod diferit administratorul, de exemplu, director, director general,
manager, în cazul organului executiv unipersonal, sau comitetul de conducere, consiliul de
administraţie în cazul organului executiv pluripersonal.
 Cenzorii (organul de control al societății comerciale)
➢ Cenzorii societății comerciale sunt persoanele investite de către adunarea generală
sau prin actul constitutiv cu controlul gestiunii societăţii.

➢ Cenzorii pot fi desemnaţi din rândurile asociaţilor, precum şi din rândul terţelor persoane,
obligatoriu fiind faptul ca ei să dispună de calificarea necesară, adică să fie specialişti în
contabilitate, finanţe sau economie.
➢ Ei sunt numiţi în funcţie pe un termen de la 2 până la 5 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi

➢ Cenzorii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a societăţii.

 5.3. Regimul juridic şi componenţa patrimoniului
societăţilor comerciale

Patrimoniul reprezintă totalitatea drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale

(care pot fi evaluate în bani), privite ca o sumă de valori active şi pasive
strâns legate între ele, aparţinând unor persoane fizice şi juridice
determinate.
 6. Modificarea și suspendarea activității societăților
comerciale

❖ Prin modificarea societăţilor comerciale,

se înţeleg toate schimbările privind elementele prevăzute în actul constitutiv.
❖ Astfel, societatea comercială continuă să existe,
subzistă ca persoană juridică, chiar dacă se modifică unele dintre elementele
pe care le-a avut la constituire.
 Principalele modificări ale societăţii comerciale pot
opera în următoarele situaţii:
• schimbarea denumirii;

• schimbarea administratorului;
• schimbarea sediului;
• modificarea capitalului social;
• schimbarea asociaţilor;
• schimbarea (completarea) genurilor de activitate
Persoana juridică este obligată să depună documentele pentru
înregistrarea modificărilor la organul înregistrării de stat în
termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii de
modificare a actelor de constituire sau a datelor înscrise în
Registrul de stat
Pentru înregistrarea modificărilor persoana juridică depune la organul înregistrării de
stat următoarele documente:
a) cererea de înregistrare a modificărilor;
b) hotărârea organului competent al persoanei juridice ;
c) actul adiţional cu privire la modificarea actelor de constituire;
c) avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare – pentru asociaţiile de economii şi
împrumut;
d) documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare a modificărilor.
 Suspentarea activității societăților comerciale
➢ Persoana juridică, la decizia fondatorului, poate să îşi suspende temporar activitatea,
pe o perioadă care să nu depăşească 3 ani, în cazul în care nu are datorii faţă de
bugetul public naţional, precum şi faţă de alţi creditori.
➢ Pe întreaga perioadă de suspendare a activităţii, întreprinderea este scutită de
prezentarea dărilor de seamă financiare şi fiscale, precum şi de plata taxelor şi
impozitelor, cu excepţia impozitului pe bunurile imobiliare (dacă există astfel de
bunuri), care se achită şi pentru care se prezintă dare de seamă.
➢ Pe perioada suspendării activităţii întreprinderii, este interzisă desfăşurarea oricăror
activităţi de întreprinzător.