Seminar săptămâna 19-23 octombrie 2015: Cesiunea părților sociale

Societatea A SRL, având ca obiect de activitate comerțul cu băuturi alcoolice a fost

constituită în anul 2009 de către asociații B, C, D și E, fiecare având un număr de 25 de părți
sociale.
La data de 18.08.2010, asociații au adoptat în unanimitate Hotărârea Asociaților nr.
1/2010 care menționează transmiterea prin cesiune a 25 de părți sociale de către asociatul B
către C.

A: Reclamanta Administrația Finanțelor Publice Cluj înregistrează la Tribunalul Specializat

Cluj o opoziție împotriva pârâtei SC A SRL din Municipiul Cluj-Napoca iar prin acțiunea
înregistrată solicită revocarea hotărârii asociaților din data de 18.08.2010 prin care se aduc
grave prejudicii bugetului de stat prin neplata impozitelor și taxelor și obligarea asociaților la
plata pasivului societății. În plus, reclamanta solicită și suspendarea ambelor cesiuni ale
părților sociale până la soluționarea opoziției.

B: Reclamantul F formulează o acțiune împotriva lui B, C și ORC Cluj și susține că este

creditorul pârâtului B, asociat al societății A SRL, iar B îi datorează suma de 213.000 USD.
Societatea are un patrimoniu important, iar prin hotărârea AGA pârâtul B a cesionat cu titlu
gratuit părțile sociale deținute la A SRL către C, în frauda intereselor debitorilor săi personali.
Cesiunea cu titlu gratuit ar fi în viziunea sa o donație și se încheie numai în formă autentică
sub sancțiunea nulității absolute, conform art. 1011 din Noul Cod Civil. Reclamantul susține
că actul atacat este încheiat în frauda debitorilor personali ai reclamantului, având ca scop
diminuarea gajului general al creditorilor și că ar fi fictiv, intenția reală a părților de a cesiona
fiind inexistentă.

a) Reclamantul F solicită constatarea nulității absolute hotărârii adunării generale a

asociaților din data de 18.08.2010.
b) Reclamantul F solicită constatarea nulității absolute a contractului de cesiune.

C: Reclamantul C, care nu are și calitatea de administrator al societății A SRL invocă

eroarea de la momentul încheierii contractului de cesiune și solicită anularea cesiunii părților
sociale datorită faptului că un distribuitor cu care societatea avea relații de afaceri încă din
anul 2009 a încetat să importe mai multe mărci renumite de șampanie.