CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE

FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI

LICHIDARE
Suport de curs partea III
Anul III Semestru I
Copyright © 2018. CECCAR. All rights reserved
ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚILOR
COMERCIALE (C)
 OBIECTIVE
• Cadrul de reglementare (I).
• Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea societăților comerciale
(II).
• Aspecte juridice privind insolvența și falimentul societăților comerciale
(III).
• Particularități privind contabilitatea lichidării societăților comerciale (IV).
• Aspecte fiscale privind lichidarea societăților comerciale(V).
Cadrul de reglementare (I)
 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților,precum și de retragere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților publicat în monitorul oficial al româniei, partea I,
Nr. 711 bis/22.IX.2015.
 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.
1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
 Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de
insolvență pentru operațiunile care se efectuează de societățile care intră în
stare de insolvență cu modificările și completările ulterioare publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 466 din 25 iunie 2014.
 Cadrul de reglementare (I)
 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.
454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și
efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind
situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate,
publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările
ulterioare.
Cadrul de reglementare (I)
 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul
Oficial nr. 688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
A. Lichidarea voluntară este reglementată de Legea nr. 31/1990 și
presupune două faze:
I. Dizolvarea - cuprinde operațiuni juridice care declanșeaza și pregătesc
încetarea existenței societății. Este momentul în care societatea încetează
activitatea comercială normală și marchează trecerea spre lichidare.
II. Lichidarea - cuprinde operațiuni de lichidare a patrimoniului, plata
creditorilor și împărțirea soldului între asociați.
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
I.DIZOLVAREA are loc prin:
 trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
 imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea
acestuia;
 declararea nulităţii societăţii;
 hotărârea adunării generale;
 hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice,
precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea
societăţii;
 falimentul societăţii;
 alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
!!! Pe lângă cazurile generale prezentate mai sus Legea 31/1990 prevede și
cazuri particulare pe categorii de societăți.
• Special pentru societățile pe acțiuni, la art 228(1) sunt enumerate următoarele
cauze de dizolvare:
•  Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În
cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă
de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii.
(art 10(3)).
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
•  Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma
unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii,
activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul
datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea
capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară
pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. (art. 153^24(1)).
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Ultima prevedere de mai sus se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu
răspundere limitată. (art 228(2)).
Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin
falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi,
când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.(art
229(1)). Aceste dispoziții se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în
comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat
sau comanditar. (art 229(3)).
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al
Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii
în cazurile în care:
 societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
 acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa
cunoscută;
 nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca
urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra
spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau
proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
 a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada
de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul
comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul
comerţului;
 societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
 societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile
financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile
teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege,
dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;
 societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor
Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate
de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Dizolvarea societăţilor trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României.
Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea
se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului, Ministerului
Finanţelor Publice ,
se publică în Monitorul Oficial al României, pe pagina de internet a
Oficiului Naţional a Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line
al acestuia.
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204,
•când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale,
•şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas
definitivă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie. (art 232(2)).
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea
procedurii lichidării (art 233(1)).
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Efectele divolvării:
Directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde
noi operaţiuni;
 Deschiderea procedurii lichidării;
 Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile
lichidării, până la terminarea acesteia.
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana
juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.
Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea oricărei persoane
interesate, inclusiv a Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de
Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul
Practicienilor în Insolvenţă.
Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de
dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului Oficiul
Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată poate solicita
tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. (art 237(8)).
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
II.LIHIDAREA - ETAPE
Etapa 1: Numirea lichidatorilor care isi vor indeplini mandatul sub controlul
cenzorilor sau sub controlul consiliului de supraveghere în cazul
societăţilor pe acţiuni - coincide cu încetarea exercitării atribuțiilor
administratorilor, directorilor, respectiv membrilor directoratului.
Lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor
exercita această funcţie
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
• Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită
simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în
contractul de societate nu se prevede altfel (art 262(1)).
• Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea
lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori
administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor (art 262(2)).
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
• Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni
se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul
constitutiv, nu se prevede altfel.(art 264(1)). Adunarea generală hotărăşte cu
majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutive. .(art 264(2)).
• În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de
tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii
directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o.
Hotărârea este supusă numai apelului. .(art 264(3)).
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Etapa 2: Imediat dupa intrarea lor in functie lichidatorii :
 împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului
societăţii, vor face un inventar și îl vor semna;
 împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratului
societăţii vor face un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi
pasivului societăţii, și îl vor semna;
primesc şi păstrează patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au
încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele
societăţii;
 vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor;
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Etapa 3: Derularea operațiilor lichidării.
Lichidatorii sunt obligați:
să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la
lichidare;
 să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a
societăţii;
 să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii;
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
 să achite creditorii societății. Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o
sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării
creditorilor societăţii;
 Dacă probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de
care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil
trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau
celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi,
potrivit formei societăţii, să le procure.
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Etapa 4:După terminarea lichidării lichidatorii sunt obligati:
în cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi
să propună repartizarea activului între asociaţi.
Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi
înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului
comerţului.
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni lichidatorii
întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine
fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de
raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.
Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi
menţionată, la oficiul registrului comerţului şi se va publica în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
 Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
 În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la
registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului,
pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare
prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor
rămase.
Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)
Etapa 5:După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei:
 registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă
sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi,
se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
 În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele vor fi
depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, iar
restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
B.FALIMENTUL este reglementat de legea nr. 85/2014 privind procedurile
de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă.
 Insolvența - ca acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează
prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor
certe, lichide şi exigibile, astfel:
a) insolvenţa debitorului se prezumă atunci când acesta, după 60 de zile de
la scadenţă, nu a plătit datoria sa faţă de creditor; prezumţia este relativă;
b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va
putea plăti la scadenţă datoriile exigibile angajate, cu fondurile băneşti
disponibile la data scadenţei.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
Legea distinge două tipuri de procedură a insolvenței, ambele având ca ca
ultimă etapă falimentul.
 procedura generală reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută de
prezenta lege, prin care un debitor intră, după perioada de observaţie,
succesiv, în procedura de reorganizare judiciară şi în procedura falimentului
sau, separat, numai în reorganizare judiciară ori doar în procedura
falimentului.
 procedura simplificată reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută de
prezenta lege, prin care debitorul intră direct în procedura falimentului, fie
odată cu deschiderea procedurii insolvenţei, fie după o perioadă de
observaţie de maximum 20 de zile.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 Procedura de reorganizare cuprinde normele juridice care urmaresc
organizarea debitorului pe baze noi în vederea redresării sale financiare și
plata datoriilor fata de creditor.
 Procedura falimentului este procedura de insolvenţă, concursuală,
colectivă şi egalitară, care se aplică debitorului în vederea lichidării averii
acestuia pentru acoperirea pasivului, urmată de radierea debitorului din
registrul în care este înmatriculat.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 Etapele falimentului:
1.Deschiderea procedurii falimentului.
 Procedura insolvenței începe pe baza unei cereri introduse la
tribunal de către debitor, de către unul sau mai mulţi creditori, ori de către
persoanele sau instituţiile prevăzute expres de lege.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 Debitorul aflat în stare de insolvenţă este obligat să adreseze
tribunalului o cerere, în termen de maximum 30 de zile de la apariţia stării de
insolvenţă. La cererea adresată tribunalului va fi ataşată dovada notificării
organului fiscal competent cu privire la intenţia de deschidere a procedurii
insolvenței.
 Judecătorul-sindic va decide, prin sentinţă sau, după caz, prin încheiere
intrarea în faliment.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
2.Efectele intrării în faliment și măsurile consecutive:
Prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-sindic
va pronunţa dizolvarea debitorului persoană juridică şi va dispune:
 ridicarea dreptului de administrare al debitorului;
 în cazul procedurii generale, desemnarea unui lichidator judiciar
provizoriu
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 în cazul procedurii simplificate, confirmarea în calitate de lichidator
judiciar a administratorului judiciar
 termenul maxim de la intrarea în faliment în cadrul procedurii generale, de
predare a gestiunii averii de la debitor/administratorul judiciar către
lichidator judiciar, împreună cu lista actelor şi operaţiunilor efectuate după
deschiderea procedurii.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 întocmirea de către administratorul judiciar şi predarea către lichidatorul
judiciar, în termen de maximum 5 zile de la intrarea în faliment, în cadrul
procedurii generale, a unei liste cuprinzând numele şi adresele creditorilor
şi toate creanţele acestora la data intrării în faliment, cu indicarea celor
născute după deschiderea procedurii, a tabelului definitiv al creanţelor şi a
oricăror altor tabele întocmite în procedură, a oricăror rapoarte de distribuţie,
a listei actelor şi operaţiunilor efectuate după data deschiderii procedurii.
 Notificarea intrării în faliment.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
3. Notificarea intrarii în faliment
3.1. Notificarea în cazul intrării în faliment prin procedura generală
 Lichidatorul judiciar va trimite o notificare tuturor creditorilor
menţionaţi în lista depusă de debitor/administratorul judiciar ale căror
creanţe s-au născut după deschiderea procedurii, debitorului şi registrului
unde debitorul este înmatriculat
 Notificarea va fi comunicată creditorilor cu cel puţin 10 zile înainte de
împlinirea termenului-limită pentru înregistrarea cererilor de admitere
a creanţelor.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
3.2. Notificarea în cazul intrării in faliment prin procedura simplificată
 Lichidatorul judiciar va trimite o notificare privind intrarea în procedura
falimentului tuturor creditorilor notificaţi, debitorului şi oficiului
registrului comerţului.
 Dacă debitorul aflat în faliment prin procedură simplificată şi-a continuat
activitatea, lichidatorul judiciar va notifica, în termen de 5 zile de la data intrării
în faliment, creditorii deţinând creanţe asupra debitorului, având prioritate
cele născute în perioada de observaţie, solicitându-le să înscrie, în termen
de 10 zile de la primirea notificării, cereri de admitere a creanţelor însoţite
de documente justificative.
 Notificarea va cuprinde şi termenele de publicare a tabelului preliminar
de creanţe şi de definitivare a tabelului de creanţe.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
4. Verificarea creanțelor născute după deschiderea procedurii
Vor fi supuse verificării toate creanţele asupra averii debitorului, inclusiv
cele bugetare, născute după data deschiderii procedurii sau, după caz, al
căror cuantum a fost modificat faţă de tabelul definitiv de creanţe.
 Creanţele admise în tabelul definitiv de creanţe nu vor mai fi supuse
verificării;
 Tabelul definitiv consolidat va cuprinde totalitatea creanţelor admise
împotriva averii debitorului, existente la data intrării în faliment.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
5. Măsuri premergătoare lichidarii
 Sigilarea și conservarea bunurilor - în timpul acţiunii de sigilare,
lichidatorul judiciar va lua măsurile necesare pentru conservarea
bunurilor.
 Inventarul bunurilor debitorului - pe măsura desfăşurării inventarierii,
lichidatorul judiciar ia în posesie bunurile, devenind depozitarul lor judiciar.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
6.Efectuarea lichidării- Regulile de bază:
 Lichidarea bunurilor din averea debitorului va fi efectuată de lichidatorul
judiciar sub controlul judecătorului-sindic.
 Lichidarea va începe îndată după finalizarea de către lichidatorul judiciar a
inventarierii şi depunerea raportului de evaluare.
 Vânzarea activelor se va face după efectuarea publicaţiilor de vânzare
de către administratorul judiciar/lichidator, într-un ziar de largă circulaţie.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 Bunurile vor putea fi vândute în bloc sau individual.
 Tipul de vânzare a bunurilor, respectiv licitaţie publică, negociere directă
sau o combinaţie a celor două şi regulamentul de vânzare corespunzător
modalităţii de vânzare pentru care se optează sunt aprobate de adunarea
creditorilor, pe baza propunerii lichidatorului judiciar.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
7.Distribuirea sumelor realizate în urma lichidării
 Mai întâi are loc o distribuire prealabilă în favoarea creditorilor cu
garanții reale.
 La fiecare 3 luni, calculate de la data începerii lichidării, lichidatorul
judiciar va prezenta comitetului creditorilor un raport asupra fondurilor
obţinute din lichidare şi din încasarea de creanţe, precum şi un plan de
distribuire între creditori.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 Plata creanțelor se face în ordinea prevăzută de lege.
 După ce bunurile din averea debitorului au fost lichidate, lichidatorul
judiciar va supune judecătorului-sindic un raport final însoţit de situaţiile
financiare finale.
 După ce judecătorul-sindic aprobă raportul final al lichidatorului
judiciar, acesta va trebui să facă distribuirea finală a tuturor fondurilor din
averea debitorului.
 Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
8.Închiderea procedurii are loc atunci când judecătorul-sindic a aprobat
raportul final, când toate fondurile sau bunurile din averea debitorului
au fost distribuite şi când fondurile nereclamate au fost depuse la
bancă.
 Judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă de închidere a procedurii
falimentului şi de radiere a debitorului din registrul în care este
înmatriculat.
Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)
 Sentinţa de închidere a procedurii va fi notificată de judecătorul-sindic
administraţiei judeţene a finanţelor publice, oficiului registrului
comerţului pentru efectuarea menţiunii, şi tuturor creditorilor.
 Prin închiderea procedurii, judecătorul-sindic, administratorul
/lichidatorul judiciar şi toate persoanele care i-au asistat sunt descărcaţi de
orice îndatoriri sau responsabilităţi cu privire la procedură, debitor şi
averea lui, creditori, titulari de drepturi de preferinţă, acţionari sau
asociaţi.
 Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV).
1.Efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii și a evaluării acestor elemente și înregistrarea rezultatelor
inventarierii și ale evaluării în contabilitatea societăților.
2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia lichidării Situațiile financiare:
 reprezintă situații financiare cu scop special;
 sunt supuse auditului statutar;
 se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor
Publice, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către
adunarea generală a acționarilor/asociaților.
Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV).
3. Stabilirea operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator
în numele societății care se lichidează.
4. Valorificarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a
investițiilor financiare pe termen scurt etc.
5. Achitarea datoriilor societății către bugetul de stat, către bugetul
asigurărilor sociale de stat, precum și a celorlalte obligații sociale către alte
fonduri, salariați și alți terți.
6.Pentru întocmirea situațiilor financiare finale după terminarea lichidării se
vor evidenția în contabilitate operațiunile efectuate pe parcursul lichidării
și se va întocmi balanța de verificare.
 Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
Situațiile financiare se depun și la unitățile teritoriale ale Ministerului
Finanțelor Publice, odată cu depunerea acestora la oficiul registrului
comerțului.
7.Partajul capitalului propriu (activului net) rezultat din lichidare -constă în
împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între
acționarii societății.
Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
!!!! Pe perioada lichidării, persoanele juridice aflate în lichidare depun, în
termen de 90 de zile de la încheierea fiecărui an calendaristic, la unităţile
teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice o raportare contabilă anuală
care cuprinde următoarele formulare:
 Situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ;
 Situaţia veniturilor şi cheltuielilor ;
 Date informative ;
Situaţia activelor imobilizate .
 Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
8.Filiera înregistrărilor contabile privind partajul activului net
(capitalurilor proprii):
 Cazul în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării
asigură achitarea datoriilor:
a) Partajul activului net (Capitalului propriu):
Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
1xx = 456 /persoane fizice X lei
Conturile de capitaluri proprii 456 /persoane juridice Y lei
b) Evidențierea impozitului pe venitul din lichidare pentru persoanele fizice:
Impozit = 10% x ( X lei – Aportul persoanei fizice la capitalul social) = Z lei
456/persoane fizice = 446 Z lei
c) Plata impozitului:
446 = 5121 Z lei
d) Plata sumelor nete cuvenite din lichidare:
 Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
Sume nete pentru persoane fizice = X lei – Z lei = T lei
T lei 456/persoane fizice = 5121
Y lei 456/persoane juridice
!!!! Dacă aportul la capitalul social al persoanei fizice este mai mare decât
venitul obținut din lichidare nu se datorează impozit pe venitul din lichidare.
 Cazul în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării nu
asigură achitarea datoriilor:
 Dacă societatea îmbracă forma de societate pe acțiuni sau
societate cu răspundere limitată, acționarii respectiv asociații sunt
responsabili numai în limita aportului lor iar datoriile rămîn neachitate.
Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
1xx = 117
Conturi de capitaluri proprii Rezultatul reportat
4xx
Conturi de datorii
 Dacă societatea îmbracă forma de societate în nume colectiv, asociații
răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Ca atare ei trebuie să
participe la achitarea datoriilor proporțional cu cota de participare la capital:
a) Partajul activului net (conturile de capitaluri proprii exclusiv pierderea):
1xx = 456 /asociat A % de participare
Conturile de capitaluri proprii 456 /asociat B % de participare
 Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
b) Decontarea pierderii:
% de participare 456/asociat A = 117
% de participare 456/asociat B
c) Depunerea de către asociați a sumelor de bani pentru plata datoriilor:
5121 = 456/asociat A % de participare x datorii
456/asociat B % de participare x datorii
d) Plata datoriilor:
4xx = 5121
Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
 Dacă societatea îmbracă forma de societate în comandită simplă sau
societate în comandită pe acțiuni asociații sau acționarii comanditați
răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale iar asociații sau acționarii
comanditari răspund numai până la concurența capitalului subscris:
a) Partajul activului net (conturile de capitaluri proprii exclusiv pierderea):
1xx = 456 /AComanditat % de participare = X lei
Conturile de capitaluri proprii 456 /B/Comanditar % de participare= Y lei
b) Decontarea pierderii:
Contribuția asociatului comanditar B la acoperirea pierderii este limitată la cota
parte ce îi revine din capitalurile proprii, Y lei.
 Particularități privind contabilitatea
lichidării societăților comerciale (IV)
P- Y lei 456/AComanditat = 117 Valoare pierdere = P
Y lei 456/B/Comanditar
b) Depunerea numai de către asociatul comanditat A a sumelor de bani pentru
plata datoriilor:
5121 = 456/AComanditat
c) Plata datoriilor: 4xx = 5121
Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 Reguli privind impozitul pe profit:
 Când un contribuabil încetează în cursul unui an fiscal, perioada
impozabilă se încheie: în cazul dizolvării urmate de lichidarea
contribuabilului, la data încheierii operațiunilor de lichidare, dar nu mai
târziu de data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent.
 În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada cuprinsă
între prima zi a anului fiscal următor celui în care a fost deschisă procedura
lichidării și data închiderii procedurii de lichidare se consideră un singur an
fiscal.
 Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare au obligația să depună
declarația anuală de impozit pe profit pentru perioada de mai sus și să
plătească impozitul pe profit aferent până la data depunerii situațiilor
financiare la organul fiscal competent.
 Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada cuprinsă
între prima zi a anului următor celui în care a început operațiunea de lichidare
și data închiderii procedurii de lichidare se consideră un an în ceea ce
privește recuperarea pierderii fiscale.
 În cazul contribuabililor care își încetează existența în urma operațiunilor
de lichidare nu sunt impozitate: rezervele constituite din profitul net,
sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit sau ale unor scutiri de
impozit, repartizate ca rezerve, rezervele constituite din diferențe de curs
favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea disponibilului în
devize, în conformitate cu actele normative în vigoare, dacă legea nu
prevede altfel.
Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 În cazul în care sunt menținute până la lichidare, rezervele reprezentând
facilități fiscale nu sunt luate în calcul la rezultatul fiscal al lichidării.
 În cazul dizolvării urmate de lichidarea contribuabilului, perioada
impozabilă se încheie la data încheierii operațiunilor de lichidare, dar nu
mai târziu de data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal
competent.
 Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 Reguli privind impozitul pe veniturile microîntreprinderilor:
 Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare, potrivit legii, în cursul
aceluiași an în care a început lichidarea au obligația să depună
declarația de impozit pe veniturile microîntreprinderilor și să plătească
impozitul aferent până la data depunerii situațiilor financiare la organul
fiscal competent.
Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
O microîntreprindere este o persoană juridică română care îndeplinește
cumulativ următoarele condiții, la data de 31 decembrie a anului fiscal
precedent nu se află în dizolvare, urmată de lichidare, înregistrată în
registrul comerțului sau la instanțele judecătorești, potrivit legii
Persoanele juridice plătitoare de impozit pe veniturile
microîntreprinderilor care au început lichidarea în anul N și o finalizează
în anul N+1, la 31 decembrie N nu mai îndeplinesc cumulativ condițiile
microîntreprinderii și în consecință de la data de 01.01.N+1 devin plătitoare
de impozit pe profit.
 Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor,
la baza impozabilă se adaugă: rezervele, cu excepția celor reprezentând
facilități fiscale, reduse sau anulate, reprezentând rezerva legală,
rezerve din reevaluarea mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au
fost deduse la calculul profitului impozabil și nu au fost impozitate în
perioada în care microîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit pe
profit, indiferent dacă reducerea sau anularea este datorată lichidării
Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 În situația în care rezervele reprezentând facilități fiscale sunt menținute
până la lichidare, acestea nu sunt luate în calcul pentru determinarea bazei
impozabile ca urmare a lichidării.
 Microîntreprinderile care își încetează existența în urma unei operațiuni de
de lichidare, potrivit legii, și care pe parcursul perioadei de funcționare au
fost și plătitoare de impozit pe profit, la calculul impozitului pe veniturile
microîntreprinderilor, nu includ în baza impozabilă: rezervele constituite din
profitul net, rezervele constituite din diferențe de curs favorabil aferente
capitalului social în devize sau disponibilului în devize, precum și sumele
aferente unor reduceri ale cotei de impozit pe profit sau ale unor scutiri
de impozit, repartizate ca rezerve, potrivit legii, care au fost constituite în
perioada în care au fost plătitoare de impozit pe profit.
 Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 Reguli privind impozitul pe venit:
 Veniturile din investiții cuprind venituri din lichidarea unei persoane
juridice.
 Categoriile de venituri supuse impozitului pe venit sunt următoarele:
venituri din investiții
 Venitul impozabil realizat din lichidarea unei persoane juridice reprezintă
excedentul distribuțiilor în bani sau în natură peste aportul la capitalul
social al persoanei fizice beneficiare.
Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 Cota de impozit este de 10% și se aplică asupra venitului impozabil
corespunzător fiecărei surse din fiecare categorie pentru determinarea
impozitului pe veniturile din: investiții
 Venitul impozabil obținut din lichidarea unei persoane juridice de către
acționari/asociați persoane fizice se impune cu o cotă de 10%, impozitul
fiind final. Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine persoanei
juridice. Impozitul calculat și reținut la sursă în cazul lichidării persoanei
juridice se plătește până la data depunerii situației financiare finale la
oficiul registrului comerțului, întocmită de lichidatori.
 Aspecte fiscale privind lichidarea
societăților comerciale (V)
 Reguli privind impozitul TVA:
 Sunt asimilate livrărilor de bunuri efectuate cu plată următoarele operațiuni:
orice distribuire de bunuri din activele unei persoane impozabile către asociații
sau acționarii săi, inclusiv o distribuire de bunuri legată de lichidarea,
constituie livrare de bunuri efectuată cu plată, dacă taxa aferentă
bunurilor respective sau părților lor componente a fost dedusă total sau
parțial.
 Ordonanța nr. 23/2017 privind plata defalcată a TVA actualizată cu
modificările aprobate prin legea 275 prevede că au obligația să deschidă și
să utilizeze cel puțin un cont de TVA persoanele impozabile înregistrate în
scopuri de TVA și instituțiile publice înregistrate în scopuri de TVA care se află
sub incidența legislației naționale privind procedurile de prevenire a
insolvenței și de insolvență.
APLICATII
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 EXCLUDEREA/RETRAGEREA
ASOCIAȚILOR/ACȚIONARILOR (D)
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
OBIECTIVE
• Cadrul de reglementare (I).
• Aspecte juridice privind excluderea/retragerea asociaților/acționarilor
(II).
• Particularități privind contabilitatea excluderii/retragerii asociaților/
acționarilor (III).
• Aspecte fiscale privind excluderea/retragerea asociaților/acționarilor
(IV).
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Cadrul de reglementare (I)
 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind
reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților,precum și de retragere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților publicat în monitorul oficial al româniei, partea I,
Nr. 711 bis/22.IX.2015.
 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.
1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.
 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.
454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Cadrul de reglementare (I)
 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și
efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind
situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate,
publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completările
ulterioare.
 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.
688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte juridice excluderea/retragaerea
asociaților/acționarilor(II)
 Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau
cu răspundere limitată:
 asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
 asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit
legalmente incapabil;
 asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în
administraţie ;
 asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se
serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al
altora - se aplică şi în cazul societății în comandită pe acţiuni, dar doar
comanditaţilor.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Aspecte juridice excluderea/retragaerea
asociaților/acționarilor(II)
 Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea
societăţii sau a oricărui asociat.
 Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la
oficiul registrului comerţului, iar dispozitivul hotărârii se publică, la
cererea societăţii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte juridice excluderea/retragaerea
asociaților/acționarilor(II)
Drepturile și obligațiile asociatului exclus:
 Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în
ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu
sunt repartizate conform prevederilor actului constitutive.
 Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul
social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
 Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de
societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
 Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare,
asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage
partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Aspecte juridice excluderea/retragaerea
asociaților/acționarilor (II)
 Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în
societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:
 în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
 în cazul în care acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a
adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita
cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva
hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte juridice excluderea/retragaerea
asociaților/acționarilor(II)
În acest caz acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă
de retragere, acţiunile pe care le posedă.
Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi
stabilit de un expert autorizat independent numit de judecătorul delegat la
cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului.
 cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul
unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei
hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului.
 Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se
stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau,
în caz de neînţelegere, de tribunal.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
1.Plusurile de valoare rezultate din evaluarea elementelor de natura activelor,
efectuată cu ocazia retragerii unui asociat, se evidențiază ca elemente de
natura activelor și capitalurilor proprii, și sunt luate în considerare la
determinarea sumei care i se cuvine asociatului care se retrage, fără a fi
înregistrate în contabilitate. Aceeași abordare se aplică și în cazul
eventualelor minusuri rezultate din evaluare.
2.Operaţiunile care se înregistrează în contabilitate cu privire la micşorarea
capitalului sunt, în principal, următoarele: reducerea numărului de acţiuni
sau părţi sociale sau diminuarea valorii nominale a acestora ca urmare a
retragerii unor acţionari sau asociaţi, răscumpărarea acţiunilor.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
3.Acţiunile proprii răscumpărate sunt prezentate în bilanţ ca o corecţie a
capitalului propriu.
4.Câştigurile sau pierderile legate de răscumpărarea acţiunilor sau părţilor
sociale nu vor fi recunoscute în contul de profit şi pierdere. Contravaloarea
primită sau plătită în urma unor astfel de operaţiuni este recunoscută direct în
capitalurile proprii şi se prezintă distinct în bilanţ, respectiv Situaţia
modificărilor capitalului propriu, astfel:
 câştigurile sunt reflectate în contul 141;
 pierderile sunt reflectate în contul 149.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
5.Câştigurile legate de instrumentele de capitaluri proprii se determină ca
diferenţă între preţul de vânzare şi valoarea lor de răscumpărare, respectiv
între valoarea nominală în cazul celor anulate şi valoarea lor de
răscumpărare.
6.Pierderile legate de instrumentele de capitaluri proprii se determină ca
diferenţă între valoarea de răscumpărare şi preţul lor de vânzare, respectiv
între valoarea de răscumpărare a în cazul celor anulate şi valoarea lor
nominală.
7.Soldul debitor al contului 149 poate fi acoperit din rezultatul reportat şi
alte elemente ale capitalurilor proprii, potrivit hotărârii adunării generale a
acţionarilor sau asociaţilor.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
8.Filiera înregistrărilor contabile:
 Retragerea asociaților cu anularea părților sociale:
a) Partajul activului net (conturi de capitaluri proprii):
1xx = 456 /Asociat retras X lei
Conturile de capitaluri proprii
b) Evidențierea impozitului pe venitul din investiții:
Impozit = 10% x ( X lei – Aportul persoanei fizice la capitalul social) = Z lei
456/Asociat retras = 446 Z lei
c) Plata impozitului:
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
446 = 5121 Z lei
Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
d) Plata sumelor nete cuvenite asociatului retras:
456/Asociat retras = 5121 X lei – Z lei
 Retragerea asociaților cu cesiunea părților sociale ale acestora către
asociații rămași:
a) Partajul activului net (conturi de capitaluri proprii exclusiv capitalul social):
1xx = 456 /Asociat retras X lei
Conturile de capitaluri proprii
b) Evidențierea impozitului pe venitul din investiții:
Impozit = 10% x X lei = Z lei
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
 Retragerea acționarilor din societatea pe acțiuni prin răscumpărarea
acțiunilor deținute de acționar și anularea lor:
456/Asociat retras = 446 Z lei
c)Plata impozitului:
446 = 5121 Z lei
d) înregistrarea depunerii sumei de către asociatul rămas, reprezentând
capitalul social care i-a fost cesionat de asociatul retras:
Aportul asociatului retras la capitalul social = Capital social x cota de
participare = Y lei
5311 = 456/Asociat rămas Y lei
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
e) Înregistrarea plății către asociatul retras a contravalorii capitalului social
cesionat:
456/Asociat rămas = 5311 Y lei
f) Plata sumelor nete cuvenite asociatului retras:
Sume nete = X lei – Z lei
456 Asociat retras = 5121 X - Z lei
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
Cazul I: Prețul plătit pentru o acțiune este mai mare decât valoarea nominală a
acțiunilor:
a) Răscumpărarea de către societate a acțiunilor de la acționarul retras:
109 = 5121 Preț de răscumpărare
b) Anularea acțiunilor:
Valoare nominală 1012 = 109 Preț de răscumpărare
Diferența 149
c) Acoperirea pierderii:
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Particularități privind contabilitatea
excluderii/retragerii asociaților/acționarilor
1068 = 149
Cazul II: Prețul plătit pentru o acțiune este mai mic decât valoarea nominală a
acțiunilor:
a) Răscumpărarea de către societate a acțiunilor de la acționarul retras:
109 = 5121 Preț de răscumpărare
b)Anularea acțiunilor:
Valoare nominală 1012 = 109 Preț de răscumpărare
141 Diferența
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte fiscale privind
excluderea/retragerea asociaților/acționarilor (IV)
 Reguli privind impozitul pe profit:
 În cazul în care nivelul capitalului social subscris și vărsat sau al
patrimoniului a fost diminuat, partea din rezerva legală corespunzătoare
diminuării, care a fost anterior dedusă, reprezintă elemente similare
veniturilor.
 Exemple de elemente similare veniturilor: câștigurile legate de vânzarea
sau anularea titlurilor de participare proprii dobândite/răscumpărate.
 Exemple de elemente similare cheltuielilor: pierderile din anularea
titlurilor de participare proprii, reprezentând diferența dintre valoarea de
răscumpărare a titlurilor de participare proprii anulate și valoarea lor
nominală, nu reprezintă elemente similare cheltuielilor.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Aspecte fiscale privind
excluderea/retragerea asociaților/acționarilor (IV)
 Venitul impozabil obținut din reducerea capitalului social, potrivit legii,
care nu reprezintă distribuții în bani sau în natură ca urmare a restituirii
cotei-părți din aporturi se impun cu o cotă de 10%, impozitul fiind final.
Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine persoanei juridice.
Impozitul calculat și reținut la sursă se plătește până la data de 25 a lunii
următoare celei în care a fost distribuit venitul reprezentând reducerea
capitalului social.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte fiscale privind
excluderea/retragerea asociaților/acționarilor (IV)
 Reguli privind cesiunea de părți sociale: Dacă cedentul realizează un
câștig, din punct de vedere fiscal acesta este încadrat în categoria
veniturilor din investiții.
 Veniturile din investiții cuprind: câștiguri din transferul titlurilor de
valoare și orice alte operațiuni cu instrumente financiare, inclusiv
instrumente financiare derivate.
Aspecte fiscale privind
excluderea/retragerea asociaților/acționarilor (IV)
 În cazul operațiunilor reglementate potrivit legii pentru
excluderea/retragerea persoanelor fizice asociați/acționari,
câștigul/pierderea se determină ca diferența între valoarea reprezentând
drepturile cuvenite asociatului/acționarului cu luarea în calcul a datoriilor
societății și valoarea fiscală a titlurilor de valoare transferate.
 Determinarea câștigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, ...se
efectuează, după caz, la data: efectuării plăților prețului tranzacției, pe baza
documentelor justificative, de către beneficiarul de venit dacă operațiunea nu
se efectuează printr-un intermediar sau intermediarul nu este rezident fiscal
român.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte fiscale privind
excluderea/retragerea asociaților/acționarilor (IV)
 Câștigul net anual/pierderea netă anuală se determină ca diferență între
câștigurile și pierderile înregistrate în cursul anului fiscal respectiv,
cumulat de la începutul anului din transferul titlurilor de valoare, .... La
determinarea câștigului net anual/pierderii nete anuale sunt luate în calcul
și costurile aferente tranzacțiilor care nu pot fi alocate direct fiecărei
tranzacții.
 Câștigul net anual/Pierderea netă anuală se determină de către
contribuabil, pe baza declarației unice privind impozitul pe venit și
contribuțiile sociale datorate de persoanele fizice.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
APLICATII
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 FUZIUNEA, DIVIZAREA ȘI ÎNCETAREA
EXISTENȚEI ÎN CAZUL ORGANIZAȚIILOR
NON – PROFIT
(E)
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
OBIECTIVE
• Cadrul de reglementare (I).
• Aspecte juridice privind lichidarea, fuziunea și divizarea organizațiilor
non – profit (II).
• Particularități privind contabilitatea lichidării, fuziunii și divizării
organizațiilor non – profit (III).
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Cadrul de reglementare (I)
 Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații,
publicată în Monitorul Oficial nr. 39/31.01.2000, cu modificările și completările
ulterioare.
 OMFP nr. 3103/2017 privind aprobarea Reglementărilor contabile pentru
persoanele juridice fără scop patrimonial, publicat în Monitorul Oficial nr.
984/12.12.2017.
 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.
454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.
 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și
efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
Aspectele juridice sunt reglementate de Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 cu
privire la asociații și fundații:
 Fuziunea se face prin absorbţia unei asociaţii de către o altă asociaţie
sau prin contopirea a două ori mai multe asociaţii pentru a alcătui o
asociaţie nouă, același pagragraf aplicându-se și în cazul unei fundații.
În cazul asociaţiilor, decizia de fuziune sau de divizare se ia prin
hotărârea a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor
organului de conducere.
 Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei asociaţii
care îşi încetează existenţa între două sau mai multe asociaţii existente
ori care iau astfel fiinţă  divizarea poate fi numai totală.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
 Etapele lichidării:
Etapa 1: Obținerea sentinței civile de aprobare a dizolvării:
 Asociatiile si federatiile se dizolvă de drept, prin hotararea judecatoriei
sau a tribunalului sau prin hotararea adunarii generale.
Fundatiile se dizolvă de drept și prin hotararea judecatoriei .
Ca urmare a sentinței civile de aprobare a dizolvării se va începe procedura
de lichidare care nu se vor încheia înainte de șase luni de la publicarea
sentinței de dizolvare.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
Etapa 2: Numirea lichidatorilor - coincide cu încetarea mandatului
consiliului director - care își vor îndeplini mandatul sub controlul
cenzorilor. Se poate face:
 prin însăși hotararea judecatorească – în cazul dizolvării de drept și în
cazul dizolvării prin hotărârea judecatoriei;
 de către adunarea generală - în cazul dizolvării prin hotărârea adunării
generale.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
Etapa 3: Imediat dupa intrarea lor in functie lichidatorii :
 vor face inventarul;
 vor incheia un bilant (bilanțul de început al lichidării) care sa constate
situatia exacta a activului si pasivului asociatiei sau ale fundatiei;
 primeasc si pastrează registrele si orice alte acte ale asociatiei sau
fundatiei;
 vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii in ordinea datei
acestora.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
Etapa 4: Derularea operațiilor lichidării. Lichidatorii sunt obligați:
 să încaseze creanțele;
 să plătească creditorii;
 dacă numerarul este insuficient pentru plata creditorilor să transforme restul
activului în bani – prin vânzarea prin licitație publică a bunurilor mobile și
imobile;
 să repartizeze bunurile și sumele obținute din valorificarea patrimoniului. In
cazul dizolvării asociației sau fundației, bunurile rămase în urma lichidarii nu
se pot transmite către persoane fizice. Bunurile rămase pot fi:
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
√ transmise catre persoane juridice de drept privat sau de drept public cu
scop identic sau asemanator;
√ atribuite de instanta competenta unei persoane juridice cu scop identic
sau asemanator ;
√ preluate de catre stat, prin Ministerul Finantelor, sau, dupa caz, de comuna
sau orasul in a carui raza teritoriala asociatia sau fundatia isi avea sediul.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
Etapa 5: După terminarea lichidării lichidatorii sunt obligati ca in termen de
doua luni:
 să facă publicarea lichidarii prin afisarea la usa instantei in a carei
circumscriptie isi are sediul persoana juridica;
 sa depuna la sediul judecătoriei care a dispus dizolvarea:
√ bilanțul de lichidare cu toate conturile zero, aprobat de adunarea
generală și vizat de cenzorul organizației non-profit. Bilanțul va fi va fi
înregistrat la Administrația financiară de care aparține sediul organizației
non-profit.
√ registrul jurnal aferent perioadei de lichidare în care s-au evidențiat toate
operațiunile contabile efectuate.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 Aspecte juridice privind lichidarea,
fuziunea și divizarea organizațiilor non – profit (II)
√ un memorandum care constituie o sinteză a activității desfășurate de lichidator
de la momentul învestirii și până la finalizarea operațiunilor.
√ balanța de verificare la data finalizării operațiunilor de lichidare care va avea
toate soldurile finale zero.
√ certificatul de atestare fiscală emis de Administrația financiară și de
Direcția impozite și taxe locale în raza cărora organizația non –profit își are
sediul social și care certifică absența obligațiilor față de bugetul de stat.
√ o declarație notarială în care se precizează faptul că lichidatorul își asumă
toate operațiunile de lichidare și că acestea au fost finalizate.
 sa ceara radierea asociatiei sau fundatiei din Registrul asociatiilor si
fundatiilor prin înaintarea unei cereri de radiere la judecătorie.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
Particularități privind contabilitatea
lichidării, fuziunii și divizării organizațiilor non – profit
Etapa 6: remiterea celor in drept a bunurilor si a sumelor ramase de la
lichidare, impreuna cu toate registrele si actele asociatiei sau fundatiei si
ale lichidarii daca in termen de 30 de zile libere de la depunerea bilantului
nu se inregistreaza nici o contestatie.
 Inexistența în cazul asociațiilor și fundațiilor a categoriei juridice de acționari
sau asociați conduce la utilizarea contului 462 în locul contului 456.
Nu se emit acțiuni sau părți sociale.
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
 APLICATII
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE
VĂ MULȚUMESC!
CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE