Societățile de persoane și societatea cu

răspundere limitată

1. Particularități ale formei juridice

2. Retragerea asociaților
3. Excluderea asociaților
4. Cesiunea părților sociale
 Particularițăți ale formei juridice S.R.L. (I)
 Număr de asociați limitat la 50
• Societate închisă, expresie a elementelor intuitu personae și affectio societatis
• Nu se poate finanța prin apel public la economii (ofertă publică)
• Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie
(art.199 LS)
 Singura formă juridică unipersonală (SRL cu asociat unic)
 L. Săuleanu, Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic, RRDA nr.
1/2011, p.13
• Interdicţia constituirii succesive de societăţi cu asociat unic (art.14 LSC)
 Sancţiunea dizolvării societatilor ulterioare nerespectării restricției
 Posibilităţi practice de evitare a interdicţiei
• Contractele între societate şi asociat în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii
absolute
• Asociatul unic poate avea calitatea de salariat (art.196-1 LS)
 Particularițăți ale formei juridice S.R.L. (II)
 Capital social minim 200 Lei (?!)
• Evoluţii înspre eliminarea limitei minime a capitalului în Europa
• Capitalul social nu mai reprezinta instrumentul principal de protectie a creditorilor societatii
• Nu se poate începe activitatea înainte de vărsarea integrală a capitalului
 Sub sancțiunea penală a administratorilor
• Contrabalansate de extinderea practicii angajării răspunderii asociaţilor
peste limita aportului, în cazul în care abuzează de răspunderea limitată
și implicit de personalitatea juridică a societății, fraudând interesele
creditorilor (lifting the corporate veil; abus de personnalité morale;
confusion de patrimoines; art.2371 LS)
• Structurat pe părţi sociale, cu o valoare nominală minimă 10 lei
 Nu sunt titluri negociabile (sunt transmibile numai prin formalități contractuale și
de publicitate legală)
– Agrement coasociați; hotărârea asociaților; mențiune ORC; publicare M.Of
 I. Schiau, op.cit., pp.271-290 (pentru întregul capitol SRL)
 Retragerea asociaților din societate
 Părăsirea voluntară a societăţii (art.226 LS), care, spre deosebire de
cesiunea partilor sociale, presupune:
• Anularea părţilor sociale și reducerea capitalului social cu valoarea acestora
 opinie separată față de St.D.Cărpenaru, care susține că părțile celui retras s-ar redistribui
asociaților rămași, în caz contrar instanța urmând a se pronunța cu privire la structura
capitalului; este o confuzie cu instituția cesiunii părților sociale către ceilalți asociați. Opinia
noastră se bazează pe interpretarea art.134 LS)
• Plata, de către societate, a drepturilor asociatului aferente părţilor
 Părţile asociatului retras sunt răscumpărate de societate, la un preț raportat la valoarea
activului net al firmei sau la altă valoare negociată între asociați sau stabilită de instanță
 Reprezintă o facultate a asociatului, care are două funcţii:
• Funcția de lichidare a investiţiei asociatului (acesta îşi retrage echivalentul
aportului său) prin denunţarea unilaterală a contractului de societate
 Este o funcţie improprie, care nu este de esenţa retragerii; lichidarea investiţiei este normal
să se realizeze prin cesiunea părţilor sociale, care respectă şi integritatea capitalului social,
asigurând protecţia creditorilor sociali
 Retragerea convențională
• Funcția de protejare a intereselor asociatului şi ale societăţii, fiind un substitut al
dizolvării
 Funcţia reală, de părăsire a societăţii pentru evitarea neînţelegerilor care ar putea conduce la
împiedicarea funcţionării întreprinderii (dispariția interesului comun, a affectio societatis)
 Retragerea obligatorie (statutory / prevazuta in art 134 LS)
 Pe baza de simpla declaratie unilaterala / societatea nu poate refuza, daca asociatul nu e
de acord cu adoptarea hot AGA prev de art.134
 Retragerea convenţională
• Cu acordul tuturor asociaţilor (implică modificare act constitutiv)
• Diferit art.1927 NCC privind retragerea din societatea cu durată determinată, care pretinde acordul
majorității celorlalți asociați. Explicabil prin absența capitalului social
• În cazurile prevăzute în actul constitutiv. Validitatea de principiu a clauzelor de
retragere, cu conditia ca acestea sa fie conforme cu interesul societatii si sa nu interzica
de plano parasirea societatii de catre asociati
- Retragere discreţionară vs. motivată
- Retragere liberă vs. interzisă
- Clauze de procedură : termene, preaviz
- Importanța unei clauze care să-l oblige pe asociat să adreseze o ofertă de cesiune prealabilă celorlalți asociați, acordându-le un termen de
reflecție, în cazul refuzului urmând a opera retragerea
 A se vedea retragerea din societatea simplă constituită pe durată nedeterminată (doar preaviz rezonabil, bună-credință și să nu producă pagubă
iminentă societății). Art. 1926 NCC tratează condițiile retragerii în jurul bunei credințe și caracterului neintempestiv al retragerii
 Retragerea judiciară
 Retragerea judiciară se obține ”pentru motive temeinice”
• Dreptul civil: dacă acordul majorității asociaților nu este întrunit, asociatul se
poate adresa instanţei, care va aprecia legitimitatea şi temeinicia motivelor,
oportunitatea retragerii în raport cu împrejurările şi buna-credinţă a părţilor
(art.1927 al.2 NCC). Legitimtatea este de fapt consecinta motivelor de fond; nu
exista legitimtate fara temeinicie
• Concepţia obiectivă a temeiniciei motivelor
 E.g. asociatul nu este de acord cu modificările actului constitutiv, cu hotărârile asociaţilor
majoritari)
 Concepție preluată din retragerea prevăzută în beneficiul acționarilor unei S.A. când nu sunt
de acord cu anumite hotărâri modificatoare a actului constitutiv – art.134 LS)
• Concepţia subiectivă
 E.g. asociatul şi-a schimbat domiciliul și nu mai poate avea activitate în societate
• Concepţia eclectică
 Interesul comun şi affectio societatis s-au estompat până la dispariție; asociatul retras, de
regulă cu participare minoritară, nu mai are nici un beneficiu din păstrarea poziției în societate
şi nu poate avea nicio influenţă asupra activităţii societăţii
 R. Catană, Rolul justiției în funcționarea societăților comerciale, Lumina Lex, 2003, pp.15-68; St. Cărpenaru, op.cit., pp.379-
382; L. Săuleanu, Retragerea asociaților din societatea cu răspundere limitată, RDC nr.11/2012
 Excluderea din societate. Concepția
tradițională a excluderii-sancțiune
 art. 222 LS pentru toate formele de societate, mai putin SA
 Condiții cumulative pentru SRL
• Asociatul să fie administrator și
• Să comită fraudă în dauna societăţii sau să se servească de semnătura socială ori
de capitalul social în folosul lui sau al altora
 Comportament prin care societatea este prejudiciată în mod intenţionat (direct sau indirect); o
încălcare intenționată a obligației de loialitate; un abuz de drept de reprezentare şi de gestiune
• Concepţia tradiţională, restrictivă (ICCJ Dec.2393/9.05.2012)
• Enumerarea cazurilor de excludere a asociaţilor … în cuprinsul art. 222 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 nu
este exemplificativă, ci limitativă. Asimilarea altor condiţii care să atragă excluderea asociaţilor din
societate, în afara celor prevăzute de lege, nu este posibilă întrucât în cazul neînţelegerilor dintre asociaţi,
având un caracter grav şi care împiedică funcţionarea societăţii suntem în prezenţa unui caz de dizolvare a
acesteia, reglementat, distinct de legiuitor / excluderea nu e remediu pentru neintelegerile intre asociati
• Reticența se bazează pe principiul nulla peona sine lege și pe faptul că excluderea ar
trebui privită ca o expropriere pentru cauză privată, asociatul fiind considerat titular al
unui drept intangibil de a rămâne în societate
• Protectie derivata din apararea insusi a dreptului de proprietate (ownership right) asupra partilor / firmei
 Excludere din societate (continuare)
 Este posibila extinderea domeniului excluderii-sancţiune?
• Da, printr-o interpretare flexibila, dar fidela, a textului legii, in special
asimilarea administratorilor de fapt sau din umbră, cu administratorii
statutari)
• Nu este posibilă prin analogie
 E.g. pentru neîndeplinirea oricărei obligaţii legale sau statutare a asociaţilor (greșit
se pronunță excluderea pentru că un asociat nu mai are affectio societatis; pentru
faptul ca asociatul cu raspundere limitata nu si-ar fi respectat obligatia de
neconcurenta stabilita prin clauza statutara, fara ca aceasta sa fi fost sanctionata cu
rascupararea fortata)
 Pentru neindeplinirea unor obligatii de drept societar, legea stabileste alte
sanctiuni/remedii (daune-interese, dobanzi, incompatibilitati, nulitati)
 Clauzele de excludere din societate
 De la sancţiune, la remediu (domeniul legal resrans se poate remedia pe cale
contractuala, prin folosirea excluderii ca retragere fortata)
 Stipulaţii exprese, prin care asociaţii convin asupra cauzelor şi condiţiilor care pot
conduce la îndepărtarea oricăruia din societate, prin răscumpărarea forţată a părţilor de
către societate sau de către ceilalţi asociaţi.
• Sunt asimilabile noțiunilor de clauză rezolutorie expresă și de ”cesiune forțată” (obligatorie)
 Validitate de principiu, din perspectiva libertăţii contractuale
• Dacă sunt fondate pe ideea de culpă-sancţiune, trebuie privite cu reticenţă
 Trebuie să cuprindă motive serioase determinate corect si precis; sa nu existe riscul indepartarii unui asociat intr-un
mod neserios, arbitrar
• Întemeiate pe situaţia personală a asociaţilor, sunt privite ca promisiuni de cesiune forţată a
părţilor, fundamentate pe alterarea elementului intuitu personae
 Condiția conformității clauzei cu interesul social, precum si a proportionalitatii masurii
 Cass.com. 12 mars 1996; Aix 26 juin 1984; Paris 12 avril 1996; Instanta nu poate pronunta excluderea dintr-o
societate in absenta unei clauze care sa prevada conditiile acesteia (inclusiv daca e vorba de sanctionarea
nerespectarii unei obligatii contractuale prevazute in statut)
 R. Catană, Rolul justiției în funcționarea societăților comerciale, Lumina Lex, 2003, pp.69-129; St. D. Cărpenaru, op.cit.,
pp.382-384; L. Săuleanu, Considerații cu privire la cazurile de excludere a asociaților din societățile comerciale cu răspundere
limitată, RRDA nr.1/2012, p 49; Gh.Piperea, op.cit., pp.254-260
 Excluderea-remediu (I)
 Actualmente neacceptată în practica ÎCCJ (fidelă concepției restrictive)
 Nu se fundamentează pe ideea de culpă a asociatului, ci pe situația lui
personală, independent de vreo culpa
 Este inspirata din cazurile de excludere-remediu prevazute de lege
• Cazul expres: opoziţia creditorilor personali ai unui asociat, împotriva hotărârii
asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste durata fixată iniţial (art.206 LS)
 Asociaţii trebuie să decidă dacă înţeleg să renunţe la prelungire (societatea dizolvându-se
pentru expirarea duratei) sau să îl excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului
 Legea le permite creditorilor personali să obţină realizarea drepturilor lor de creanţă asupra
părţii ce i s-ar cuveni asociatului-debitor prin lichidarea societăţii, însă le oferă asociaţilor
posibilitatea să salveze societatea, prin excluderea asociatului debitor
– Protecţia continuităţii societăţii, principiul perpetuării întreprinderii comerciale, evitarea dizolvării
– Odată admis faptul că entitatea socială depăşeşte voinţele individuale ale membrilor săi, rezultă că
dreptul propriu al instituţiei la păstrarea şi perenizarea fiinţei sociale subordonează dreptul contractual
al asociatului de a nu fi eliminat. Indepărtarea unuia dintre asociaţi, în condiţiile enunţate, respectă nu
numai interesul social în sensul abstract al interesului întreprinderii, ci şi interesul comun al
coasociaţilor, dirijat în mod legitim spre continuarea exploatării comerciale.
 Excluderea-remediu (II)
• Cazul prin interpretare
 Falimentul asociatului cu răspundere nelimitată care intra in faliment sau devine incapabil (art.222 lit.b LS)
• Reglementarea art.1928 NCC – excluderea se pronunță de instanță, ”la cererea oricărui
asociat, pentru motive temeinice” (evolutie inspre case law, dar se aplică numai
societății simple; oricum atesta o recunoastere a abilitatii excluderii de a fi un remediu pt
dizolvarea societatii)
 Criteriul pentru crearea unei practici judiciare a remediului, este comportamentul sau
situaţia personală a asociatului, care independent de culpa, fac imposibilă funcţionarea
societăţii, punând în pericol însăşi existenţa societăţii
 Pe cale principală, când asociatul, prin absenţă repetată, blochează funcţionarea organelor statutare (funcţia
de substitut al dizolvării anticipate a societăţii)
– Asociatul absent nu este ”vinovat” per se; nimeni nu este obligat să-și exercite dreptul de vot
 Pe cale reconvenţională, când asociatul se află la originea neînţelegerilor care au condus la împiedicarea
funcţionării societăţii, şi chiar el acţionează în dizolvarea acesteia pentru neînțelegeri grave între asociați
(prevalându-se de propriam turpitudinem) – art.227 lit.e) LS
 Procedura excluderii este esențialmente judiciară
• Oferă garanţii morale (contradictorialitate; drept la apărare) și patrimoniale (indemnizarea
asociatului exclus, la valoarea activului net al firmei – desigur ca daunele care i s-ar putea cere,
e.g. pentru frauda, pot compensa datoria societatii fata de cel exclus)
 Transmiterea părților sociale prin cesiune
 Mijlocul prin care:
• Se transmite proprietatea asupra părţilor reprezentative ale capitalului social
• Asociatul îşi asigură o ieşire din societate conformă cu principiul protecției
creditorilor societății (stabilitatea capitalului social, acesta ramane intact)
• Cedentul ar trebui să primească de la cesionar contravaloarea părţilor vândute
raportată la valoarea activului net (valoarea contabilă/bilanțieră) sau la o
valoare negociată în funcție de performanțele întreprinderii
 În practică, pentru rațiuni de ”optimizare fiscală” părțile sociale se cedează la valoarea lor
nominală (cesiune cu titlu gratuit – preţul partii este egal cu valoarea aportului sau val
nominala a partii), întrucât la ORC trebuie făcută dovada plăţii impozitului pe venitul
rezultat din câştigul de capital (pers fizice)
• …se poate practica fraudarea creditorilor (disclaimer…)
 Cu datorii acumulate pe firmă, noul asociat și administrator nu este de găsit, la fel și actele
contabile ale societății. În plus, este cetăţean străin, cu al cărui stat România nu are
încheiate acorduri de extrădare… (aceste aserțiuni sunt preluate din media în scop didactic)
 Opoziția creditorilor la cesiune
 Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea
asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale au dreptul să
formuleze opoziție la cesiune în termen de 30 de zile de la publicarea în
M.Of a hotărârii asociaților de aprobare a cesiunii (art.202 LS)
• Cererea de opoziție se depune la ORC, care o înaintează tribunalului
• Prin cerere se poate solicita instanţei judecătoreşti “să oblige, după caz, societatea sau
asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea
răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale”.
• Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării
termenului de opoziţie (efect suspensiv al opozitiei).
• În temeiul OUG nr.54/2010 privind unele măsuri de combatere a evaziunii fiscale,
ORC are obligația să trimită ANAF toate cererile de înscriere a cesiunii de părți
sociale către terțe persone (nu sunt transmise cesiunile către co-asociați) .
• Jurisprudenta 2012 a facut interventia legislativa desueta, implicit
abrogata (mai jos)
 Opozitia creditorilor (II)
 Prin opoziție, creditorii solicită instanței să oblige societatea
sau asociații (?!) la ”repararea prejudiciului cauzat” prin actul
de cesiune (art. 202, art.61 LS)
 Creditorii au raporturi juridice cu societatea, nu cu asociatii. Asociatul nu poate
cauza creditorilor un prejudiciu prin chiar actul de cesiune, cu exceptia situatiei in
care acesta ar fi vadit fradulos (rasp delictuala)
 Care este prejudiciul suferit de creditori prin cesiune? Este doar punerea în pericol
a satisfacerii creanței. Pot creditorii obliga societatea/asociatii la însăși plata
creanței? Este opoziția o acțiune în realizarea dreptului? Sau este o acțiune în
constatarea inopozabilității actului de cesiune, până la plata creanței sau oferirea de
garanții îndestulătoare pentru plata acesteia?
 Asociatul cedent nu poate raspunde de plata creantei societatii catre tertul oponent.
Opozitia devine un simplu instrument de blocare a ceiunii de catre ANAF
 A se compara cu formularea art.243 LS. Opozitia la fuziune nu este suspensiva si
acolo se vorbeste despre furnizarea de garantii, nu despre obligatia de plata catre
creditorul reclamant
 Contractul de cesiune
 Forma scrisă ad probationem, sub semnatură privată
• Nu necesită forma autentică, nici dacă părţile sociale sunt emise în schimbul unui aport în natură
imobiliar; cesiunea de părți devine un mijloc de transfer, prin act neautentic, al dreptului de
proprietate pe care societatea îl deține asupra activelor sale imobiliare
 Promisiunea de cesiune
• Tehnică folosită in preluarile de control al societatilor, precum si pentru evitarea temporară a
publicităţii și opozabilității tranzacţiei
• Art 1909 C civ. – orice promisiune facuta de un asociat de a ceda, vinde, garanta…drepturile sale
sociale ii confera beneficiarului acesteia numai dreptul la daunele ce ar rezulta din neexecutare.
Desi principiul art.1279 – posibilitatea pronuntarii unei hotarari care sa tina loc de contract
• Antecontract (art.1528 – obligatia de a face se poate executa silit de catre creditor)
• În teorie, reprezintă un angajament al promitentului care necesită (1) acceptul din partea
beneficiarului şi (2) exprimarea opţiunii (potestative, discreționare) a beneficiarului de a
cumpăra/vinde. În practică, operațiunea conţine, nu doar promisiunea de a vinde/cumpara, ci şi
obligaţia (bilaterală) fermă şi irevocabilă de a cumpăra/vinde (până) la un anumit termen.
 Retractarea promisiunii după etapa (1), înainte de etapa (2) se transformă numai în dezdăunări
 După etapa (2), adică în majoritatea cazurilor în practică, promitentul nu-şi poate retracta promisiunea,
decât în condițiile existenței unei clauze de dezicere, transferul dreptului de proprietate operând între părți
 Procedura cesiunii părților sociale (I)
 Cesiunea între asociaţi: în principiu liberă, fără aprobarea co-asociaţilor
• Cu respectarea actului constitutiv (clauze de repartizare a transferului de părți)
• Formalităţi de opozabilitate
 Înregistrare la ORC (pentru a produce efecte faţă de terţi)
 În vederea înregistrării, ca modificare a structurii capitalului, presupune şi hotărârea asociaţilor
de acceptare a cesiunii (modificarea actului constitutiv; unanimitate)
 Dacă un asociat refuză semnarea hotărârii? S-ar putea susține existența unui abuz de minoritate.
Însă ar fi instanța îndreptățită să pronunțe o hotărâre care să țină loc pentru hotărârea asociaților?
Cel mai adecvat ar fi sa se considere ca cesiunea nu reprezinta modificare act constitutiv, ci doar sa i
se aplice majoritatea 3/4
 Cesiunea către terţi: necesitatea acordului co-asociaților reprezentand
3/4 din capitalul social (norma imperativa jurisprudenta ICCJ)
 Se poate reduce majoritatea prin clauza statutara? Pe cine protejeaza norma?
• Notificarea către asociaţi a proiectului de cesiune; respectarea termenului de agrement
(procedura detaliata in Code de commerce Fr, contractuala in RO)
• Acordul co-asociaților: drept discreţionar, expresie a caracterului intuitu personae al
societății
 Procedura cesiunii (II). Agrementul
 Exercitarea abuzivă, arbitrară a dreptului de a refuza agrementul
– Refuzul autorizării trebuie motivat
– Să se fi făcut o examinare serioasă şi echitabilă a proiectului de cesiune (probata pe
documente)
– Control judiciar pentru dreptul de agrement exercitat excesiv si nerezonabil, cu scopul de
a vătăma cedentul (art.15 NCC)
• Efectele refuzului agrementului
 In amonte, cerere de interventie asociati care au respins agrementul, in contra cererii de
mentiune a cesiunii facuta de cedent la ORC (remediu)
 Anularea contractului de cesiune de părți sociale încheiat cu terțul neagreat (sanctiune, in
aval0
 Importanța unei clauze statutare prin care, dacă asociații nu acordă agrementul, să fie obligați,
ei sau societatea, la răscumpărarea părţilor cedentului (clauză de răscumpărare forțată)
 Retragerea judiciară a asociatului pentru motive temeinice (expertiză pentru valoarea părţilor)
 In Franta, refuzul agrementului la SNC/SRL determina obligatia de rascumparare de catre
asociati/societate in termen de 2 luni
 St.D. Cărpenaru, op.cit., pp.376-379; S.P. Gavrilă, op.cit., pp.389-402
 Patologia civilă a cesiunii de părți sociale
 Garantia pentru evictiune (deturnarea clientelei firmei de catre asociatul cedent, inspre o alta
societate )
 Garantia pentru vicii (cand se cesioneaza totalitatea partilor sociale si se impiedica exercitiul
activitatii economice a societatii, “bunul impropriu intrebuintarii la care e destinat”…)
 Eroarea asupra calităţilor substanţiale ale obiectului sau identității părţii
• Eroarea esențială (art. 1207 NCC) poartă asupra identităţii obiectului prestaţiei sau asupra unei
calităţi ori împrejurări considerate esenţiale de către părţi, în absenţa căreia contractul nu s-ar fi
încheiat.
 E.g. Cesionarul crede că preia holdingul şi, de fapt, cumpără doar o filială
– Eroarea trebuie să fie scuzabilă, datorată altor rațiuni decât absența unei diligențe rezonabile

 Anularea cesiunii pentru absenţa cauzei

• Cesionarul nu cunoaşte că la data cesiunii expirase sau fusese invalidat un act esenţial, care
stătuse la baza consimţământului său de a plăti contravaloarea părţilor sociale (o autorizaţie de
ocupare a domeniului public sau de construcție)
 Dol prin reticenţă
• Ascunderea voluntară de către cedent a unor informaţii pe care cesionarul, dacă le-ar fi cunoscut,
nu ar fi cumpărat părţile ori le-ar fi cumpărat în alte condiţii
 E.g. Ascunderea unei părţi din pasivul de natură fiscală; existenţa pe rol a unor litigii importante; existența unor probleme
privind protecția mediului
 Transmiterea părților sociale prin alte
mijloace (I)
 Transmiterea prin succesiune (art.229-230 LS)
• Decesul, caz de dizolvare a SRL, daca asociatul restant nu
hotaraste sa continue ca asociat unic sau daca nu exista o …
• …Clauza de continuare cu moştenitorii (importantă la asociat
unic)
 Succesorii defunctului nu trebuie aprobaţi de coasociaţi,
decât dacă acest lucru este prevăzut expres în actul
constitutiv (art.202 al.3 LS)
– În caz de neaprobare a moştenitorilor, societatea este obligată la
plata părţilor sociale către succesori
 Transmiterea părților sociale prin alte
mijloace (II)
 Transferul în cazul executării ipotecii mobiliare asupra părţilor
• Ipoteca mobiliară prin înscris autentic sau sub semnătură privată, formalitate ad
validitatem (și publicitate prin înscriere în Arhiva Electronică)
• Validitatea de principiu a constituirii părţilor sociale în garanţie; evolutie legislativa
(Legea 152/2015), anterior validitatea ipotecii contradictorie
 Noul art.66 (3) LS, asupra părţilor sociale se poate constitui ipoteca.
 Art.2389 al.(2) lit.d. NCC - părţile sociale pot face obiectul unei ipoteci mobiliare
– Părțile sociale sunt greșit asimilate acțiunilor (preluare inoportună din Legea nr.99/1999).
– Administratorii SRL obligati sa puna la dispozitia executorului inscrisuri necesare evaluarii
partilor sociale (de catre creditori sau posibilii adjudecatari)
• Discutii privind eficacitatea juridica a garanţiei
 Vânzarea silită (directă sau licitaţie) paralizată de norma imperativă a procedurii agreării
terţilor adjudecatari de către asociații reprezentând 3/4 din capital (art.202 LS)
 Inopozabilitate față de co-asociați a oricărei vânzări realizate de creditor în executarea
garanţiei
 In practica, banca creditor garant nu intampina probleme la executare silita la BEJ, insa
co-asociatii debitorului formuleaza “Contestatie la titlul executoriu si deschid proces pe
fond pentru nerespectarea dreptului de agrement”
 Dizolvarea societatii (SRL)
• Cauze generale de dizolvare a societatilor (art.227, 228 LS)
• Cauze speciale societati de persoane si mixte SRL (art.229 LS)
– Falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre
asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la
unul singur. Se exceptează (a) când în actul constitutiv există clauză de
continuare cu moştenitorii sau (b) când asociatul rămas hotărăşte
continuarea existenţei societăţii sub forma SRL cu asociat unic.
• (a) Dizolvarea de drept (impropriu)
– Trecerea timpului pt durata societatii; procedura obligatorie de
consultare a asociatilor in vederea posibilitatii prelungirii; chiar si
tribunalul poate dispune consultarea (remediu)
– Imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau
realizarea acestuia (actiune judiciara in constatare)
 (b) Dizolvarea judiciara
• La cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile
grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii
(exemplificativ)
– Affectio societatis trebuie sa ramana pe toata durata societatii (totusi, judecatorii s-au
lasat de multe ori pe mana avocatilor, acordand fie administrator provizoriu, fie daune-
interese societatii pentru un presupus abuz al asociatului minoritar). Totusi, disparitia
affectio nu e de natura sa conduca neaparat prin ea insasi la dizolvare.
• Neintelegerea grava, sa antreneze efectiv paralizia functionarii societatii (Cass.civ. III, 16
mars 2011) sa ingreuneze determinant bunul mers al soc – ex tipic societate egalitara 50%
– Interes legitim; asociatul reclamant nu trebuie sa stea la baza neintelegerilor
(respingere cerere, abuz de drept procesual; Cass. Civ. I, 25 avril 1990, n° 87-18675)
– Altminteri ar risca excluderea judiciara pe cale reconventionala
• La cererea ONRC sau a oricarei persoane interesate (art.237 LS)
– Soc nu are organe, nu se mai pot intruni / mai mult de 3 ani inactivitate
– Orice persoana poate declara apel impotriva sentintei de dizolvare
– Daca nu se desemneaza lichidator in 3 luni, opereaza radierea din oficiu a societatii (fara apel);
legea prevede ca activul net se cuvine asociatilor, dar probleme in practica
 Speta dizolvare neintelegeri (I)
• Începând din anul 2010, datorita neîntelegerilor dintre asociati, neîntelegeri cu privire la care
martorii audiati au relatat instantei ca s-ar fi datorat atitudinii pârâtului care obisnuia sa sustraga
bunuri din patrimoniului societatii, societatea debitoare nu a mai desfasurat activitate, fapt confirmat
atât de catre martorii audiati în cauza care au relatat instantei ca pârâtul V. A. nu s-a mai prezentat în
cadrul societatii, cât si de catre actele depuse în dosar ce denota încercarile reclamantului de a
convoca adunarea generala a asociatilor pentru discutarea unor probleme vizând continuarea
activitatii SC G. SRL
• Instanta constata astfel ca neîntelegerile constante si de lunga durata aparute între asociati,
neîntelegeri referitoare la continuarea activitatii societatii, ca si neimplicarea vadita a asociatului V.
A. în activitatea societatii, denota o lipsa de coerenta si convergenta de interese între asociatii
societatii. O asemenea disociere de interese echivaleaza cu o lipsa a lui affectio societatis, element
esential al unei societati comerciale, fapt confirmat instantei si de lipsa la interogatoriu a pârâtului,
apreciaza în conditiile art. 225 C.pr.civ. ca o recunoastere a situatiei de fapt retinute, dar si ca un
început de dovada scrisa ce se completeaza cu celelalte probe administrate.
• Prin urmare, apreciind ca neîntelegerile dintre asociati constituie motive temeinice pentru dizolvarea
societatii, acestea creând totodata premisele imposibilitatii realizarii obiectului de activitate al
societatii, retinând conditiile reglementate prin art. 227 Legea 31/1991, instanta urmeaza sa admita
cererea reclamantului astfel cum aceasta a fost precizata si sa dispuna dizolvarea…” (Tribunalul
Dolj Sectia a II a Civila, Dosar nr. 11979/63/2011, sentinta nr. 168/2012)
 Speta dizolvare neintelegeri (II)
• Funcţionarea societăţii se realizează prin mecanismul adoptării de hotărâri în adunările
generale, hotărâri care exprimă voinţa socială. Or, dacă activitatea de administrare a
societăţii şi de adoptare a hotărârilor în adunările generale este blocată datorită
neînţelegerilor dintre asociaţi apare evident că însăşi funcţionarea societăţii este, astfel,
blocată, condiţia prevăzută de art. 227 lit. e) din Legea nr. 31/1990 fiind îndeplinită în
cauza de faţă.
• Remediile la care referă recurenţii: retragerea şi respectiv excluderea din societate nu
sunt aplicabile în cauza de faţă: retragerea din societate fiind un act unilateral şi opţional
al asociatului, iar excluderea din societate nu a devenit operantă în contextul cazurilor
invocate şi probelor administrate. Prin urmare, Decizia instanţei de apel cu privire la
admiterea cererii de dizolvare este legală în raport de dispoziţiile art. 227 lit. e) şi,
implicit, a existenţei condiţiei de fond de constituire a societăţii reprezentată de
elementul affectio societatis (Înalta Curte de Casație și Justiție, decizia 2617/2011)
 Societatea pe acțiuni

1. Particularitățile constituirii societăților pe acțiuni

2. Acțiunile
• Dobândirea acțiunilor proprii de către societatea emitentă
3. Drepturile acționarilor
4. Exercitarea abuzivă a drepturilor acționarilor
 Particularitățile constituirii societăților pe
acțiuni
 Capitalul social nu poate fi mai mic de 90.000 lei (sau echivalentul în lei al
sumei de 25.000 euro). Numărul acţionarilor nu poate fi mai mic de doi
 Constituirea societății prin subscriere integrală şi simultană a capitalului
social de către semnatarii actului constitutiv
• Capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris.
Diferenţa va fi vărsată:
 pentru acţiunile emise pentru aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;
 pentru acţiunile emise pentru aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării
  Constituirea societății prin subscripție publică
• Fondatorii redactează în formă autentică prospectul de emisiune; autorizare la ORC
• Se derulează oferta și subscripția publică (aport vărsat minim 50% din cel subscris)
• Subscripția se validează în adunarea constitutivă (fiecare subscriitor are un singur vot),
care aprobă actul constitutiv și se pronunță asupra avantajelor acordate fondatorilor
 Fondatorii sunt răspunzători pentru subscrierea integrală a capitalului, efecuarea vărsămintelor și
veridicitatea publicațiilor
 Până la înregistrarea societății, fondatorii răspund pentru toate actele încheiate în vederea constituirii
 Acţiunile. Noțiune (I)
 Titlu de credit ”corporativ” sau ”de capital”
• Categorii de titluri de credit (a se vedea mai jos…)
• Conferă calitatea de acționar, încorporând drepturi specifice, complexe
• Nu deţin atributele de literalitate şi autonomie, depinzând, pentru a determina
conţinutul lor juridic, de prevederile actului constitutiv-contractului de societate
 Noţiunea funcţională, dar neconceptuală, de instrumente financiare
• Art.2 al.1 pct.11 Legea nr.297/2004 privind pizza de capital (LPC)
 Deosebire faţă de titlurile de împrumut sau de creanţă (obligațiuni; contracte
de împrumut)
• Asumarea riscului întreprinderii. Acţionarul este un “optimist” (bull) care risca
într-un titlu corporativ, a cărui valoare depinde de evoluţia societăţii. Din
contră, obligatarul este un “pesimist” (bear) care se limitează la a împrumuta
societatea, în aşteptarea unei dobânzi prestabilite.
 Acţiunile. Noțiune. Caractere
• În caz de faliment, împrumutătorii au preferinţă la plată față de acţionari, care sunt
creditori reziduali (subordinated claims), rămânând ultimii la împărţirea
lichidităților, după ce sunt satisfăcuți toți ceilalți creditori
 Titlu reprezentativ al unei fracţiuni din capitalul social
• Încorporează o parte din capital, fiind contravaloarea aportului subscris
• Valoare nominală egală, minimă 10 bani
• Valoare nominală – valoare de piaţă – valoare contabilă/bilanţieră
 Titlu negociabil
• Principiul, conform naturii actiunilor: Transmisibilitatea titlului este facilitată (față
de părțile sociale sau de interes). Fără formaliţăţi, nici publicitate la ORC
 Acţiunile nominative materiale se transmit prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi
prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar.
 Acţiunile nominative emise în formă dematerializată se transmit numai prin declaraţie făcută
în registrul acţionarilor. Acţiunile la purtător se transmit prin simpla tradiţiune a acestora.
 Reglementată în cazul valorilor mobiliare emise de societăţile tranzacţionate pe piaţa de
capital (L.297/2004; Regulament 2/2006 CNVM privind piețele reglementate)
 Acțiunile. Caractere. Clasificare
• Excepţia: societăţile pe acţiuni de tip închis
 Clauze restrictive de negociabilitate, derivate din caracterul intuitu personae al SA cu
număr redus de acționari; clauze de preemţiune, de agrement, de cesiune forțată etc.
Admisibilitate, CA Bucuresti dec.64/6.02.2009
 Societăți a căror structură a capitaului este de SRL, dar li se aplică reglementarea SA
 Ideea unificării regimului tuturor societăților cu răspundere limitată lato sensu, după modelul
britanic al company limited by shares

 Indivizibilitate față de deținători și față de societate

 Clasificare
• După modul de transmitere
 Nominative
– Emise în formă materială (titlu propriu-zis )
– Dematerializate, evidenţiate prin înscriere în cont (titrizare electronică)
 La purtător
– Se transmit prin simpla tradiție; acționari…incognito
 St. Cărpenaru, op.cit., pp.314-325; C. Duțescu, Drepturile acționarilor, ed. a 2-a, CH Beck,
București, 2007, pp.36-47
 Acțiunile. Clasificare
 După drepturile conferite, există două categorii de acțiuni
• Ordinare
 Conferă toate drepturile specifice calităţii de acţionar
 În cadrul acestei categorii, pot fi emise mai multe clase de acțiuni, ce pot conferi
drepturi speciale sau diferite deținătorilor (cunoscute numai în dreptul comparat –
ex. drept de vot dublu)
• Preferenţiale
 Cu dividend prioritar, fără drept de vot
- Titularii au dreptul la dividende din beneficiul net distribuibil, înaintea oricărei alte prelevări
- Au dreptul de a participa la AGA, dar nu de a vota (hazard moral – interese exclusiv in
distribuirea de dividende, nu in reinvestirea profitului etc.)
 Membrii organelor de administrare şi control nu pot fi titulari de astfel de acțiuni
 Acţiunile din această categorie nu pot reprezenta mai mult de ¼ din capital
 Titularii dobândesc drept de vot (cu titlu de sancţiune) dacă societatea întârzie plata
dividendelor datorate, începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a
dividendelor, până la plata efectivă
 Dobândirea acţiunilor proprii de către
societatea emitentă (I)
 Privită restrictiv (protecția creditorilor prin menținerea, realitatea
capitalului, cel dintâi gaj general al acestora)
• Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni în caz de majorare de capital (art.103 LS)
• Societatea nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în
vederea dobândirii acţiunilor sale de către un terţ (art.106 al.1)
 Nu se aplică tranzacţiilor efectuate pentru dobândirea de acţiuni pentru salariaţii societăţii
 Nu se aplică instituţiilor de credit
• Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin
intermediul unei persoane acţionând în contul societăţii, este considerată a fi dobândire
 In principiu, acţiunile se pot dobândi numai în condiţii restrictive:
• Hotărârea AGEA (cu precizarea perioadei de max. 18 luni în care va avea loc
cumpărarea, a limitelor de preţ, a nr. maxim de acţiuni ce urmează a fi cumpărate)
• Valoarea nominală a acţiunilor cumpărate nu poate depăşi 10% din capitalul social
• Acţiunile să fie integral liberate (vărsate aporturile aferente)
• Plata numai din profit sau rezerve disponibile
 Dobândirea acţiunilor proprii de către
societatea emitentă (II)
 Prin excepţie, se pot dobândi în mod liber (nu este nevoie de hotarare
AGEA) acţiuni proprii:
 Pentru reducerea capitalului social (acțiunile astfel cumpărate se vor anula)
 În contextul executării silite a unui debitor, acţionar al societăţii
 Acțiuni dobândite cu titlu gratuit
 În cazul răscumpărării acțiunilor de la acționarii care solicită retragerea în condițiile
art.134 (nu sunt de acord cu anumite hotărâri AGA)
 Regimul juridic special al acţiunilor dobândite
 Nu dau dreptul la dividende
 Dreptul de vot este suspendat
 Acţiunile cumpărate cu încălcarea restricţiilor trebuie înstrăinate în termen de 1 an,
respectiv de 3 ani (cele care depășesc 10% din capitalul social subscris), sub sancţiunea
anulării acţiunilor şi a reducerii capitalului social
 S. Bodu, Dobândirea propriilor acțiuni de către societatea comercială, RRDA nr.1/2004, p.52; C.
Duțescu, Răscumpărarea propriilor acțiuni de către o societate comercială, Dreptul nr.9/2010, p.68;
D. Călin, Retragerea acționarilor din societățile comerciale pe acțiuni, RRDA nr.3/2011, p.73
 DREPTURILE ACȚIONARILOR

1. Drepturi nepatrimoniale
• Dreptul la informare
• Supravegherea și controlul gestiunii
• Dreptul de vot
 Excepții reale și aparente
2. Drepturi patrimoniale
• Dreptul de natură financiară
• Dreptul de dispoziție asupra titlurilor
 Dreptul la informare (I)
 În dreptul comun al societăţilor pe acţiuni
• Informarea cu ocazia AGA (art.1172 LS)
 Situaţii financiare anuale; Rapoartele consiliului/directoratului, auditorilor/cenzorilor
– Se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale.
La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute
pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea
acestora
 Procedura întrebărilor scrise anterior întrunirii AGA
– Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări
în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale,
urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de
internet proprie, răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe
pagina de internet a societăţii, la secţiunea "Întrebări frecvente”
• Informarea permanentă
– Registrul acţionarilor şi al deliberărilor AGA (nu şi registrul CA !)
– Acces la alte documente/informaţii prevăzute în actul constitutiv sau în regulamentele și
procedurile interne ale societății
 Dreptul la informare (II)
 În cazul societăţilor tranzacţionate pe piaţa de capital (suplimentar)
• Informarea continuă privind evenimente corporative semnificative
- Raportări CNVM, BVB; disponibilitate web/sediu; comunicate presă (detalii infra)
• Informare periodică (raportări semestriale şi anuale către autorităţile pieței)
 O sancţionare ineficientă a neîndeplinirii obligaţiei de informare
• În dreptul comun, prima sancțiune ar fi inopozabilitatea (dar nu este aplicabilă)
• Anulabilitatea pentru motive ținând de vicierea consimțământului (condițiile sunt rar împlinite în
cazul societăților, datorită caracterului colectiv al voinței sociale)
 Curtea de Apel Timişoara, Secţia comercială, Decizia nr. 14 din 18 ianuarie 2011, RDC nr.9/2012 [Jurisprudență
comercială comentată – C.B. Nasz]. Informarea necorespunzătoare asupra chestiunilor supuse deliberării … nu
permite identificarea motivului determinant şi a obiectivului urmărit la adoptarea deciziei sociale. Nevalabilitatea
cauzei, atunci când aceasta lipseşte … atrage sancţiunea nulităţii. Nerespectarea obligaţiei de informare este în
măsură să afecteze acea componentă a cauzei care vizează concordanţa acestui element cu legea şi ordinea publică
societară. Formalităţile … care urmăresc asigurarea formării corecte a voinţei sociale vizează nu numai ocrotirea
directă a interesului privat al asociaţilor, ci şi ocrotirea intereselor terţilor care au intrat sau pot intra în raporturi
juridice cu entitatea...[n.n. pe drumul unei nulități absolute; puțin exagerat, dar raționament care dă speranțe…]
 Contrar CA Bucuresti Dec 144/31.03.2008 – reclamantul trebuie sa faca dovada ca a solicitat societatii
documenmtele despre care sustine ca au fost refuzate si faceau obiectul ordinii de zi
 Oricum nerespectarea dr la informare ar fi cel mult motiv de nulitate relativa a hotararii AGA
• Pe piața de capital, sancțiuni eficiente de altă natură: contravenţii / publicitate negativă
 Supravegherea și controlul gestiunii
 Dreptul de a solicita convocarea AGA acționarii deținând 5% (art.119 LS)
 Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi (5%) – art.1172
• 15 zile de la publicarea convocării
• Ordinea de zi completată trebuie republicată cu 10 zile anterior AGA
• Problemă: modificarea ordinii de zi necesită aprobarea AGA? Atunci, majoritatea poate
sa nu fie de acord cu ordinea de zi modificata; dreptul actionarului ineficient
 Dreptul de a reclama fapte cenzurabile (art.1641 LS)
• Numai dacă dețin 5%, atunci cenzorii şi auditorii interni sunt obligaţi să verifice
• Obligaţia cenzorilor de convocare AGA în caz de urgenţă şi întemeiere a reclamației
 Solicitarea expertizei judiciare de gestiune (10%)
• Pentru verificarea unor operaţiuni punctuale, nu a întregii gestiuni (art.136 LS)
 Dreptul de a introduce acțiune în despăgubiri în contra administratorilor sau
directorilor (5%) - art.1551 LS
 Dreptul de numire și revocare a administratorilor (metoda votului
cumulativ)
 Dreptul la vot. Excepții reale
 Principii (derivate din egalitatea titlurilor)
• Dreptul de vot este esenţa titlului (nu poate fi cedat separat de titlu)
• Universalitate / Proporţionalitate/ O acțiune=un vot/ Libertatea votului
 Excepţii reale
• Suspendarea dreptului de vot
 Pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență (101 al.3
LS)
 Pentru investitorii care nu respectă anumite obligaţii legale pe piaţa de capital
– E.g. Nu declară depășirea unor praguri de deținere (e.g. 10%, 33%, 50%)
• Obligaţia de abţinere de la vot (art.126-127 LS)
 Acţionarul aflat în conflict de interese este “răspunzător de daunele produse
societăţii”, cu condiția ca fără votul său să nu se fi obţinut majoritatea)
– Problema reparării în natură a prejudiciului creat societăţii (anulare hotărâre AGA?)
• Acţiunile preferenţiale fără drept de vot
 Dreptul la vot. Excepții aparente
 O acţiune=un vot, un principiu neuniform în dreptul global al societăților
• Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul
constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Actul constitutiv poate limita numărul voturilor
aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune (art.101 al.1și al. 2 LS)
• Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul
acţiunilor pe care le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2)
 Rezultă că reducerea numărului de voturi pentru acționarii deținând peste un anumit prag este
acceptată, însă majorarea numărului de voturi pentru anumiți acționari (e.g. fondatorii
societății) este discutabilă
– In Frața vot dublu pentru acțiunile detinute de mai mult de 2 ani (L.225-123 Code de commerce).
Protecția stabilității puterii (controlului) în societate
 Convenţiile de vot
• O reglementare permisivă, din 2006 (art.128 LSC)
 Trebuie validate de jurisprudență numai dacă sunt conforme cu interesul social
• Interzise numai dacă acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu
instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii
de reprezentare (nulitate expresă)
 Votul prin reprezentare
 Mandatar poate fi orice persoană
• Liberalism - voting trust; proxy; contrar - restricţii în dreptul francez
• cu excepţia membrilor consiliului, directoratului și a “funcţionarilor societăţii”, sub
sancţiunea nulității hotărârii
 Procurile se depun cu cel puţin 48 ore anterior şedinţei
• Sub sancțiunea ”pierderii dreptului de vot” (art.125 al.3 LS). Discutabilă opțiunea
legiuitorului pentru sancțiunea decăderii
 Formularul de procură propus de CNVM în anexă la Regulamentul
nr.6/2009 nu este un document fixat ca formă
• Importantă este respectarea conţinutului informațional al procurii, prevăzut la art.15 din
Regulament
 Problema mandatului în alb sau discreţionar
• Valabil dacă sunt specificate clar problemele asupra cărora se votează. Sa nu devina o
procură generală!
 C. Duțescu, op.cit., pp.274-286 ; S.P. Gavrilă, op.cit., pp.179-183, pp.261-276
 Drepturile patrimoniale. Drepturi de natură
financiară
 Dreptul la dividende
• Cota parte din profit care se plătește acționarilor (art.67 LS). Condiţii
 Să existe un profit real net la sfârşitul exerciţiului financiar, determinat potrivit legii
- Acţiunea societăţii în restituirea dividendelor plătite ilegal (prescripție 3 ani)
 Să se adopte o hotărâre ordinară de repartizare a profitului în dividende
• Data de referinţă este cea la care acționarii trebuie să fie înscrişi în
evidenţele societăţii sau ale registrului independent al acţionarilor ,
pentru a fi îndreptăţiţi să încaseze dividende (art.123 LS)
 Data de referinţă se stabileşte prin convocator şi poate fi anterioară cu mai mult de
60 de zile, datei ţinerii şedinţei AGA.
 În dreptul pieței de capital, prin derogare față de LS, identificarea acţionarilor care
urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi este ulterioară cu cel puţin 10
zile lucrătoare datei adunării generale a acţionarilor (art. 238 LPC)
– La societățile tranzacționate, data de referință servețte doar la identificarea acționarilor
care au dreptul să participe la AGA .Trebuie să fie ulterioară publicării convocatorului și
anterioară A.G.A. (Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/2009, art. 2)
 Alte drepturi patrimoniale
• Termen de plată: 6 luni de la aprobarea situaţiilor fianciare anuale
 Sub sancțiunea dobânzii legale sau prevăzute în actul constitutiv
 Drepturi de creanţă la lichidarea societăţii
• Emolumentul constă în bunurile (lichiditățile) rămase din patrimoniul
societăţii radiate, care revin acţionarilor (art.260 al.12 LS)
• Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-
ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii (art.256
LS)
 Acționarii: creditori reziduali sau subordonați (a se vedea și art.123 Legea
nr.85/2006)
 Drepturi de dispoziţie asupra titlurilor
• Înstrăinarea titlurilor (cesiune vs. negociabilitate / S.A. de tip închis)
• Ipoteci mobiliare asupra acțiunilor
 C. Duțescu, op.cit., pp. 474-508