Andreea-Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor reglementate de Legea nr.
31/1990 – SA 2017-2018
1. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata,
tinand cont de urmatoarea situatie de fapt:
“Consiliul de administratie a S X SA, societate cu sediul in B, a
publicat in ziarul B, de circulatie larga in orasul C, aflat in
apropierea localitatii B, în care nu există un ziar de largă
circulaţie, convotorul pentru adunarea generala ordinara din
data de 10 noiembrie 2010. Ziarul a aparut pe data de pe 13
octombrie 2010, iar transmiterea catre editura ce publica
ziarul a avut loc pe data de 5 octombrie 2010. Nu a mai fost
realizata nici o alta forma de publicitate a convocatorului”
a) hotararea AGA va fi lovita de nulitate, nefiind respectat
termenul de convocare, calculat prin raportare la realizarea
publicitatii convocarii prin ziarul B
b) hotararea AGA va fi valabila
c) hotararea AGA va fi lovita de nulitate, convocarea fiind
dispusă de o persoană ce nu avea o astfel de calitate
d) nici o varianta corecta
2. In situatia unei societati pe actiuni, convocarea unei adunari
generale extraordinare se realizeaza:
a) prin publicarea intr-un ziar de larga circulatie in localitatea
unde se afla sediul/domiciliul actionarilor
b) prin scrisoare recomandata, trimisa la adresa ce figureaza in
cartea de identitate a actionarilor
c) prin publicarea in Monitorul Oficial si prin afisare la sediul
societatii
d) nici o varianta corecta
3. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in
legatura cu o societate pe actiuni:
a) in in ordinea de zi din convocarea unei adunari generale
ordinare trebuie mentionate doar aspectele principale ce vor fi
dezbatute in sedinta
b) problemele ce au fost precizate in convocarea adunarii
generale extraordinare nu pot fi supuse completării dupa ce a
fost realizata publicitatea convocarii
c) problemele ce au fost mentionate in convocarea unei adunari
generale ordinare pot fi completate, dar exlusiv in timpul
sedintei adunarii generale, cu unanimitatea membrilor prezenti
d) nici o varianta corecta
4. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in
legatura cu o societate pe actiuni:
a) convocarea unei adunari generale este posibila exlusiv la
initiativa consiliului de administratie sau directoratului
b) consiliul de administratie are obligatia de a convoca adunarea
generala ordinara pentru revocarea unui administrator, la
solicitarea actionarului majoritar
c) consiliul de administratie are obligatia de a convoca adunarea
generala extraordinara pentru infiintarea unui sediu secundar,
la solicitarea comuna a 5 actionari, detinand fiecare 1% din
capitalul social
5. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata, in
legatura cu o societate pe actiuni, care a emis actiuni
nominative:
a) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data
la care a fost convocata AGA ordinara, la sediul societatii
b) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data
la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prin
convocare
c) actionarii trebuie sa depuna actiunile, cu 5 zile inainte de data
la care a fost convocata AGA ordinara, la locul aratat prin
actul constitutiv
d) nici o varianta corect
6. In SC X SA, societate emitenta de actiuni nominative, au drept
de vot in adunarea generala ordinara a actionarilor:
a) actionarii titulari de actiuni, la data la care are loc prima
adunare generala
b) actionarii titulari de actiuni, la data la care are loc prima
adunare generala sau la care are loc a doua adunare generala
(daca nu s-a intrunit cvorumul pentru prima adunare)
c) actionarii titulari de actiuni la momentul publicarii convocarii
in Monitorul Oficial
d) nici o varianta corecta
7. In adunarea generala ordinara a SC X SA:
a) actionarii isi pot exercita dreptul de vot exclusiv personal
b) actionarii isi pot exercita dreptul de vot inclusiv prin
mandatar, cu conditia ca mandatarul sa fie actionar al SC X
SA
Andreea-Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor reglementate de Legea nr. 31/1990 – SA
c) actionarii nu isi pot exercita dreptul prin mandatar, daca
acesta este administrator al SC X SA, hotararea astfel adoptata
fiind lovita intotdeanuna de nulitate
d) nici o varianta corecta
8. Este lovita de nulitate, potrivit prevederilor ale Legii nr.
31/1990:
a) conventia prin care A, actionar la SC X SA, cedeaza dreptul
de vot in cadrul adunarii generale ordinare, contra unui pret,
actionarului B
b) conventia prin care A se obliga fata de B (administrator unic al
SC X SA), contra unui pret, sa voteze in cadrul adunarii
generale ordinare conform instructiunilor acestuia din urma
c) orice conventie privind dreptul de vot incheiata intre actionarii
SC S SA
d) nici o variant corecta
9. Stabiliti care dintre urmatoarele afirmatii este adevarata,
potrivit Legii nr. 31/1990:
a) hotararile adunarilor generale ale societatilor pe actiuni sunt
executorii de la data publicarii in Monitorul Oficial
b) hotararile adunarilor generale nu obliga pe actionaii care au
votat impotriva
c) hotararile adunarilor generale nu pot fi atacate in justitie chiar
in ziua in care au fost adoptate
d) nici o varianta corecta
10. Potrivit Legii nr. 31/1990, o hotarare a adunarii generale
extraordinare a actionarilor:
a) poate fi atacata cu o actiune in nulitate absoluta
b) poate fi atacata cu o actiune in suspendarea efectelor hotararii
atacate
c) nu poate fi supusa unei cai de atac
d) nici o varianta corecta
Speţa 1.
La data de 12 mai 2008, la SC B SA a fost convocată adunarea generală
ordinară a acţionarilor. Hotărârea adoptată la această adunare a fost
publicată în registrul comerţului, pe data de 1 iunie 2008.
2017-2018
Considerând că hotărârea a fost adoptată cu încălcarea actului
constitutiv, unul dintre acţionari, respectiv acţionarul C, a introdus o
acţiune în vederea anulării hotărârii. Acţionarul şi-a fundamentat
acţiunea pe nulitatea relativă şi a introdus acţiunea pe data de 13 mai
2008, împotriva tuturor acţionarilor care au votat pentru şi împotriva
societăţii.
La primul termen de judecată, în apărare s-au arătat următoarele:
- acţionarii au invocat excepţia calităţii procesuale pasive. In
susţinere au arătat că acţiunea nu poate fi introdusă împotriva
lor
- societatea a arătat că acţiunea este introdusă înainte de
publicarea în registrul comerţului, invocând excepţia
prematurităţii.
- societatea a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale active a
lui C. In susţinere a arătat că acţionarul C a introdus acţiunea
în nume personal şi nu în calitate de reprezentat al SC X SA. S-
a invocat, în completare, faptul că C a votat pentru în nume
personal şi împotrivă, în numele SC X SA, societate având
calitatea de acţionar al SC B SA şi pe care C o reprezenta.
Stabiliţi ce va decide instanţa.
Speţa 2.
La SC D SA a fost convocată adunarea generală extraordinară, prima
convocare fiind stabilită pentru data de 1 mai 2008, iar cea de-a doua
pentru data de 30 mai 2008.
Pe ordinea de zi, a fost inclus un singur punct:
- delegarea exerciţiului atribuţiei de schimbare a obiectului principal
de activitate către consiliul de administraţie.
La prima convocare, nu s-au respectat condiţiile de cvorum stabilite
prin actul constitutiv, respectiv 30% din numărul total al drepturilor
de vot.
La cea de-a doua convocare, s-au prezentat acţionari reprezentând
20% din numărul total al drepturilor de vot şi s-a apreciat că sunt
întrunite condiţiile de cvorum. Hotărârea adunării generale a fost luată
cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi.
Andreea-Teodora Stănescu (coord.): Societăţi comerciale – Funcţionarea societăţilor reglementate de Legea nr. 31/1990 – SA 2017-2018

- care a fost modalitate în care s-a votat (vot deschis sau secret)
Pe data de 1 iulie 2008, unul dintre acţionarii care a votat împotrivă, a - la ce dată a fost revocat administratorul
introdus o acţiune împotriva SC D SA, invocând existenţa unei cauze - dacă administratorul poate introduce împotriva societăţii o
de nulitate în privinţa hotărârii adunării generale. acţiune solicitând repunerea sa în funcţia de administrator
In susţinerea acţiunii, acesta a invocat următoarele: întrucât nu i se poate reproşa nimic (în perioada cât a fost
- prin hotărârea adunării generale s-au încălcat dispoziţii administrator, societatea a obţinut cele mai bune rezultate
imperative ale Legii nr. 31/1990 financiare)
- hotărârea a fost luată cu încălcarea condiţiilor de cvorum şi
majoritate prevăzute în actul constitutiv; în acest sens,
acţionarul a arătat că actul constitutiv impunea, pentru
adunările generale extraordinare, un cvorum de 30% din
numărul total al drepturilor de vot, pentru prima convocare şi
de 25% din numărul total al drepturilor de vot, pentru a doua
convocare

In apărare, societatea a invocat următoarele:

- prevederile Legii nr. 31/1990 permit adunării generale
extraordinare să delege o serie de atribuţii către consiliul de
administraţie
- la adoptarea hotărârii adunării generale au fost respectate
condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute de Legea nr.
31/1990, prin actul constitutiv neputând fi prevăzute condiţii
de cvorum şi majoritate mai mari.

Stabiliţi ce va decide instanţa.

Speţa 3

La SC V SA a fost convocată adunarea generală ordinară, prima

convocare fiind stabilită pentru data de 1 aprilie 2008. Pe ordinea de zi
a fost inclus un singur punct:
- revocarea din funcţie a administratorului unic X şi numirea
unui nou administrator (în acest sens, au fost făcute 3
propuneri pentru funcţia de administrator, comunicându-se
informaţiile impuse de lege).

La data de 1 aprilie 2008, au fost prezenţi toţi acţionarii şi a fost

adoptată în unanimitate o hotărâre de revocare din funcţie a
administratorului. La data de 1 mai 2008, hotărârea adunării generale
a fost publicată în registrul comerţului
Precizaţi: