/ Dosarul nr.

2rae-32/201
Instanţa de fond-Judecătoria Economică de Circumscripţie
udecător - S. Namaşco
tanţa de apel - Curtea de Apel Economică
udecătorii - B. Bîrca, A. Nogai, T. Pelin

Republica Moldova
Curtea Supremă de Justiţie

DECIZIE

5mai 2011 mun. Chişinău

olegiul economic lărgit în componenţă:
eşedintele şedinţei - Svetlana Caitaz
decători - Vasile Cherdivară, Ion Vîlcov, Vasile Ignat, Iuliana Oprea

examinînd în şedinţă de judecată publică recursul declarat de către

elnic Tatiana împotriva deciziei Curţii de Apel Economice din 07 decembrie 2010
optate în pricina economică intentată la acţiunea depusă de Ţugui Iana către Melnic
tiana, Melnic Serghei şi M elnic Alina, intervenienţi accesorii Ţugui Ion, Ţugui
alentina şi SC „ Autoinvest Mărţişor” SRL privind declararea nulităţii contractului
■3859 din 08 iunie 2009 şi excluderea lui Melnic Tatiana din rîndul asociaţilor
„ Autoinvest Mărţişor” SRL
cu participarea reprezentantului lui' Melnic Tatiana - Mihail Conţescu,
putemicit în baza procurii nr. 2177 din 03 aprilie 2009, valabilă 3 ani
rezentantului lui Ţugui Iana, Ţugui Valentina şi Ţugui Ion, împuternicit în baza
curilor: nr. 1060 din 26 februarie 2009, valabilă 3 ani; nr. 3306 din 21 martie
U, valabilă 3 ani; nr. 3305 din 21 martie 2011, valabilă 3 ani,

CONSTATĂ:

Ţugui Iana, asociata SC „ Autoinvest Mărţişor” SRL, s-a adresat cu acţiune în

ceată către M elnic Tatiana, Melnic Serghei şi Melnic Alina, intervenienţi accesorii
ui Ion, Ţugui Valentina şi SC „ Autoinvest Mărţişor” SRL, solicitînd excluderea
Melnic Tatiana din rîndul asociaţilor SC „ Autoinvest Mărţişor” SRL.
In susţinerea acţiunii sale, reclamantul a invocat că Melnic Tatiana, asociata
” Autoinvest Mărţişor” SRL, care este şi administrator al întreprinderii, a comis
de în dauna societăţii, folosind bunurile persoanei juridice în scop personal şi al
dor. Mai mult, Melnic Tatina impedica desfăşurarea adunărilor generale
^ordinare ale societăţii, astfel nu a fost aprobat regulamentul cu privire la darea în
ţiune a încăperilor, aducerea statutului societăţii în conformitate cu prevederile
slaţiei şi în consecinţă situaţia financiară a întreprinderii s-a înrăutăţit. Ulterior,
Cantul şi-a extins pretenţiile, solicitînd anularea contractului nr. 3859 din
llttiie 2009 privind înstrăinarea cotei-părţi în mărime de 50% din capitalul social al
»Autoinvest Mărţişor” SRL.
 Prin hotărîrea Judecătoriei Economice de C ir c u m s c r ie a i m • •
acţiunea a fost admisă integral. Ppe dm 02 lume 2010>
Melnic Tatiana, nefiind de acord, a declarat and ;«««♦ • u
Economice de Circumscripţie din 02 iunie 2010. P P ^ hotarmi Judecătoriei
I Prin decizia Curţii de Apel Economice din 07 decembrie ?ni n ir- •
K a fost respins şi a fost m e n ţ i n u t ă h o S ?
Circumscripţie din 02 iunie 2010. Judecătoriei Economice de
Nefiind de acord cu d&cizia adoptată Melnic Tationa o a i
niterea recursului, casarea deciziei Curţii de Anei Fr ec arat recurs, solicitînd
« • a hotărîrii Judecătoriei H c o n l ^ d e C i f c u l ^ r Z 02 ° 7

z
«»1 d e d Î a t
* fie apir
!e‘
ă ş i » “ ■» X
reCUrS’ repr“
r f r ;na-ntate de T u iu ™ ™ -

0 lese
tul «curentului a sustinu, recursul în
51

Reprezentantul lui Ţugui lana, Ţugui Valentina şi Ţugui Ion a solicitat respingerea

c lţa ^ D ^ j^ ^rc^fşedhpri de /udecată'1131^ ^ * * ^ **

i C“ * ™ Itat* cu f • 444 (2) CPC, judecarea recursului se face cu citarea
A u d i i n d ^ T ^ ° r mSa lmpiedlcă “ antinarea recursului,
tonte’ A eXP, 1?a il e PartlclPanîilor la proces, verificînd legalitatea deciziei

Cr " 445 a'-in- 0 ) Iil- a) CPC' “ stanţa de recurs, după ce judecă

Instanţa H m ^ Sa reSpin®4 recursul Şi să menţină decizia instanţei de apel
Ri^inferioare UfS SUStme’ “ fimd 168315 Ş‘ întemeiată> solutia dată de instanţele

Tat‘“ a SU? ine în recurs Că instantele au soluţionat probleme

«urile s f S , C6renl mare ” judeCatâ' au soluţionat chestiunea privind
iederilem 60^C P r T . n r , 6 ca reclamant “ puoccs, ignortnd
[umere limitată. ? ^ 3 2 C) * " Legea pnvind societ&!ile cu
■°^e£
1S4 consideră acest temei al recursului ca nefondat de drept
H e 4 ,a 0 ) ,CC stabl|cŞte expres titularii dreptului de a înainta o acţiune
'enea ri d E -Socletatea cu răsPundere limitată a asociatului. D e un
Ieste r<J|eP ',SpUne liecare asociat al societăţii comerciale. Prin urmare, Ţugui
1 reclamantul corespunzător în cauza dată.
C ă ? 13 ânV0Ca faptUl Că excluderea din societate a asociatului poate avea loc
, pa ce adunarea generală se va pronunţa asupra prejudiciului material cauzat şi
L ™ 1Pe c a le judiciara a administratorului pentru acest prejudiciu.
k y d , ™ a^ | a! - . re6Urf tei nU aU. la bază Prevederi legale. Or, ţinînd cont de
Uri n, P°?* 11 a :‘! m ePîuri, orice persoană este liberă să-şi exercite acele
Pe care le consideră oportune situaţiei. Ţugui lana era în drept să solicite atît
uperarea prejudiciului, cît şi excluderea asociatului din societate. Avînd în vedere
tul că M elnic Tatiana şi persoanele afiliate au blocat, o perioadă îndelungată de
p, convocarea adunărilor generale, reclamanta a formulat pretenţii doar de
cludere a asociatului din societate, or, constatarea „ fraudei” în sensul art. 154 CC
se află în dependenţă de încasarea prejudiciului cauzat prin fraudă. A înainta sau a
înainta cerinţe privind încasarea prejudiciului este un drept, dar nu o obligaţie a
rsoanei.
Recurenta susţine că, constatînd însuşirea sumei de 58 315, 66 lei, instanţele de
ecată şi-au asumat practic atribuţiile organului de urmărire penală şi ale instanţei
ale, ceea ce este inadmisibil şi contravine art. 6 CEDO.
Colegiul constată că şi acest argument poartă un caracter declarativ şi decurge din
erpretarea eronată a prevederilor legale şi ale circumstanţelor de fapt reţinute de
ianţele de judecată.
Frauda săvîrşită de administrator prin acţiuni ilegale poate fi probată printr-o
tărîre, sentinţă judecătorească, dar se poate face şi cu oricare din mijloacele de
bă: acte sub semnătură privată, facturi acceptate, corespondenţă, telegrame,
strele părţilor, martori, precum şi alte probe, în baza cărora instanţa ar putea
stata prejudiciul.
Recurenta a invocat, în susţinerea motivelor de casare, că pentru a considera
tractele de locaţiune ca fiind încheiate prin depăşirea atribuţiilor, instanţele urmau
stabilească dacă ele au fost contestate în instanţă de judecată sau neaprobate de
area generală a asociaţilor, ceea ce nu poate fi reţinut ca temei pentru declararea
ursului.
In hotărîrea instanţei de judecată, prin care au fost admise pretenţiile reclamantei
indicat că, pentru atingerea scopului propus, în Act ul de constituire, a u fost
văzute clauze legate de structura şi competenţa organelor de conducere ale
'etăţii. Conform pct. 6.1 lit. g) din Actul de constituire, de competenţa exclusivă a
ării generale ţine aprobarea contractelor, încheiate de societate, a căror sumă
ăşeşte V* din capitalul social.
Instanţa a reţinut că M elnic Tatiana, asociat al SC „Autoinvest-Mărţişor” SRL, în
kte de administrator, în mod fraudulos a încheiat, la data de 25 mai 2007, mai
te contracte de locaţiune prin derogare de la pct. 6.1 lit. g) din Actul de
ituire.
paloarea contractului nr. 12 din 25 mai 2007 este de 80 150 lei, a contractului
6 din 25 mai 2007 constituie 16 940 lei, a contractului nr. 8 din 25 mai 2007 -
00 lei, iar a contractului nr. 4 din 25 mai 2007 — 25 025 lei; în situaţia în care
area capitalului social al SC „Autoinvest Mărţişor” SRL este de 16 716 lei.
fiecare dată, mărimea chiriei a fost stabilită unipersonal de către Melnic
fără a se ţine cont de interesele societăţii. Prin contractul de locaţiune nr. 54
25 mai 2007 plata de arendă pentru suprafaţa de 2,63 m.p. a constituit 150 lei pe
Plata de arendă stabilită pentru 11 m.p., conform contractului de locaţiune nr. 4,
fistituit 715 lei. în acelaşi timp, plata de arendă pentru 13,75 m .p ., stabilită prin
ctul de locaţiune nr. 12, a constituit 2290 lei.
ecurenta insistă că nu putea fi exclusă din componenţa asociaţilor, deoarece, la
emiterii hotărîrii judecătoreşti, nu mai era asociat.

fi
 I
J]
Acest argument este unul declarativ şi nu se încadrează în prevederile temeiurilor
gale pentru declararea recursului.
Instanţele de judecată şi-au motivat suficient de bine şi clar soluţia, or, cauza dată
fost examinată şi^ prin prisma practicii judiciare stabilite deja pentru această
tegorie de litigii. în mai multe cauze, instanţele au dispus excluderea asociatului
n societate după ce au constatat nulitatea unui şir de acte juridice. Aceste cauze sînt
ilare, prin urmare şi normele de drept au fost aplicate în acelaşi mod.
Melnic Tatiana susţine în recurs că, la soluţionarea litigiului privind nulitatea
tiilui juridic, instanţele de judecată au aplicat o lege care nu trebuia aplicată şi nu au
licat legea care trebuia aplicată. Acest temei Colegiul economic lărgit îl consideră
fiind unul declarativ.
SC „ Autoinvest Mărţişor” SRL este persoană juridică în sensul art. 55 CC.
La data intentării procesului civil, potrivit pct. 3.2 din actul de constituire a
„Autoinvest Mărţişor” SRL, înregistrat la Camera înregistrării de stat la data de
mai 1996 cu nr. 1002603000804, capitalul social era de 16 716 lei, divizat în părţi
iale după cum urmează: Melnic Tatiana-50%, Ţugui Iana-24,93%, Ţugui Ion -
4% Ţugui Valentina - 24,93%. Aceste circumstanţe se confirmă şi prin Extrasul
Registrul de stat al persoanelor juridice nr. 198 din 08 iunie 2009.
Prin încheierea instanţei din 26 februarie 2009, au fost aplicate măsuri de
gurare a acţiunii, dispunîndu-se aplicarea sechestrului pe partea socială deţinută de
Inie Tatiana.
Astfel, M elnic Tatiana era conştientă de faptul că, cota-parte pe care o deţine se
în litigiu şi că există temeiuri rezonabile de a presupune caracterul fondat al
ului excluderii din SC „Autoinvest Mărţişor” SRL în conformitate cu prevederile
A
154 CC.
In acelaşi timp, la 08 iunie2009, Melnic Tatiana a încheiat contractul nr. 3859,
care a fost divizată partea socială, aplicîndu-se regimul juridic al proprietăţii
une în devălmăşie, atribuindu-i-se soţului ei, Melnic Serghei, Vi cotă-parte din
| deţinute de aceasta în capitalul social al SC „ Autoinvest Mărţişor” SRL. Aceste
umstanţe se confirmă şi prin Extrasul din Registrul de Stat al persoanelor juridice
38 din 09 februarie 2010.
Colegiul reţine că art. 150 alin. (1) CC confirmă regula că toate bunurile
'ndite în timpul căsătoriei sunt proprietate în devălmăşie a soţilor. în acelaşi timp,
Şnsul art. 150 alin. (2) CC, dacă are loc partajarea bunurilor între soţi, valoarea
11sociale va fi calculată ca un bun comun, însă ea nu va putea fi divizată între soţi
aceasta nu este expres stabilit în actul de constituire.
Astfel, doar dacă partea socială este divizibilă şi soţul asociatului poate fi primit
°cietate, partea socială poate fi divizată conform înţelegerii dintre părţi, iar
tea de asociat o dobîndeşte şi soţul.
ceastă normă poartă un caracter imperativ. Clauzele din pct. 3.13 al Actului de
ituire al SC „ Autoinvest-Mărţisor” SRL stabilesc că partea socială a soţilor nu
divizibilă.
rin urmare, contractul nr. 3859 din 08 iunie 2009 conţine clauze care contravin
elor imperative.
 în conformitate cu prevederile art. 220 alin. (1) CC, actul juridic sau clauza care
ntravm normelor imperative sînt nule dacă legea nu prevede altfel.
Conform pct. 5 din contractul de donaţie, Melnic Tatiana, cunoscînd cu
rtitudine faptul că, cota-parte preconizată spre înstrăinare se află în litigiu, nu a
ormat despre aceasta notarul, urmărind prin aceasta scopul încheierii unui act
dic, care ar exclude riscul suportării eventualelor consecinţe prevăzute la art 154
in. (1) lit. b) CC.
Colegiul econom ic lărgit consideră aplicabil în speţă şi art. 207 alin. (1) CC, care
evede că actul juridic civil încheiat fără cauză ori fondat pe o cauză falsă sau ilicită
i poate avea nici un efect.
Cauza este obiectivul urmărit la încheierea actului juridic civil şi acel interes pe
e autorul actului juridic caută să-l satisfacă.
Colegiul reţine că, cauza care a determinat-o pe Melnic Tatiana să încheie
ntractul nr. 3 859 din 08 i unie 2009 e ste una ilicită. în faţa notarului, Melnic
atiana, M elnic Serghei şi M elnic Alina au pretins existenţa unei cauze care, de
icei, determină încheierea unui contract de donaţie, însă, în cazul dat această cauză
e falsă.
a

In conformitate cu art. 207 alin. (1) CC, actul juridic civil încheiat fără cauză ori
ndat pe o cauză falsă sau ilicită nu poate avea nici un efect.
Cauza falsă, echivalează cu absenţa cauzei, deoarece cauza este un element
nstitutiv al actului juridic fără de care acesta nu poate exista; inexistenţa cauzei se
cţionează cu nulitate absolută a actului juridic.
Prin urmare, instanţele just au constatat nulitatea absolută a contractului nr. 3859
08 iunie 2009. Colegiul remarcă că, contractul nr. 3859 din 08 iunie 2009 conţine
sine elementele unui act juridic de donaţie şi în acelaşi timp de partajare a
urilor.
*

In contextul celor expuse, Colegiul conchide că au existat cîteva temeiuri pentru a

stata nulitatea actului juridic: în partea legată de partajarea bunului, actul juridic
travine normei imperative - art. 150 alin. (2)CC, situaţie care cade sub incidenţa
220 alin. (1) CC şi care se sancţionează cu nulitatea absolută a actului juridic,
tal juridic încheiat fără cauză sau fondat pe o cauză falsă nu are nici un efect.
Colegiul reţine că, contractul de donaţie afectat de nulitate a fost încheiat de
hic Tatiana în perioada în care cota-parte pe care o deţinea avea un caracter
os, existînd riscul excluderii acesteia din societate în conformitate cu art. 154

Prin urmare, cauza care a determinat-o să încheie actul juridic, neglijind şi

ele imperative - art. 150 alin. (2) CC, a fost alta decît cea care însoţeşte un
enea act juridic civil.
Astfel, instanţele de judecată corect au invocat prevederile art. 207 alin. (1) CC în
entul în care au constatat nulitatea actului juridic,
tastanţele ierarhic inferioare, la adoptarea hotărîrilor, nu au reţinut nulitatea
tai juridic pe m otiv că M elnic Tatiana ar fi indus pe cineva în eroare sau că ar fi
■zat o informaţie falsă notarului. Instanţele judecătoreşti au reţinut doar că, în faţa
lui, pîrîţii au pretins existenţa unei cauze care, de obicei, determină încheierea
I jnui contract de donaţie (de partajare) a bunuluj, însă, în cazul dat, această cauză este
I falsă. Prin urmare, temeiul invocat de recurentă este vădit nefondat.
Din considerentele expuse mai sus, dat fiind că motivele de casare a deciziei
espective invocate de recurent nu sînt întemeiate legal, recursul se va respinge şi se
jamenţine decizia Curţii de Apel Economice.
în conformitate cu art. 419, 445 CPC, Colegiul economic lărgit al Curţii Supreme
leJustiţie
DECIDE:

Se respinge recursul declarat de către Melnic Tatiana.

Se menţine decizia Curţii de Apel Economice din 07 decembrie 2010 adoptată în
ricina economică intentată la acţiunea depusă de Ţugui Iana către Melnic Tatiana,
lelnic Serghei şi M elnic Alina, intervenienţi accesorii Ţugui Ion, Ţugui Valentina şi
C„ Autoinvest Mărţişor” SRL privind declararea nulităţii contractului nr. 3859 din
8 iunie 2009 şi excluderea lui Melnic Tatiana din rîndul asociaţilor SC „ Autoinvest
lărţişor” SRL.
Decizia este irevocabilă de la pronunţare.