20.

Cum poate fi exclus un asociat din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată?
Art. 222. - (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul
social în folosul lui sau al altora.

26. Definiţi dizolvarea societăţilor comerciale.

Art. 227. - (1) Societatea se dizolvă prin:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre
asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

34. In ce constau operaţiunile efectuate în situaţia dizolvării societăţilor comerciale?

- inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv
- intocmirea situatiilor financiare
- stabilirea de catre aga a operatiunilor care urmeaza sa fie efectuate de catre lichidator
- valorificarea elemetelor de activ
- achitarea datoriilor
- stabilirea rezultatului lichidarii
- calcularea, retinerea si virarea impozitului pe profit si a imp pe dividende
- intocmirea bilantului de partaj
- efectuarea partajului capitalului propriu

50. Care sunt mijloacele prin care se pot dizolva societăţile comerciale?
Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii. Dizolvarea firmei are loc fara lichidare, in cazul
fuziunii ori divizarii totale a societatii sau in alte cazuri prevazute de lege. Dizolvarea societatii inainte de expirarea
termenului fixat pentru durata sa are efect fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea in
Monitorul Oficial al Romaniei

70. Rolul cenzorilor în cadrul societăţii pe acţiuni.

Art. 163. - (1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal
întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor
patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile
financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura
de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor
sau, după caz, al auditorilor financiari.
(4) Abrogat.
(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie neregulile în
administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai
importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.

77. Care sunt obligaţiile principale ale adunării generale a asociaţilor în cadrul societăţilor cu răspundere
limitată?
Art. 194. - (1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă
contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana
însărcinată să o exercite;
 d) să modifice actul constitutiv.

96. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, ce obligaţii au lichidatorii?
Art. 267. - Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati sa intocmeasca
situatia financiara anuala, conformandu-se dispozitiilor legii si actului constitutiv.

98. Cum poate fi redus sau majorat capitalul social?

Art. 207. - (1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal
pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
Art. 210. - (1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a
acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

105. In ce ordine vor fi plătite creanţele în cazul falimentului?

Lg64/1995 Art. 123. - Creanţele vor fi plătite, în cazul falimentului, în următoarea ordine:
1. taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii instituite prin prezenta lege, inclusiv cheltuielile necesare
pentru conservarea şi administrarea bunurilor din averea debitorului, precum şi plata remuneraţiilor persoanelor angajate
în condiţiile art. 10, art. 19 alin. (2), art. 23, 24 şi ale art. 98 alin. (3), sub rezerva celor prevăzute la art. 102 alin. (4);
2. creanţele izvorâte din raportul de muncă;
3. creanţele reprezentând creditele, cu dobânzile şi cheltuielile aferente, acordate după deschiderea procedurii, precum
şi creanţele rezultând din continuarea activităţii debitorului după deschiderea procedurii;
4. creanţele bugetare;
5. creanţele reprezentând sumele datorate de către debitor unor terţi, în baza unor obligaţii de întreţinere, alocaţii pentru
minori sau de plată a unor sume periodice destinate asigurării mijloacelor de existenţă;
6. creanţele reprezentând sumele stabilite de judecătorul-sindic pentru întreţinerea debitorului şi a familiei sale, dacă
acesta este persoană fizică;
7. creanţele reprezentând credite bancare, cu cheltuielile şi dobânzile aferente, cele rezultate din livrări de produse,
prestări de servicii sau alte lucrări, precum şi din chirii;
8. alte creanţe chirografare;
9. creanţele subordonate, în următoarea ordine de preferinţă:
a) credintele acordate persoanei juridice debitoare de către un asociat sau acţionar deţinând cel puţin 10% din capitalul
social, respectiv din drepturile de vot în adunarea generală a asociaţilor, ori, după caz, de către un membru al grupului de
interes economic;
b) creanţele izvorând din acte cu titlu gratuit.

115. Prezentaţi o serie de aspecte legate de societăţile în comandită pe acţiuni.

Societatile in comandita pe actiuni presupun impartirea actionarilor in doua categorii: comanditati si comanditari.
Comanditatii au raspundere solidara si nelimitata pentru debitele societatii, in timp ce comanditarii au o raspundere
limitata doar la aportul lor la capitalul social. Toate celelalte trasaturi specifice SA se regasesc si in cazul SCA.

119. Ce fel de registre trebuie să aibă o societate pe acţiuni?

Art. 177. - (1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:
a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea,
domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa
acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei
specifice pieţei de capital;
b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
c) un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi consiliului de
supraveghere;
d) Abrogat;
 e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului
lor;
f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi
prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă
dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută
conform legislaţiei specifice pieţei de capital;
g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

121. Care sunt organele care aplică procedura insolvenţei?

Organele care aplică procedura sunt: instanţele judecătoreşti, judecătorul-sindic, administratorul judiciar şi
lichidatorul.
Aceste organe trebuie să asigure efectuarea cu celeritate a actelor şi operaţiunilor prevăzute legea insolventei,
precum şi realizarea în condiţiile legii a drepturilor şi obligaţiilor celorlalţi participanţi la aceste acte şi operaţiuni.

123. Câţi cenzori va avea o societate pe acţiuni?

Art. 159. - (1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr
mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

125. Atribuţiile principale ale consiliului de supraveghere.

Art. 1539. - (1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale:

a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;
b) numeşte şi revocă membrii directoratului;
c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a operaţiunilor de conducere a
societăţii;
d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată.

133. De către cine sunt numiţi membrii consiliului de supraveghere?

Art. 111. - (1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea
exerciţiului financiar.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;

141. Sarcinile directorilor în cadrul societăţilor pe acţiuni.

Art. 1431. - (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele
obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv
consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.

145. Cine reprezintă societatea pe acţiuni în raport cu terţii şi în justiţie?

Art. 1432. - (1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei stipulaţii
contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele său.
(2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea,
acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor.
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot împuternici pe unul
dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.
(4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii în conformitate cu
art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Dispoziţiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în
mod corespunzător. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu
directorii.
(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte
societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de
semnătură.

149. De către cine sunt desemnaţi administratorii societăţilor comerciale?

Art. 1371. - (1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor
administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
155. Obligaţiile administratorilor în cadrul societăţilor pe acţiuni.
Art. 1442. - (1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73.
(2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de
personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
(3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor.
(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite
de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi auditorului financiar.
(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde
şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi
au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.
Art. 72. - Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele
special prevăzute în această lege.
Art. 73. - (1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.

177. Definiţi lichidarea societăţilor comerciale.

Lichidarea unei societăţi comerciale reprezintă un număr de operaţiuni care după dizolvarea societăţii urmăreşte
trasformarea activului în bani şi plata creditorilor şi apoi partajul activului net (rămas) între asociaţi

179. Care sunt măsurile premergătoare lichidării?

) sigilarea bunurilor din averea debitorului, cu unele excepţii precum şi luarea tuturor măsurilor necesare pentru
conservarea acestor bunuri;
2) luarea în posesie de către lichidator a bunurilor inventariate, lichidatorul devenind astfel depozitarul judiciar;
3) întocmirea inventarului bunurilor debitorului. Inventarul va trebui să descrie toate bunurile identificate ale debitorului
şi să indice valoarea lor aproximativă la data inventarului. În toate cazurile, actul de inventar va fi semnat de lichidatorul
judiciar, de debitor, prin administratorul special, iar dacă acesta nu participă la inventariere, actul va fi semnat numai de
către lichidatorul judiciar.

181. Prezentaţi cauzele dizolvării societăţilor comerciale.

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre
asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

183. Cine pot fi lichidatorii.

Art. 253. - (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau
reprezentantii permanenti - persoane fizice ale societatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile
legii.
(2) Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii, respectiv membrii directoratului.
(3) Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si administratorii, respectiv cu
membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si
pasivului societatii, si sa le semneze.
(4) Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au incredintat de
administratori, respectiv de membrii directoratului, si actele societatii. De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate
operatiunile lichidarii, in ordinea datei lor.
(5) Lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. In cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit
sistemului dualist, lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.

185. De către cine se face numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni.
Art. 264. - (1) Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care
hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv.
 (3) In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori,
respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva
sentintei tribunalului se poate declara numai recurs, in termen de 15 zile de la pronuntare.

187. Care este termenul lichidării societăţii de la data dizolvării?

Art. 260. - (1) Lichidarea societatii trebuie terminata in cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice,
tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

197. Care este temenul în care lichidatorul va convoca adunarea generală a creditorilor de la şedinţa comitetului
creditorilor
Art. 117 (3) Lichidatorul va convoca adunarea generala a creditorilor în termen de maximum 20 de zile de la data sedintei
comitetului creditorilor, înstiintându-i pe creditori despre posibilitatea studierii raportului si a procesului-verbal al sedintei
comitetului creditorilor privind raportul.

201. Care este răspunderea membrilor organelor de conducere în cazul în care s-a ajuns în starea de insolvenţă?

Judecatorul-sindic poate dispune – potrivit art. 138 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolventei, la cererea
administratorului judiciar sau a lichidatorului – ca o parte a pasivului debitorului, persoana juridica, ajuns in stare de
insolventa, sa fie suportata de membrii organelor de supraveghere din cadrul societatii sau de conducere, precum si de
orice alta persoana care a cauzat starea de insolventa a debitorului, prin una dintre urmatoarele fapte:
- au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice in folosul propriu sau in cel al unei alte persoane;
- au facut acte de comert in interes personal, sub acoperirea persoanei juridice;
- au dispus, in interes personal, continuarea unei activitati care ducea, in mod vadit, persoana juridica la incetarea de plati;
- au tinut o contabilitate fictiva, au facut sa dispara unele documente contabile sau nu au tinut contabilitatea in
conformitate cu legea;
- au deturnat sau au ascuns o parte din activul persoanei juridice ori au marit in mod fictiv pasivul acesteia;
- au folosit mijloace ruinatoare pentru a procura persoanei juridice fonduri, in scopul intarzierii incetarii de plati;
- in luna precedenta incetarii platilor, au platit sau au dispus sa se plateasca cu preferinta unui creditor, in dauna celorlalti
creditori.
Aplicarea dispozitiilor aratate nu vor inlatura aplicarea legii penale pentru faptele care constituie infractiuni.
Comitetul creditorilor poate cere judecatorului-sindic sa fie autorizat sa introduca actiunea in cazul in care administratorul
judiciar sau lichidatorul a omis sa indice – in raportul sau asupra cauzelor insolventei – persoanele culpabile de starea de
insolventa a patrimoniului debitorului persoana juridica ori daca acesta a omis sa formuleze actiunea, iar raspunderea
persoanelor la care se refera aratate mai sus ameninta sa se prescrie.
Raspunderea membrilor organelor de supraveghere din cadrul societatii sau de conducere, precum si de orice alte
persoane care au cauzat starea de insolventa a debitorului este solidara, cu conditia ca aparitia starii de insolventa sa fie
contemporana sau anterioara perioadei de timp in care si-au exercitat mandatul ori in care au detinut pozitia care ar fi
putut cauza insolventa.

Persoanele in cauza se pot apara de solidaritate daca, in organele colegiale de conducere ale persoanei juridice, s-au opus
la actele ori faptele care au cauzat insolventa sau au lipsit de la luarea deciziilor care au cauzat insolventa si au facut sa se
consemneze, ulterior luarii deciziei, opozitia lor la aceste decizii.

203. Ce se înţelege prin procedura falimentului?

Prin procedura falimentului se înţelege procedura de insolvenţă concursuală colectivă şi egalitară care se aplică
debitorului în vederea lichidării averii acestuia pentru acoperirea pasivului, fiind urmată de radierea debitorului din
registrul în care este înmatriculat;

107. In cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, ce obligaţie are lichidatorul?
Art. 2701. - In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara
deschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii
insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.

..........................................................
Care sunt categoriile de debitori, şi în ce stare se află, pentru a li se aplica procedura generală reglementată de
Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei?
L 85/2006, Art. 3, alin.12/ Orice creditor care are una sau mai multe creante certe, lichide si exigibile poateintroduce la
tribunal o cerere impotriva unui debitor care este prezumat in insolventa din cauza incetarii platilor fata de acesta timp de
cel putin 30 de zile, in urmatoarele conditii:
a) daca creantele izvorasc din raporturi de munca sau raporturi obligationale civile, acestea trebuie sa aiba un cuantum
superior valorii insumate a 6 salarii medii pe economie, stabilite in conditiile legii si calculate la data formularii cererii
introductive;
b) in celelalte cazuri creantele trebuie sa aiba un cuantum superior echivalentului in lei al sumei de 3.000 euro,
calculat la data formularii cererii introductive;
c) in cazul unui creditor care detine creante din ambele categorii mentionate la lit. a) si b), cuantumul total al
creantelor trebuie sa fie superior valorii insumate a 6 salarii medii pe economie, stabilite in conditiile legii si
calculate la data formularii cererii introductive.
RC: Conditiile pe care trebuie sa le indeplineasca creantele creditorilor pentru a putea fii declansata procedura
organizarii judiciare si a falimentului:
- creanta impotriva patrimoniului debitorului sa fie certa, lichida, exigibila de mai mult de 30 zile
- valoarea prag a creantei reprezinta cuantumul minim al creantei pentru a putea fii introdusa cererea
creditorului de 10.000 lei pt creditori, 6 salarii medii pe economie pt salariati.

Cui poate delega adunarea generală extraordinară exerciţiul atribuţiilor sale privind: mutarea sediului societăţii,
schimbarea obiectului de activitate al societăţii, majorarea capitalului social?
Exercitiul atributiilor va putea fi delegat consiliului de administratie sau administratorului unic prin actul
constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale extraordinare.

Stabiliţi valoarea de adevăr a următoarei afirmaţii “Deschiderea procedurii insolvenţei are ca efectridicarea
dreptului debitorului de administrare – constând în dreptul de a-şi conduce activitatea, de a-şi administra bunurile
din avere şi de a dispune de acestea”. Întrebare: Adevarat sau Fals? Dezvoltaţi răşpunsul.
L85/2006,Art. 47. - (1) Deschiderea procedurii ridică debitorului dreptul de administrare - constand in dreptul
de aşi conduce activitatea, de a-şi administra bunurile din avere şi de a dispune de acestea -, dacă acesta nu şi-a
declarat, in condiţiile art. 28 alin. (1) lit. h) sau, după caz, art. 33 alin. (6), intenţia de reorganizare.
Afirmatia este partial adevarata.
După ce s-a dispus deschiderea procedurii insolventei, este interzis administratorilor debitorilor, persoane juridice,
sub sancţiunea nulităţii, să înstrăineze, fără acordul judecătorului-sindic, acţiunile ori părţile lor sociale sau de interes
deţinute de debitorul care face obiectul acestei proceduri.
Debitorul şi/sau, după caz, administratorul judiciar sunt obligaţi să întocmească şi să păstreze o listă cuprinzând
toate încasările, plăţile şi compensările efectuate după deschiderea procedurii, cu precizarea naturii şi valorii acestora şi a
datelor de identificare a cocontractanţilor.
Deschiderea procedurii ridică debitorului dreptul de administrare - constând în dreptul de aşi conduce activitatea,
de a-şi administra bunurile din avere şi de a dispune de acestea -, dacă acesta nu si-a declarat, intenţia de reorganizare.
Cu excepţia cazurilor prevăzute expres de lege, aceste prevederi sunt aplicabile şi bunurilor pe care debitorul le-ar
dobândi ulterior deschiderii procedurii.
Judecătorul-sindic va putea ordona ridicarea, în tot sau în parte, a dreptului de administrare al debitorului odată cu
desemnarea unui administrator judiciar, indicând totodată şi condiţia de exercitare a conducerii debitorului de către
acesta.
Dreptul de administrare al debitorului încetează de drept la data la care se dispune începerea falimentului.

Un acţionar care nu a votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale are dreptul de a se retrage din societate
şi de a solicita cumpărarea acţiunilor sale de către societate. Cine stabileşte preţul acţiunilor şi cine va suporta
costurile de evaluare a acestora?
Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarea generala cu privire la schimbarea obiectului
principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societatii au dreptul de a se retrage din societate si de a obtine de
la societate contravaloarea actiunilor pe care le poseda, la valoarea medie determinata de catre un expert autorizat, prin
folosirea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).
Costurile generate de efectuarea expertizei se suporta de societatea in cauza.

Care sunt caracteristicile lichidării judiciare a întreprinderii din punctul de vedere al evaluării?
Lichidatorul va angaja, în numele debitorului, un evaluator, persoană fizică sau juridică, ori va utiliza, cu acordul
comitetului creditorilor, un evaluator propriu, pentru a evalua bunurile din averea debitorului, în conformitate cu
standardele internaţionale de evaluare.
În funcţie de circumstanţele cauzei şi pe cât posibil, bunurile din averea debitorului vor fi evaluate atât individual,
cât şi în bloc; prin bloc, ca ansamblu funcţional, se înţelege o parte sau toate bunurile debitorului, necesare pentru
desfăşurarea unei afaceri, pentru care un cumpărător oferă un preţ nedefalcat pe bunurile componente.
În cazul propunerii de vânzare în bloc, lichidatorul va prezenta comitetului creditorilor un raport în care vor fi
indicate, descrise şi evaluate bunurile ce urmează a fi vândute împreună, precizânduse şi sarcinile de care, eventual, sunt
grevate, însoţit de propuneri vizând modalităţile de vânzare. O copie de pe raport va fi depusă la grefa tribunalului, unde
va putea fi studiată de orice altă parte interesată.
Raportul va cuprinde propuneri privind modalitatea de vânzare în bloc, după cum urmează:
a) vânzare prin negociere directă către un cumpărător deja identificat, cu precizarea condiţiilor minime ale
contractului, cum ar fi preţul şi modalitatea de plată;
b) vânzare prin negociere directă, fără cumpărător identificat, cu precizarea preţului minim propus. În acest caz,
lichidatorul poate negocia preţul concret al vânzării bunurilor, iar dacă preţul minim nu se poate obţine, adunarea generală
a creditorilor se va întruni din nou pentru a decide dacă preţul minim iniţial scade sau urmează să se treacă la vânzarea
individuală a bunurilor;
c) vânzarea la licitaţie.

Când o societate pe acţiuni îşi dobândeşte propriile acţiuni în condiţiile legii, cine exercită dreptul de vot pentru
aceasta?
Societatea nu poate dobandi propriile sale actiuni, fie direct, fie prin persoane care actioneaza in nume propriu, dar
pe seama acestei societati, in afara de cazul in care adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste altfel, cu
respectarea dispozitiilor care urmeaza.
Actiunile astfel dobandite nu dau drept la dividende. Pe toata durata posedarii lor de catre societate, dreptul de vot
pe care il confera aceste actiuni este suspendat, iar majoritatile de prezenta si de vot pentru luarea in mod valabil a
hotararilor in adunarile generale se raporteaza la restul capitalului social.

Ce trebuie să cuprindă raportul întocmit, în mod obligatoriu, de administratorii societăţii pe acţiuni care participă
la fuziune sau divizare?
Administratorii societatilor care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispozitie actionarilor/asociatilor la sediul
social, cu cel putin o luna inainte de data sedintei adunarii generale extraordinare:
a) proiectul de fuziune/divizare;
b) darea de seama a administratorilor, in care se va justifica din punct de vedere economic si juridic necesitatea
fuziunii/divizarii si se va stabili raportul de schimb al actiunilor/partilor sociale;
c) situatiile financiare impreuna cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exercitii financiare, precum si cu 3 luni inainte de
data proiectului de fuziune/divizare;
d) raportul cenzorilor si, dupa caz, raportul auditorilor financiari;
e) raportul unuia sau al mai multor experti, persoane fizice sau juridice, desemnati cu respectarea art. 38 si 39,de
judecatorul delegat, asupra justetei raportului de schimb al actiunilor/partilor sociale, in cazul societatilor pe actiuni, in
comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata; pentru intocmirea raportului, fiecare dintre experti are dreptul sa obtina
de la societatile care fuzioneaza/se divid toate documentele si informatiile necesare si sa efectueze verificarile
corespunzatoare. Raportul va cuprinde:
- metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;
- aprecierea daca acele metode au fost adecvate, mentionarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metoda, precum si
opinia asupra importantei acestor metode intre cele pentru ajungerea la valorile respective;
- eventualele greutati intampinate in cursul actiunii de evaluare;
f) evidenta contractelor cu valori depasind 100.000.000 lei in curs de executare si repartizarea lor, in caz de
divizare a societatilor.
Actionarii/asociatii vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate mai sus sau extrase din ele.

SC XY SRL în calitate de creditor a SC ZK SRL a primit de la fidejusorul (garantul) acesteia o plată parţială,
înainte de înregistrarea cererii de admitere a creanţelor în termenul fixat în sentinţa de deschidere a procedurii
insolvenţei. Înscrierea în tabelul de creanţe a creditoarei SC XY SRL se va face la întreaga valoare a crenţei. Cum
îşi va recupera fidejusorul suma de bani plătită creditoarei?
Un creditor care, înainte de înregistrarea unei cereri de admitere, a primit o plată parţială pentru creanţa sa de la un
codebitor sau de la un fidejusor al debitorului poate avea creanţa înscrisă în tabelul de creanţe numai pentru partea pe care
nu a încasat-o încă.

De cine va fi convocată adunarea creditorilor în cadrul procedurii insolvenţei?

Adunarea creditorilor va fi convocată şi prezidată de administratorul judiciar sau, după caz, de lichidator, dacă
legea sau judecătorul-sindic nu dispune altfel; secretariatul şedinţelor adunărilor creditorilor este în sarcina
administratorului judiciar sau, după caz, a lichidatorului.

Care sunt termenele de executare a planului de reorganizare a activităţii debitorului?

Executarea planului de reorganizare nu va putea depăşi 3 ani, socotiţi de la data confirmării.
 La recomandarea administratorului judiciar, după trecerea unui termen de cel mult 18 luni de la confirmarea
planului, această perioadă va putea fi extinsă cu cel mult încă o perioadă de un an, dacă propunerea este votată de cel
puţin două treimi din creditorii aflaţi în sold la acea dată.

Un acţionar s-a adresat din nou instanţei de judecată cerând dizolvarea societăţii pe acţiuni pe motiv că s-a
redus capitalul social sub minimul legal de 90.000 lei, cu toate că până la rămânerea irevocabilă a hotărârii
judecătoreşti de dizolvare, societatea comercială şi-a reîntregit capitalul social. Ce soluţie va formula instanţa?
Motivaţi.
Dispozitiile alin. (1) si (2) nu se aplica in cazul in care, in termen de 9 luni de la data constatarii pierderii sau
reducerii capitalului social, acesta este reintregit sau este redus la suma ramasa ori la minimul legal sau cand societatea se
transforma intr-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.

La constituirea prin subscripţie integrală şi simultană a capitalului social a societăţii comerciale “Lira” SA,
acţionarul A.C. a achitat 30% din capitalul subscris, reprezentând aport în numerar şi în natură. Tinând cont că
înmatricularea societăţii s-a făut cu data de 1 februarie 2008, de la ce dată poate fi somat A.C. să-şi execute
obligaţia de vărsământ pentru restul sumei subscrise? Motivaţi.
Societatea se poate constitui numai daca intregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat in
numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banca
sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat in termen de 12 luni de la
inmatriculare

Creditorul unei societăţi pe acţiuni s-a adresat instanţei judecătoreşti cerând dizolvarea societăţii respective, pe
motiv că numărul acţionarilor săi s-a redus la unul singur – sub minimul legal – cu toate că după 11 luni de la
această reducere, societatea şi-a reconstituit numărul de acţionari. Ce soluţie va formula instanţa? Motivaţi.
Dispozitiile alin. (1) si (2) nu se aplica in cazul in care, in termen de 9 luni de la data constatarii pierderii sau
educerii capitalului social, acesta este reintregit sau este redus la suma ramasa ori la minimul legal sau cand societatea se
transforma intr-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.

În ce termen de la data depunerii cererii de convocare a adunării generale, de către un acţionar ale cărui acţiuni
reprezintă 31% din capitalul social, este obligat consiliul de administraţie, respectiv directoratul să convoace
adunarea generală a acţionarilor, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării?
Adunarea generala va avea loc in termen de o luna de la cerere.

Arătaţi categoriile de persoane care vor putea propune un plan de reorganizare a activităţii debitorului aflat în
insolvenţă, potrivit Legii nr. 85/2006, şi care sunt termenele în care pot propune planul.
Următoarele categorii de persoane vor putea propune un plan de reorganizare în condiţiile de mai jos:
a) debitorul, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, în termen de 30 de zile de la afişarea tabelului
definitiv de creanţe, cu condiţia formulării intenţiei de reorganizare, dacă procedura a fost declanşată de acesta, şi în cazul
în care procedura a fost deschisă ca urmare a cererii unuia sau a mai multor creditori;
b) administratorul judiciar, de la data desemnării sale şi până la împlinirea unui termen de 30 de zile de la data
afişării tabelului definitiv de creanţe, cu condiţia să îşi fi manifestat această intenţie până la votarea raportului prevăzut la
art. 59 alin. (2);
c) unul sau mai mulţi creditori care şi-au anunţat această intenţie până la votarea raportului prevăzut la art. 59 alin.
(2), deţinând împreună cel puţin 20% din valoarea totală a creanţelor cuprinse în tabelul definitiv de creanţe, în termen de
30 de zile de la data afişării tabelului definitiv de creanţe.

De cine poate fi exercitată acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a
membrilor directoratului şi consiliului de administraţie, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru
daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate?
Actiunea in raspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari si directorilor
apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea

Care sunt condiţiile legale pe care trebuie să le îndeplinească o persoană fizică sau juridică pentru a fi
desemnată ca administrator judiciar în cadrul procedurii insolvenţei?
 Practicienii în insolvenţă interesaţi vor depune la dosar o ofertă de preluare a poziţiei de administrator judiciar în
dosarul respectiv, la care vor anexa dovada calităţii de practician în insolvenţă şi o copie de pe poliţa de asigurare
profesională. În ofertă, practicianul în insolvenţă interesat va putea arăta şi disponibilitatea de timp şi de resurse umane,
precum şi experienţa generală sau specifică necesare preluării dosarului şi bunei administrări a cazului. În cazul în care nu
există nici o astfel de ofertă, judecătorul-sindic va desemna provizoriu, până la prima adunare a creditorilor, un practician
în insolvenţă ales în mod aleatoriu din Tabloul U.N.P.I.R.

Definiţi starea de „insolvenţă” potrivit Legii nr. 85/2006 cu privire la procedura insolvenţei.
Insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti
disponibile pentru plata datoriilor exigibile:
a) insolvenţa este prezumată ca fiind vădită atunci când debitorul, după 30 de zile de la scadenţă, nu a plătit datoria
sa faţă de unul sau mai mulţi creditori;
b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile exigibile
angajate, cu fondurile băneşti disponibile la data scadenţei

Arătaţi care sunt principalele atribuţii juridicţionale ale judecătorului sindic în procedura insolvenţei.
Principalele atribuţii ale judecătorului-sindic, în cadrul prezentei legi, sunt:
a) pronunţarea motivată a hotărârii de deschidere a procedurii şi, după caz, de intrare în faliment atât prin procedura
generală, cât şi prin procedura simplificată;
b) judecarea contestaţiei debitorului împotriva cererii introductive a creditorilor pentru începerea procedurii; judecarea
opoziţiei creditorilor la deschiderea procedurii;
c) desemnarea motivată, prin sentinţa de deschidere a procedurii, dintre practicienii în insolvenţă care au depus ofertă de
servicii în acest sens la dosarul cauzei, a administratorului judiciar provizoriu sau, după caz, a lichidatorului care va
administra procedura până la confirmarea ori, după caz, înlocuirea sa de către adunarea creditorilor, stabilirea
remuneraţiei în conformitate cu criteriile stabilite prin legea de organizare a profesiei de practician în insolvenţă, precum
şi a atribuţiilor acestuia pentru această perioadă. În vederea desemnării provizorii a administratorului judiciar,
judecătorul-sindic va ţine cont de toate ofertele de servicii depuse de practicieni, de cererile în acest sens depuse de
creditori şi, după caz, de debitor, dacă cererea introductivă îi aparţine;
d) confirmarea, prin încheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului desemnat de adunarea creditorilor,
confirmarea onorariului negociat cu adunarea creditorilor;
e) înlocuirea, pentru motive temeinice, prin încheiere, a administratorului judiciar sau a lichidatorului;
f) judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul de a-şi mai conduce activitatea;
g) judecarea cererilor de atragere a răspunderii membrilor organelor de conducere care au contribuit la ajungerea
debitorului în insolvenţă, potrivit art. 138, sesizarea organelor de cercetare penală în legătură cu săvârşirea infracţiunilor
prevăzute la art. 143-147;
h) judecarea acţiunilor introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea unor acte frauduloase şi a
unor constituiri ori transferuri cu caracter patrimonial, anterioare deschiderii procedurii;
i) judecarea contestaţiilor debitorului, ale comitetului creditorilor ori ale oricărei persoane interesate împotriva măsurilor
luate de administratorul judiciar sau de lichidator;
j) admiterea şi confirmarea planului de reorganizare sau, după caz, de lichidare, după votarea lui de către creditori;
k) soluţionarea cererii administratorului judiciar sau a comitetului creditorilor de întrerupere a procedurii de reorganizare
judiciară şi de intrare în faliment;
l) soluţionarea contestaţiilor formulate la rapoartele administratorului judiciar sau ale lichidatorului;
m) judecarea acţiunii în anularea hotărârii adunării creditorilor;
n) pronunţarea hotărârii de închidere a procedurii.

Ce va putea să prevadă planul de reorganizare a activităţii debitorului? Ce va indica şi va trebui să cuprindă

planul de reorganizare a activităţii debitorului?
Planul de reorganizare va indica perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii
debitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta debitorului, şi va cuprinde măsuri
concordante cu ordinea publică, inclusiv în ceea ce priveşte modalitatea de selecţie, desemnare şi înlocuire a
administratorilor şi a directorilor.
Planul de reorganizare va menţiona:
a) categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, în sensul legii;
b) tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate;
c) dacă şi în ce măsură debitorul, membrii grupului de interes economic, asociaţii din societăţile în nume colectiv şi
asociaţii comanditaţi din societăţile în comandită vor fi descărcaţi de răspundere;
d) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea estimativă ce ar
putea fi primită prin distribuire în caz de faliment; valoarea estimativă se va calcula la data propunerii planului.
Un acţionar al unei societăţi pe acţiuni supusă divizării a contestat proiectul de divizare în 2 societăţi pe acţiuni
supus aprobării adunării generale extraordinare, invocând absenţa din proiectul de divizare a raportului
administratorilor societăţii care participă la divizare. Este întemeiată contestaţia acţionarului? Motivaţi.
In baza hotararii adunarii generale a actionarilor a fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau la
divizare, administratorii acestora intocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea si sediul social al tuturor societatilor participante la operatiune;
b) fundamentarea si conditiile fuziunii sau ale divizarii;
c) stabilirea si evaluarea activului si pasivului, care se transmit societatilor beneficiare;
d) modalitatile de predare a actiunilor sau a partilor sociale si data de la care acestea dau dreptul la dividende;
e) raportul de schimb al actiunilor sau al partilor sociale si, daca este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate
pentru actiuni emise de societatea absorbanta actiunile societatii absorbite al caror titular este, direct sau prin persoane
interpuse, societatea absorbanta ori insasi societatea absorbita;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile care se acorda obligatarilor si orice alte avantaje speciale;
h) data situatiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeasi pentru toate societatile participante;
i) orice alte date care prezinta interes pentru operatiune.

Faţă de societatea comercială XZ S.R.L. s-a dispus deschiderea procedurii insolvenţei în condiţiile prevăzute de
art. 33, din Legea nr. 85/2006. După această dispoziţie administratorii debitorului, persoană juridică, au
înstrăinatn fără acordul judecătorului sindic părţile sociale către o altă societate comercială Z. 1.Este legală
înstrăinarea efectuată prin hotărârea administratorilor? 2.Ce va dispune judecătorul sindic în acest caz?
Judecătorul-sindic va dispune indisponibilizarea acţiunilor ori a părţilor sociale sau de interes în registrele speciale
de evidenţă ori în conturile înregistrate electronic.