Ministerul Educatiei al Republicii Moldova

Universitatea Tehnică a Moldovei

Facultatea Construcţii, Geodezie şi Cadastru
Departamentul Drept

Lucrare de verificare
la disciplina Drept Comercial

Tema : „Societatea comercială cu răspundere limitată”

A efectuat : DP-158, Ceban Adrian

A verificat : Ursu Viorica

Chişinău 2020
3
 INTRODUCERE

Societatea comercială cu răspundere limitată este creație a dreptului german. A fost reglementată
pentru prima oară prin legea din 23 aprilie 1892, publicată în Reichgesetz blatt (Foaia de legi a
imperiului) din 26 aprilie 1892.1 Această lege a fost sursa de inspirație pentru alte țări, astfel că
Austria, prin legea din 6 martie 1906, Cehoslovacia, prin legea din 15 aprilie 1920, Polonia, prin legea
din 13 iunie 1920, au reglementat societatea cu răspundere limitată. În țările latine, această societate
este introdusă în perioada interbelică sau imediat după al doilea război mondial.
În Franța, este reglementată prin legea din 7 martie 1925, în Luxemburg, prin legea din 9 martie
1923, în Belgia, prin legea din 14 iulie 1953, în Grecia, prin legea din 1 iulie 1971. În țările anglo-
saxone, o formă similară cu societatea cu răspundere limitată este reglementată în 1908, 1913 și 1927.
În România, societatea cu răspundere limitată a fost cunoscută în Bucovina prin aplicarea legislației
austriece și după unirea din 1918.2 Așa cum rezultă din statisticile vremii, a fost tipul de societate
preferat.de.comercianți.

1
Hanga, Vladimir, Mari legiuitori ai lumii, Ed. Ştiinţifică şi Enciclopedică, Bucureşti, 1997.
2
Cărpenaru, Stanciu, „Drept comercial român”, ediţia a VII-a revăzută şi adăugită, Ed. Universul Juridic,
Bucureşti, 2007.

4
 1. Noțiunea societății cu răspundere limitată.

Societatea cu răspundere limitată este societatea în care părțile nu sunt reprezentate prin titluri
negociabile și care nu pot fi cedate altor persoane decît dacă acestea din urmă sunt agreate de
majoritatea celorlalți asociați. Din acest punct de vedere SRL este o asociație de persoane. SRL este și
o asociație de capital deoarece asociații răspund numai în limita aportului lor la existența societății,
astfel fiecare asociat v-a fi obligat pentru datoriile societații numai în limita capitalului subscris.
Conform art. 145 (1) din Codul Civil societate cu răspundere limitată este societatea
comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei
obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii. 3 Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită
de.una.sau.de.mai.multe.persoane.
Membrii societăţii cu răspundere limitată nu poartă răspundere pentru obligaţiile acesteia. Ei
suportă riscul pierderilor, ce rezultă din activitatea societăţii, în limitele participaţiunii lor la
capitalul.social.
Societatea cu răspundere limitată are denumire deplină şi poate avea denumire abreviată.
Denumirea deplină şi cea abreviată trebuie să includă sintagma în limba de stat “societate cu
răspundere limitată” sau abrevierea “S.R.L.”
Societatea are sediu, care se indică în actul de constituire. Orice schimbare a sediului societăţii
va fi menţionată în actul de constituire şi înregistrată în Registrul de stat al persoanelor juridice.
Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale.
Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege.
Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai pe bază de licenţă. Societatea se
constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării de
stat. Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile sale.
Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea
societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social.
Societatea este obligată să păstreze:
a) actul de constituire al societăţii şi toate modificările aduse acestuia şi înregistrate la organul

3
COD Nr. 1107 din 06.06.2002, art. 145 (1).

5
înregistrării de stat;
b) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor, care conţin hotărîrile cu privire la
constituirea societăţii, la aprobarea valorii aporturilor în natură şi alte hotărîri asupra chestiunilor de
constituire a societăţii;
c) certificatul înregistrării de stat al societăţii;
d) documentele ce confirmă drepturile societăţii asupra patrimoniului ei;
e) registrele societăţii;
f) regulamentele filialelor şi ale reprezentanţelor societăţii;
g) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor şi ale şedinţelor consiliului societăţii;
h) avizele auditorului şi ale organelor fiscale;
i) documentele interne ale societăţii;
j) alte documente prevăzute de legislaţie, de actul de constituire al societăţii, de documentele societăţii,
de adunările generale ale asociaţilor şi de administrator.4

2. Constituirea societății cu răspundere limitată.

Societatea poate fi fondată de una sau de mai multe persoane, numărul maxim de asociați
constituind 50 de persoane. Capitalul social minim necesar pentru înregistrarea societății cu
răspundere limitată în Republica Moldova este de 5400 MDL.
Pentru înregistrarea de stat a societății cu răspundere limitată, se depun următoarele acte:
 Cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
 Buletinele de identitate ale fondatorilor sau reprezentantului acestora, împuternicit prin procură
autentificată în modul stabilit de lege, precum și ale administratorului persoanei juridice;
 Hotărârea de constituire și contractul de constituire sau statutul, în două exemplare. Fondatorii
încheie un contract de constituire, care conține prevederi referitoare la denumirea societății,
obiectul de activitate, cuantumul capitalului social, modul de constituire și de funcționare a
organelor de conducere, temeiul și modul de reorganizare și lichidare a societății etc. În cazul
în care societatea cu răspundere limitată este fondată de o singură persoană, contractul de
constituire este substituit cu statutul societății, conținând aceleași informații;
 Documentul ce confirmă depunerea de către fondatori a aportului în capitalul social al
persoanei juridice. La momentul înregistrării societății se deschide un cont bancar provizoriu la
care se depune cel puțin 40 la sută din capitalul social, fapt confirmat prin documentele
bancare respective, celelalte 60% fiind trecute pe contul societății nu mai târziu de 6 luni de la
data înregistrării ei. Asociatul unic varsă integral aportul până la data înregistrări societății;

4
LEGE Nr. 135 din 14.06.2007 art. 10

6
  Documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
În regim obișnuit, înregistrarea societății cu răspundere limitată, precum și a altor întreprinderi
— persoane juridice se realizează în termen de 5 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor. În
caz de urgență, înregistrarea poate fi realizată în 24 sau în 4 ore, taxa de înregistrare majorându-se în
acest caz de 2 sau de 4 ori respectiv, în zi de odihnă sau de sărbătoare — de 2 ori.
Pe lângă capitalul social, societatea cu răspundere limitată este obligată să formeze un capital
de rezervă de cel puțin 10% din cuantumul capitalului social. Capitalul de rezervă al societății poate fi
folosit doar pentru acoperirea pierderilor sau pentru majorarea capitalului social și se formează prin
vărsăminte anuale din beneficiul societății, în proporție de cel puțin 5% din beneficiul net, până la
atingerea mărimii stabilite în actul de constituire.
În actul de constituire al societăţii cu răspundere limitată trebuie să se indice:
a) numele, locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al fondatorului
persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare al fondatorului persoană
juridică;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) participaţiunile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare;
e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare, dacă au fost făcute
asemenea aporturi;
f) sediul;
g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii;
h) modul de reprezentare;
i) filialele şi reprezentanţele societăţii;5
În afară de cele menţionate mai sus, în actul de constituire al societăţii cu răspundere limitată
trebuie să se indice:
a) cuantumul capitalului social;
b) valoarea nominală a participaţiunilor.6

Taxele la înregistrare sunt următoarele:

Taxa pentru înregistrare – 250 lei (urgenţă 500 lei);

Perfectarea documentelor de constituire – 108 lei (urgenţă 216 lei);
Perfectarea modificărilor şi /sau completărilor – 108 lei;
Verificarea denumirii – 39 lei;

5
LEGE Nr. 135 din 14.06.2007 art. 13
6

7
Rezervarea denumirii – pentru o lună 50 lei, pentru 6 luni – 100 lei;
Extras din Registru - 126 lei ;
Publicarea în Buletinul Camerei Inregistrării de Stat - 54 lei;
Aprobarea denumirii la Centrul de terminologie - 15 lei;
Ştampila - 226 lei + 9 lei + 15 lei.

Avantajele oferite de societatea cu răspundere limitată sunt:

 modalitatea relativ simplă de constituire — formalitățile pentru întemeiere sunt puține, iar
cheltuielile — relativ reduse;

 statutul legal bine definit — în anul 2007 a fost aprobată Legea Republicii Moldova privind
societățile cu răspundere limitată, care stabilește modul de constituire, funcționare, reorganizare
și de lichidare a societății cu răspundere limitată;
 riscurile financiare mai mici;
 conducerea relativ simplă;
 inexistența obligației de a face publice rapoartele financiare, acestea prezentându- se doar la
Inspectoratul Fiscal de Stat teritorial;
 răspunderea limitată a asociaților — asociații nu răspund pentru obligațiile societății, suportând
riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societății în limitele cotei lor în capitalul social.

Dezavantajele societății cu răspundere limitată constau în:

 obligația constituirii capitalului social, spre deosebire de întreprinderea individuală;

 posibilitatea apariției unor neînțelegeri între asociați, ce pot conduce la lichidarea societății.7

3. Funcționarea societății cu răspundere limitată.

Organul suprem al societăţii este adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii pot fi convocaţi în
adunări generale ordinare şi extraordinare. Prin actul de constituire se poate stabili şi votare prin
corespondenţă. În acest caz, actul de constituire trebuie să prevadă şi procedura de votare prin
corespondenţă, care include, în special, modalitatea de informare a asociaţilor cu privire la chestiunile
supuse votării şi la procedura de modificare a acestora, expedierea informaţiei şi a documentelor
necesare, termenul de încheiere a procedurii de votare şi termenul de informare a asociaţilor cu privire
la.rezultatul.votării.

7
Popa, Sorana, Societăţile comerciale: teorie şi jurisprudenţă; modele de act constitutiv, Ed. Universul Juridic,
Bucureşti, 2007.

8
 De competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor ţin:
a) modificarea şi completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;
b) modificarea cuantumului capitalului social;
c) desemnarea membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului, eliberarea înainte de termen a
acestora;
d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru prejudiciile
cauzate societăţii;
e) aprobarea Regulamentului consiliului societăţii;
f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societăţii, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor
auditorului independent;
g) aprobarea bilanţului contabil anual;
h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a profitului net;
i) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de
lichidare;
k) aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor societăţii;
l) aprobarea mărimii şi a modului de achitare a remuneraţiei membrilor consiliului societăţii şi
cenzorului;
m) aprobarea în prealabil a încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau
cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor;
n) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
o) aprobarea fondării altor persoane juridice;
p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice.8
Dacă actul de constituire nu prevede altfel, de competenţa adunării generale a asociaţilor ţin:
a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
b) aprobarea dării de seamă anuale şi evaluarea activităţii administratorului;
c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
e) aprobarea planului de afaceri al societăţii;
f) aprobarea regulamentelor interne ale societăţii;
g) adoptarea altor hotărîri atribuite de lege sau de actul de constituire în competenţa adunării
generale a asociaţilor.
Adunarea generală ordinară. Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale
ordinare cel puţin o dată pe an. Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se

8
LEGE Nr. 135 din 14.06.2007, art.49

9
stabilesc de către administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai
tîrziu de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a
asociaţilor în termenul stabilit constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a
administratorului.
Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de actul de
constituire ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor. Adunarea generală
extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din proprie
iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din
voturi, ori a cenzorului. În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de
către asociaţi sau de către cenzorul societăţii, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la
data depunerii cererii, să decidă convocarea adunării sau respingerea cererii. Asociaţii care au
convocat adunarea generală extraordinară a asociaţilor suportă cheltuielile legate de pregătirea,
convocarea şi desfăşurarea acesteia. Societatea acoperă toate cheltuielile suportate de solicitanţi în
cazul în care convocarea adunării este întemeiată.
Administratorul decide asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi a adunării generale a
asociaţilor, ţinînd cont de cerinţele legii şi ale actului de constituire. Fiecare asociat este în drept să
includă în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor chestiunile care nu au fost incluse de
administrator, cu condiţia ca acestea să ţină de competenţa adunării generale a asociaţilor şi să fi fost
aduse la cunoştinţa administratorului cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării. Ordinea de zi
a adunării generale a asociaţilor convocată la cerere se determină de persoanele care au solicitat
ţinerea ei. Administratorul nu are dreptul să modifice formulările chestiunilor din ordinea de zi
propuse de asociaţi. Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoştinţa
asociaţilor prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării.
Adunarea generală a asociaţilor se ţine în ziua, la ora şi în locul indicate în hotărîrea de
convocare expediată fiecărui asociat. Organele societăţii sau asociaţii care au convocat adunarea
organizează înregistrarea asociaţilor şi a voturilor reprezentate. Asociatul neînregistrat nu poate
participa la votare.
Şedinţa va fi deschisă şi prezidată de către administrator sau de către una dintre persoanele care
au convocat adunarea generală a asociaţilor, dacă actul de constituire nu prevede sau adunarea nu
hotărăşte altfel. Asociatul îşi poate exprima votul personal sau prin reprezentant. Administratorul nu
poate fi reprezentant al asociatului.
Hotărîrile adunării generale a asociaţilor se adoptă:
1) cu votul unanim al tuturor asociaţilor societăţii pentru:
a) obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare;
b) modificarea modului de distribuire a profitului net al societăţii;

10
 c) modificarea ordinii de zi;
d) transformarea societăţii într-o altă formă în care asociaţii poartă răspundere nelimitată;
2) cu cel puţin trei pătrimi din voturile tuturor asociaţilor societăţii dacă statutul acesteia nu
prevede un număr mai mare de voturi pentru:
a) modificarea şi completarea actului de constituire;
b) lichidarea societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;
c) reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
d) acordul prealabil pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite proprietatea sau
cedează, cu titlu gratuit, drepturi terţilor, inclusiv asociaţilor societăţii;
e) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
f) aprobarea fondării altor persoane juridice;
g) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;
3) cu majoritatea voturilor tuturor asociaţilor societăţii pentru:
a) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului;
b) repartizarea profitului net între asociaţi;
c) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului şi cenzorului;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului şi cenzorului;
e) aprobarea regulamentelor interne;
f) adoptarea altor hotărîri ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor.9
Hotărîrile se adoptă prin vot deschis, dacă actul de constituire nu prevede altfel. În caz de
paritate a voturilor la adoptarea hotărîrilor, hotărîrea se consideră adoptată în conformitate cu
prevederile stipulate în actul de constituire.
Actul de constituire poate prevedea crearea consiliului societăţii. Modul de creare, funcţionare şi
încetare a împuternicirilor consiliului societăţii se stabileşte de actul de constituire.
Societatea trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, care administrează societatea şi o
reprezintă.
Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu.
Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă
deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii care acordă dreptul de dispoziţie asupra
bunurilor materiale, precum şi persoane cu antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra
patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni săvîrşite de persoane cu funcţie de răspundere sau
de persoane care gestionează organizaţii comerciale. Asupra relaţiilor dintre administrator şi
societate legislaţia muncii se extinde în măsura în care nu este în contradicţie cu prezenta lege.
Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul

9
LEGE Nr. 135 din 14.06.2007 art. 58

11
societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu sau
fără motiv.
Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea
generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi. Dacă
numărul asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se
stabileşte prin actul de constituire al societăţii. Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi
oricînd..poate..fi..eliberat..Nu..pot..fi..cenzori:
a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;
b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soţul administratorului;
c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă remuneraţie
pentru o altă funcţie decît funcţia de cenzor.

CONCLUZII

O societate cu răspundere limitată este o formă legală de companie, o anumită formă de persoană
juridică, care are o răspundere limitată în fața legii și față de proprietarii acesteia. Este o formă

12
hibridă de business având caracteristici atât ale unui parteneriat cât și ale unei corporații, fiind mai
flexibilă decât alte forme de societăți comerciale și mai adecvată pentru un proprietar unic sau pentru
un număr mic de membri.

BIBLIOGRAFIE

1. COD Nr. 1107 din 06.06.2002, CODUL CIVIL AL REPUBLICII MOLDOVA, Monitorul
Oficial Nr. 82-86.

13
2. LEGE Nr. 135 din 14.06.2007 privind societăţile cu răspundere limitată, Monitorul Oficial
Nr. 127-130.
3. http://prolex.md/articole/10-cum-sa-infiintezi-un-srl-in-republica-moldova.html
4. http://www.companyformationmoldova.com/open-srl-moldova

14