Sunteți pe pagina 1din 20

Proiect Guvernanta

Corporativa

Echipa: Ivan Ionela


Stefan Alin
Theodorescu Marina
Capitolul 1:
Denumirea companiei : Societatea Energetică Electrica S.A. este un jucător-cheie pe piața
de distribuție și furnizare a energiei electrice din România, precum și unul dintre cei mai
importanți jucători din sectorul serviciilor energetice.

Cod unic de identificare: RO13267221

Numarul de ordine in Registrul Comertului: J40/7425/2000

Sediu social: Societatea are sediul social în Strada Grigore Alexandrescu nr. 9, Sectorul 1,
Municipiul București, România. Societatea poate înființa și alte sedii secundare fără
personalitate juridică, situate în alte localități din țară sau din străinătate, care se vor organiza
ca sucursale, reprezentanțe, agenții, puncte de lucru sau alte unități fără personalitate juridică
în condițiile legii și ale prezentului Act Constitutiv.

Forma juridică: Electrica este persoană juridică română având forma juridică de societate pe
acțiuni, administrată în sistem unitar și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile
române și cu prezentul Act Constitutiv

Capital Social subscris si varsat: 3.459.399.290 RON

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise: 345.939.929 actiuni ordinare cu o


valoare nominala de 10 RON, din care 6.890.593 actiuni de trezorerie si 339.049.336 actiuni
emise in forma dematerializata si liber transferabile, nominative, tranzactionabile si integral
platite.

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: actiunile


Societatii sunt cotate la Bursa de Valori Bucuresti (simbol: EL), iar certificatele globale de
depozit sunt cotate la London Stock Exchange (simbol: ELSA)

Obiect de activitate: Distributia de energie electrica(vezi grafic)

Obiect de activitate secundar: proiectare retele si reparatie/modernizare retele electrice prin


filialele Servicii Energetice Muntenia si FISE.
Scurt istoric:

 1990: Noiembrie se înfiinţează Regia Naţională de Electricitate – RENEL. IRE-urile


devin Filiale de Reţele Electrice (FRE-uri);

 1998: Urmare a restructurării survenite prin aplicarea HG 365/03.07.1998 de


reorganizarea RENEL se înfiinţează Compania Naţională de Electricitate (CONEL).
CONEL avea în componență trei filiale: S.C. Termoelectrica S.A –  pentru producerea
de energie electrică și termică în termocentrale; S.C. Hidroelectrica S.A. – pentru
producerea de energie electrică în hidrocentrale și S.C. Electrica S.A. – pentru
distribuția și furnizarea energiei electrice.

 2000: CONEL, a fost împărțită în societăți comerciale independente aflate integral în


proprietatea statului: S.C. Termoelectrica S.A., S.C. Hidroelectrica S.A., S.C. Electrica
S.A. și C.N. Transelectrica S.A. cu rol de Operator de Transport și Sistem, având ca
filială cu personalitate juridică S.C. OPCOM S.A. Ca efect al acestei divizări, CONEL
a fost desființată.

 2001: În baza HG 1342/27.12.2001, privind reorganizarea SC Electrica SA, se


înfiinţează 8 Societăţi Comerciale. Electrica SA a fost împărţită în 8 filiale, după cum
urmează:
1. Electrica Transilvania Nord (cu sediul la Cluj-Napoca)
2. Electrica Transilvania Sud (cu sediul la Braşov)
3. Electrica Muntenia Nord (cu sediul la Ploieşti)
4. Electrica Muntenia Sud (cu sediul în Bucureşti)
5. Electrica Banat (cu sediul la Timişoara)
6. Electrica Moldova (cu sediul la Bacău)
7. Electrica Oltenia (cu sediul la Craiova)
8. Electrica Dobrogea (cu sediul în Constanţa)
 2005: Filialele Electrica Banat, Electrica Moldova, Electrica Oltenia şi Electrica
Dobrogea au fost privatizate în procent de 51%, Electrica SA rămânând acţionar la
acestea.

 2007 – 1 august: are loc reorganizarea Filialelor de Distribuţie şi Furnizare a Energiei


Electrice Electrica Muntenia Nord, Transilvania Sud și Transilvania Nord constând în
divizarea parţială a fostelor societăţi, în scopul separării activităţii de furnizare a
energiei electrice de activitatea de distribuţie a energiei electrice. Prin Hotărârea de
Guvern 657/2007, cele 3 filiale rămase integral în proprietatea Electrica SA au fost
divizate pe baza activităţii de furnizare şi distribuţie, astfel luând naştere filialele:
1. Electrica Furnizare Muntenia Nord
2. Electrica Furnizare Transilvania Nord
3. Electrica Furnizare Transilvania Sud
4. Electrica Distribuţie Muntenia Nord
5. Electrica Distribuţie Transilvania Nord
6. Electrica Distribuţie Transilvania Sud

Separarea activităţilor de furnizare şi distribuţie reprezintă punerea în practică a cerinţei


prevăzute de Directiva Europeană nr. 54 din 26 iunie 2003 şi este reglementată de HG nr. 675
din 28 iunie 2007.

 2008: Filiala Electrica Muntenia Sud a fost privatizată, pachetul majoritar de acţiuni
de 64,4% fiind preluat de către grupul italian ENEL.

 2011: În data de 22.07.2011, în conformitate cu HG 930/ 01.09.2010, s-a înființat SC


Electrica Furnizare SA prin fuziunea fostelor filiale ”Electrica Furnizare Muntenia
Nord”, ”Electrica Furnizare Transilvania Nord” și ”Electrica Furnizare Transilvania
Sud”.

 2014: iunie are loc listarea cu succes a 51% din acțiunile SC ELECTRICA SA la
Bursa de Valori București și London Stock Exchange, cea mai mare listare de pe piaţa
de capital din România, compania strângând din piaţă o sumă record, de aproape 2
miliarde de lei (443 milioane euro).
Privatizarea distributiei de energie

În 2002 statul decidea să vândă distribuţia de energie. Prin hotărâre de Guvern, Adrian
Năstase, împreună cu Dan Ioan Popescu şi Mihai Tănăsescu, miniştrii industriei şi Finanţelor
de la acea vreme, s-au pus de acord să transfere Electrica Banat şi Electrica Dobrogea de la
stat la privat. Trei ani au durat formalităţile, iar în 2005 italienii de la Enel plăteau 112
milioane de euro pentru 51 la sută din acţiunile în cele două filiale luate de la stat. Puţini bani,
spun experţii.

În 2004, tot Adrian Năstase a decis privatizarea Electrica Moldova si Electrica Oltenia.
În 2005, compania germană E.ON a cumpărat pachetul majoritar al filialei din Moldova cu
100 milioane de euro. CEZ, compania de stat din Cehia, a plătit 151 de milioane euro pentru a
prelua 1,4 milioane de consumatori din Oltenia.

Statul nu a reuşit să mai privatizeze cele trei filiale ale Electrica rămase: Muntenia
Nord şi cele două din Transilvania. A vândut însă 51% din acţiuni pe bursă. Per total, statul a
obţinut 443 de milioane de euro, iar banii se vor întoarce în companie şi vor fi folosiţi la
investiţii, promit, din nou, autorităţile.
Inainte de cap. 3:

 
Prevederile Codului sunt aliniate legislatiei nationale, principiilor guvernantei corporative
emise de Bursa de Valori Bucuresti (BVB) pentru societatile listate, precum si celor mai bune
practici in materie.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Electrica SA a ales la 14 decembrie 2015 noul
Consiliu de Administrație, format din șapte membri, patru dintre aceștia fiind independenți și
neexecutivi.

CAPITOLUL III. Analiza principiilor privind guvernanța corporativă a companiei


ELECTRICA SA

Guvernanta corporativa reprezinta ansamblul principiilor ce stau la baza cadrului de


administrare prin care compania este condusa si controlata. Transpuse in documente
normative interne, aceste principii determina eficienta si eficacitatea mecanismelor de control
adoptate cu scopul de a proteja si a armoniza interesele tuturor partilor interesate – actionari,
administratori, directori, conducatori ai diverselor structuri ale societatii, angajati si
organizatiile care le reprezinta interesele, clienti si parteneri de afaceri, furnizori, autoritati
centrale si locale, reglementatori si operatori ai pietelor de capital etc.
 
Codul de Guvernanta Corporativa al Electrica prezinta cu precadere principalele
metode de lucru, atributiile si responsabilitatile structurilor de conducere si de supraveghere
ale companiei, precum si cele ale comitetelor constituite în sprijinul acestor structuri pentru
indeplinirea responsabilitatilor acestora.

3.1. Analiza structurii și rolul organelor de conducere

Structura corporativă a ELECTRICA SA este configurată după cum urmează:


(1) adunarea generală a acționarilor (AGA), care este cel mai înalt for decizional al societății;
(2) consiliul de administrație (Consiliul de Administrație);
(3) comitetele consiliului de administrație;
(4) directorul general.

3.1.1. Adunarea Generală a Acționarilor (AGA)

AGA este principalul organ de guvernanță corporativă al Electrica, luând decizii cu


privire la elementele enumerate în Actul Constitutiv.
Convocarea, funcționarea, modalitatea de vot, precum și alte prevederi referitoare la
AGA sunt detaliate în Actul Constitutiv al ELECTRICA SA.
Adunarea generală a acționarilor este împărțită în două categorii, și anume:

AGA A. ordinară
B. extraordinară

3.1.1.1. Atribuțiile acestora sunt:


A. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a. numește și revocă membrii Consiliului și le stabilește nivelul indemnizației cuvenite
și alte drepturi conform prevederilor legale;
b. stabilește bugetul de venituri și cheltuieli, stabilește programul de activitate;
c. stabilește bugetul de venituri și cheltuieli consolidat la nivelul grupului;
d. discută, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor
prezentate de Consiliu și de auditorul financiar;
e. aprobă repartizarea profitului conform legii și fixează dividendul;
f. se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra descărcării de gestiune, în
condițiile legii;
g. decide promovarea acțiunii în răspundere contra administratorilor, directorilor,
precum și a auditorilor financiari pentru daune cauzate Societății de aceștia prin încălcarea
îndatoririlor față de Societate;
h. hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea sau desființarea uneia sau a mai
multor unități ale societăţii;
i. numește și revocă auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de
audit financiar;
j. îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege.
B. Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele:
a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de
Societate;
b. contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul
împrumuturilor, precum și constituirea de garanții reale sau personale aferente acestor
împrumuturi, în fiecare caz conform limitelor de competență prevăzute în Anexa nr. 1 la
prezentul Act Constitutiv;
c. actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active
din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau
cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin
creanțele și închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror
valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care
acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai
puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare
de un an, depășind aceeași valoare;
d. aprobarea proiectelor de investiții la care va participa Societatea conform limitelor
de competență prevăzute în Anexa nr. 1 la prezentul Act Constitutiv, altele decât cele
prevăzute în planul anual de investiții al Societății;
e. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în
cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor, certificatelor de depozit,
drepturilor de alocare sau altor instrumente financiare similare; aprobarea delegărilor de
competență pentru Consiliu;
f. schimbarea formei juridice;
g. schimbarea sediului;
h. schimbarea obiectului principal sau secundar de activitate;
i. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune
de noi acțiuni, în condițiile legii;
j. fuziunea și divizarea;
k. dizolvarea Societății;
l. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni conform prevederilor art. 10 din Actul
Constitutiv sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
m. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta,
în condițiile legii;
n. orice altă modificare a Actului Constitutiv;
o. înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe,
puncte de lucru sau alte asemenea unități fără personalitate juridică în conformitate cu
prevederile legale;
p. participarea la constituirea de noi persoane juridice;
q. aprobarea criteriilor de eligibilitate și independenţă pentru membrii Consiliului;
r. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de
acțiune de guvernanță corporativă;
s. donații în limitele de competență;
t. aprobă acordarea împrumuturilor intragrup, cu o valoare mai mare de 50 de milioane
de euro pe operaţiune;
u. orice altă hotărâre pentru care este necesară aprobarea adunării generale
extraordinare a acționarilor.

3.1.1.2. Convocarea AGA


 Convocarea adunării generale este realizata de către Consiliul de Administrație în
conformitate cu prevederile legale.
 Consiliul va convoca de îndată adunarea generală a acționarilor la cererea acționarilor
reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social. În acest caz
adunarea generală a acționarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va
întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
 În cazul în care Consiliul nu convoacă adunarea generală a acționarilor potrivit alineatului
de mai sus, acționarii care au formulat cererea de convocare vor putea solicita instanței
competente autorizarea convocării adunării generale a acționarilor, precum și aprobarea
ordinii de zi, stabilirea datei de referință, datei și locului de desfășurare a adunării generale
a acționarilor și numirea acționarului care va prezida ședința.
 Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au
dreptul de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a
prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe
ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris,
inclusiv prin mijloace electronice, și într-un termen de 15 zile de la publicarea convocării.
 Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni
de la încheierea exercițiului financiar anual, pentru examinarea bilanțului contabil și a
contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru examinarea raportului anual al
Consiliului.
 Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie,
în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile din Actul Constitutiv.
 Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte de data
stabilită, prin scrisoare recomandată, prin mijloace electronice sau alte mijloace prevăzute
de lege. Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua sau a treia convocare a
adunării generale a acționarilor cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea
următoarelor condiții: prevederile cu privire la convocare au fost respectate la prima
convocare, pe ordinea de zi nu s-a adăugat niciun punct nou, și au trecut cel puțin 10 zile
între convocarea finală și data adunării generale a acționarilor.
 Convocarea va cuprinde, cel puțin, denumirea Societății, locul, data și ora ținerii adunării
generale a acționarilor, data de referință și ordinea de zi, care va menționa explicit toate
problemele de dezbătut și o descriere clară și precisă a procedurilor pe care trebuie să le
îndeplinească acționarii pentru a putea participa și vota în cadrul adunării generale a
acționarilor și toate elementele obligatorii prevăzute de legislația aplicabilă.
 Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv,
convocarea va trebui să cuprindă textul integral al modificărilor propuse.
 Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății sau în orice alt loc
indicat în convocare.

3.1.1.3. Organizarea AGA


 Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor întrunită la prima
convocare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime (1/4) din
numărul total de drepturi de vot. Adunarea generală ordinară a acționarilor va adopta
hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod
valabil în cadrul adunării.
 În cazul în care cvorumul prezentat mai sus nu este întrunit în mod corespunzător, la a
doua convocare, adunarea generală ordinară a acționarilor poate să delibereze asupra
punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând
hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate de acționarii prezenți sau reprezentați în mod
valabil în cadrul adunării.
 Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară:
a. la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând o pătrime (1/4) din numărul
total de drepturi de vot iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de
acționarii prezenți sau reprezentați în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția
atribuțiilor prevăzute la subcapitolul 3.1.1.1. B. , literele (d), (n), (q), (r) și (s), situație
în care hotărârile urmează a fi adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul
total de drepturi de vot și a atribuțiilor prevăzute la subcapitolul 3.1.1.1. B. punctele
(f), (h) în ceea ce privește obiectul principal de activitate, (i), (j) și (k), situație în care
hotărârile urmează a fi adoptate cu majoritatea de cel puțin două treimi (2/3) din
drepturile de vot deținute de acționarii prezentați sau reprezentați, dar nu mai puțin de
55% din total de drepturi de vot. În cazul în care cvorumul de la acest punct (a) al
prezentului articol nu este întrunit în mod corespunzător, adunarea va fi amânată
pentru o alta zi și la altă oră, stabilită conform legii;
b. la a doua și următoarele convocări, adunarea generală extraordinară a acționarilor
poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în
prezența acționarilor deținând o cincime (1/5) din numărul total al drepturilor de vot,
luând hotărâri cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați
în mod valabil în cadrul adunării, cu excepția atribuțiilor prevăzute la subcapitolul
3.1.1.1. B. literele (d), (n), (q), (r) și (s), situație în care hotărârile urmează a fi
adoptate cu votul favorabil a cel puțin 55% din numărul total de drepturi de vot și a
atribuțiilor prevăzute la subcapitolul 3.1.1.1. B. literele (f), (h) în ceea ce privește
obiectul principal de activitate, (i), (j) și (k), caz în care hotărârile urmează a fi
adoptate cu cel puțin două treimi (2/3) din drepturile de vot deținute de acționarii
prezenți sau reprezentați, dar nu mai puțin de 55% din totalul de drepturi de vot.
 Prin excepție de la prevederile menționate în alineatul de mai sus, în cazul oricăror
hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi acțiuni în
cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu
respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a
acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței
de capital.
 La calcularea cvorumului de prezență în cadrul unei adunări generale a acționarilor se iau
în calcul numai acele acțiuni suport pentru care emitentul de certificate de depozit își
exprimă votul în adunarea generală a acționarilor, inclusiv prin exprimarea unor opțiuni de
"abținere" de la vot, în conformitate cu instrucțiunile primite de la deținătorii certificatelor
de depozit. Emitentul de certificate de depozit comunică Societății, la momentul calculării
cvorumului de prezență în cadrul adunării generale a acționarilor, procentul de drepturi de
vot aferente acțiunilor suport pentru care își va exprima votul în adunarea generală a
acționarilor.
 În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă
de Președinte sau, în lipsa acestuia, de un administrator împuternicit de Președinte în acest
sens. În cazul în care cvorumul minim pentru prima convocare nu este întrunit timp de 30
de minute de la ora indicată în convocatorul publicat, adunarea se va întruni la data celei
de-a doua convocări la ora, la locația și având ordinea de zi indicate în convocatorul
publicat.
 Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va
verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă
fiecare. Președintele va putea desemna, dintre angajații Societății unul sau mai mulți
secretari tehnici, care să îndeplinească atribuțiile ce le revin în conformitate cu prevederile
legale. Procesulverbal pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea
tuturor formalităților cerute de lege și de Actul Constitutiv pentru ținerea adunării
generale a acționarilor va fi întocmit de secretarul tehnic.
 Procesul-verbal este semnat de secretar și de Președinte și constată îndeplinirea
formalităților de convocare, îndeplinirea formalităților privind aplicarea metodei votului
cumulativ (dacă este cazul), data și locul adunării generale a acționarilor, numărul
acționarilor prezenți, numărul acțiunilor, numărul voturilor exprimate și alocarea lor,
dezbaterile în rezumat, hotărârile luate și, la cererea acționarilor, declarațiile făcute de
aceștia în ședință.
 Procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor se vor ține într-un registru al
adunărilor generale ale acționarilor.
 La fiecare proces-verbal trebuie să fie anexate documentele referitoare la convocare,
listele de prezență a acționarilor, precum și, după caz, alte documente prevăzute de lege.
 Accesul acționarilor sau a reprezentanților lor, îndreptățiți să participe la adunarea
generală a acționarilor, este permis prin proba identității acestora făcută în modalitățile
permise de lege. Consiliul poate refuza accesul în cadrul adunării generale a acționarilor
oricărei persoane care nu prezintă dovada identității.
 Președintele va lua măsurile sau va formula instrucțiunile necesare pentru a asigura
desfășurarea adecvată a lucrărilor adunării, conform datelor din convocatorul adunării,
inclusiv suspendarea adunării în orice moment, în cazul în care aceasta este necesară
pentru a asigura desfășurarea adecvată și în bune condiții a adunării, cu condiția ca decizia
să fie confirmată/aprobată de acționarii prezenți sau reprezentați. Hotărârea Președintelui
cu privire la aspecte procedurale sau care apar neplanificat în desfășurarea adunării va fi
definitivă, după cum va fi și decizia acestuia cu privire la natura oricărui asemenea aspect,
sub rezerva confirmării/aprobării de către acționari prezenți și reprezentați.
 Participarea acționarilor la adunarea generală a acționarilor se poate face personal sau prin
reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte
persoane, altele decât acționarii. Procurile speciale și împuternicirea generală la prima ei
utilizare se vor depune la sediul Societății sau se vor transmite Societății astfel încât să fie
înregistrate la registratura Societății cu cel puțin 2 zile lucrătoare înainte de data adunării
la prima convocare.
 Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice,
conform prevederilor legale aplicabile.
 În situația în care există obligația organelor de administrație ale Societății, în baza legii
sau a prezentului Act Constitutiv, de a informa acționarii cu privire la anumite măsuri sau
acțiuni întreprinse, atunci aceste informări se includ pe ordinea de zi a adunării generale a
acționarilor, și nu sunt supuse votului acționarilor.
 Fiecare acționar poate adresa Consiliului întrebări în scris referitoare la activitatea
Societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale a acționarilor. Consiliul va
răspunde în cadrul adunării. Se consideră că un răspuns este dat dacă informația pertinentă
este disponibilă pe pagina de internet a Societății, la secțiunea "Întrebări frecvente".
Societatea poate formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut.

3.1.1.4. Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor


 Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.
 Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege și de Actul
Constitutiv pentru adunările generale ordinare sau extraordinare ale acționarilor.
 Acționarii pot vota prin corespondență înainte de adunarea generală a acționarilor potrivit
procedurii care va fi pusă la dispoziția acționarilor prin convocator.
 Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului, pentru
numirea, revocarea ori demiterea auditorilor interni și pentru luarea hotărârilor referitoare
la răspunderea membrilor organelor de administrație și de control ale Societății.
 Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în
termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului pentru a fi menționate în extras în
registru și publicate în Monitorul Oficial al României. Rezultatele votului se vor publica
pe pagina de internet a Societății, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării
generale. La cererea adunării generale a acționarilor, pot fi publicate pe pagina de internet
și alte documente în conformitate cu prevederile legate.
 Condițiile cu privire la publicitatea hotărârilor adunării generale a acționarilor se aplică
întocmai hotărârilor Consiliului în domeniile delegate de adunarea generală a acționarilor.
 Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului
Act Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare
sau care au votat împotrivă.
 Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor
cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului în străinătate,
schimbarea formei juridice a Societății, fuziunea sau divizarea Societății, au dreptul de a
se retrage din Societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către Societate, în
termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii adunării generale a acționarilor în
Monitorul Oficial, cu excepția hotărârilor privind fuziunea și divizarea când termenul se
calculează de la data adoptării hotărârii adunării generale a acționarilor.

3.1.2. Consiliul de Admininistrație

Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și


utile pentru realizarea obiectului de activitate al Electrica (cu excepția celor atribuite AGA),
precum și cu supravegherea activității directorilor.
Alcătuirea, organizarea, atribuțiile și responsabilitățile Consiliului de Administrație sunt
prevăzute în Actul Constitutiv al ELECTRICA SA.

3.1.2.1. Atribuțiile consiliului


Consiliul are, în principal, următoarele atribuții:
 aprobă propunerile privind strategia globală, inclusiv dar fără a se limita la dezvoltarea și
restructurarea Societății
 aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;
 aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a
celorlalți directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;
 stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Societății;
 stabilește politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobă planificarea
financiară;
 stabilește politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobă planificarea
financiară;
 supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;
 introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății, potrivit legii;
 dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a
acționarilor, în conformitate cu legea;
 încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri
pentru aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra
bunurilor aflate în patrimoniul Societății, cu aprobarea adunării generale a acționarilor,
atunci când legea sau prezentul Act Constitutiv impun această condiție;
 aprobă delegările de competență pentru directori, inclusiv Directorul General, în vederea
executării operațiunilor acesteia;
 face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;
 supune aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de maxim 120 de zile de la
încheierea exercițiului financiar anual, raportul de activitate al Societății, bilanțul contabil
și contul de profit și pierderi pe anul financiar precedent;
 avizează proiectul de program de activitate și proiectul de buget al Societății și le supune
aprobării adunării generale a acționarilor în termenul specificat mai sus;
 convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform
prevederilor legale;
 aprobă regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului și a comitetelor sale;
 împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de
muncă;
 stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor
comerciale și aprobă eliberarea garanțiilor aferente acestor credite, cu respectarea limitelor
de competență pentru care este necesară o hotărâre a adunării generale a acționarilor;
 aprobă acordarea împrumuturilor intragrup, cu o valoare mai mica sau egală cu 50 de
milioane de euro pe operaţiune;
 stabilește și aprobă modificari in structura bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de
adunarea generală a acționarilor, în limita competențelor pentru care Consiliul a primit
mandat;
 stabilește și aprobă nivelul indemnizației pentru secretarul Consiliului;
 aprobă planul anual de investiții consolidat la nivel de grup;
 îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt
prevăzute de dispozițiile legale.

Consiliul este obligat ca în termenul prevăzut de lege să depună la unitatea teritorială a


Ministerului Finanțelor Publice copii pe suport hârtie și în formă electronică sau numai în
formă electronică a situației financiare împreună cu raportul auditorului financiari și a
procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, conform prevederilor legale. De
asemenea, Consiliul are obligația de a publica în Monitorul Oficial, un anunț în care să
confirme depunerea situațiilor financiare.
Deși Consiliul are foarte multe atribuții, sunt câteva atribuții ce nu pot fi atribuite
Directorilor Societății:
 stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale Societății și a principiilor
de gestiune a riscului;
 stabilirea politicii contabile și de control financiar și aprobarea planificării financiare;
 numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;
 supravegherea activității directorilor;
 pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea
hotărârilor acesteia;
 introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății, potrivit legii;
 atribuțiile primite de către Consiliu din partea adunării generale a acționarilor.

3.1.2.2. Organizarea consiliului


Administrarea Societății este organizată în sistem unitar, respectiv un consiliu de
administrație compus din 7 administratori neexecutivi („Consiliul”), din care cel puțin 4
administratori trebuie să fie independenți.
Ședințele Consiliului se țin în mod valabil în prezența a cel puțin 5 membri dintre care
3 membri fiind obligatoriu membri independenți.
Hotărârile Consiliului sunt luate cu votul majorității membrilor prezenți sau
reprezentați. În caz de paritate de voturi, respectiva hotărâre este respinsă.
Hotărârile cu privire la numirea președintelui Consiliului sunt luate cu majoritatea
voturilor membrilor Consiliului.
Hotărârile cu privire la revocarea Președintelui se iau cu votul majorității membrilor
Consiliului. În acest caz particular, Președintele nu are drept de vot.
Membrii Consiliului pot fi numiți prin metoda votului cumulativ conform prevederilor
legale incidente.
Consiliul este numit pe o perioadă de 4 ani, acesta putând fi revocat de adunarea
generală a acționarilor Societății.

3.1.3. Comitetele Consultative ale Consiliului de Administrație

Pentru a crește eficiența activității sale, Consiliul de Administrație a înființat


următoarele comitete:
A. Comitetul de Nominalizare și Remunerare;
B. Comitetul de Audit si Risc;
C. Comitetul de Strategie și Guvernanță Corporativă.

A. Comitetul de Nominalizare și Remunerare


Comitetul are un rol consultativ și asistă Consiliul în exercitarea prerogativelor sale
legate de probleme de nominalizare și remunerare.
Acesta elaborează și supune aprobării Consiliului profilul și procedura de selecție a
candidaților pentru funcțiile de administratori, directori, precum și pentru alte funcții de
conducere, evaluează corespunderea candidaților la funcția de administratori cu profilul
Societății, inclusiv cu criteriile de independență și eligibilitate, propune și recomandă adunării
generale a acționarilor (în cazul membrilor Consiliului) și Consiliului (în cazul directorilor),
candidați pentru funcțiile enumerate mai sus și formulează propuneri privind remunerarea
administratorilor, directorilor și a altor funcții de conducere.

B. Comitetul de Audit si Risc


Comitetul are un rol consultativ și asistă Consiliul în îndeplinirea sarcinilor sale legate
de supravegherea raportării financiare, audit, controlul intern și managementul riscurilor.
Comitetul de audit și de risc are, printre altele, următoarele atribuții: monitorizează
procesul de raportare financiară; monitorizează eficacitatea sistemelor de control și audit
intern sau, după caz, de management al riscurilor din cadrul Societății; monitorizează auditul
statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate; verifică și
monitorizează independența auditorului financiar și, în special, prestarea de servicii
suplimentare Societății.
Comitetul de audit și de risc trebuie să verifice toate documentele și operațiunile
prevăzute în subcapitolul 3.1.1.1. alineatul B. literele b), c) și d) și să pună la dispoziția
Consiliului o recomandare detaliată cu privire la, printre altele, necesitatea, oportunitatea,
potențialele riscuri și beneficii referitoare la respectivele operațiuni.
În cazul în care comitetul de audit și de risc hotărăște în unanimitate asupra
recomandării cu privire la aspectele menționate în alineatul de mai sus iar Consiliul, în
documentele furnizate adunării generale a acționarilor, adoptă o decizie contrară față de
recomandarea comitetului de audit și de risc, decizia Consiliului va conține o descriere
detaliată a motivului pentru care s-a luat o decizie contrară.

C. Comitetul de Strategie și Guvernanță Corporativă


Comitetul are un rol consultativ și asistă Consiliul în exercitarea prerogativelor sale cu
privire la aspecte de strategie, restructurare și guvernanță corporativă.
Comitetul are următoarele responsabilități cu privire la aspecte de strategie:
 face propuneri Consiliului privind dezvoltarea planului strategic pe termen mediu, face
recomandări cu privire la direcția strategică, prioritățile și obiectivele pe termen lung ale
Electrica și ale filialelor sale;
 revizuiește propunerile conducerii privind bugetul anual consolidat al Grupului, bugetele
anuale ale filialelor și planurile de investiții pentru Grup și face recomandări relevante
Consiliului;
 sprijină Consiliul în monitorizarea și evaluarea performanței Grupului în raport cu planul
strategic aprobat, bugetele, tendințele industriei, tendințele piețelor locale și regionale,
competitivitatea Societății și progresele tehnologice;
 revizuiește periodic procesul global de planificare strategică, inclusiv procesul de
elaborare a planului strategic pe termen mediu;
 face recomandări Consiliului cu privire la propunerile de achiziții, retragerea din investitii,
proiecte de investiții, societăți mixte și proiecte de colaborare, evaluând în special
alinierea acestora cu strategia Grupului;
 derulează orice alte activități sau își asumă alte responsabilități cu privire la chestiuni
strategice care pot fi delegate periodic Comitetului de către Consiliu.

Comitetul are următoarele responsabilități cu privire la aspecte de restructurare:


 revizuiește și face recomandări Consiliului cu privire la elaborarea și punerea în aplicare a
planurilor de restructurare și obiectivelor globale ale Grupului, inclusiv orice decizie
referitoare la desfasurarea sau raționalizarea activității de bază;
 revizuiește în mod regulat structura organizațională și organigrama Societății și
formulează recomandări Consiliului în această privință;
 desfășoară orice alte activități sau responsabilități privind aspecte de restructurare care pot
fi delegate ocazional Comitetului de către Consiliu

Comitetul are următoarele responsabilități cu privire la aspecte de guvernanță corporativă:


 supraveghează și monitorizează respectarea de către Societate a obligațiilor sale legale și
contractuale privind guvernanța corporativă, precum și a altor principii de guvernanță
corporativă aplicabile și face recomandări Consiliului;
 revizuiește periodic Codul de Guvernanță Corporativă al Societății, Regulamentul
Consiliului de Administrație și Actul Constitutiv al Societății și face recomandări
Consiliului privind modificările necesare în politica de guvernanță corporativă și
documentele aferente ale Societății;
 prezintă Consiliului spre aprobare și, ulterior, revizuiește periodic Politica de Guvernanță
a Grupului;
 revizuiește schema delegării puterilor în Societate pentru a se asigura că delegarea de
puteri către personalul de conducere permite menținerea unui proces efectiv și eficient de
luare a deciziilor și face recomandări Consiliului în acest sens;
 revizuiește politica de responsabilitate socială a Societății și angajamentul părților
interesate și face recomandări Consiliului în acest sens;
 face recomandări Consiliului privind îmbunătățirea calității fluxurilor de informații către
Consiliu, inclusiv adecvarea raporturilor către Consiliu, indicatorii cheie de performanță
prezentați Consiliului și principiile directoare pentru întocmirea documentației și
prezentărilor Consiliului;
 întocmește alte rapoarte sau materiale privind guvernanța corporativă, la solicitarea
Consiliului.

Comitetele consultative se compun din cel puțin 3 membri ai Consiliului. Majoritatea


membrilor comitetului de audit și de risc și comitetului de nominalizare și remunerare trebuie
să fie reprezentată de administratori independenți. În plus, cel puțin un membru al comitetului
de audit și de risc trebuie să dețină experiență relevantă în contabilitate și/sau audit financiar.
Hotărârile comitetelor vor fi adoptate cu majoritatea absolută a voturilor membrilor
acestora.
Comitetele înaintează rapoarte privind activitatea lor Consiliului în mod regulat sau la
cerere.
Comitetele consultative funcționează conform regulamentului de organizare și
funcționare a comitetului respectiv, aprobat de Consiliu.

3.1.4. Directorul General

Consiliul de Administrație deleagă conducerea Electrica unuia sau mai multor


directori, numind pe unul dintre ei director general.
Atribuțiile Directorului General sunt stabilite prin contractele în baza cărora Directorul
General își desfășoară activitatea în cadrul Societății, prin regulamentele interne ale Societății
și în conformitate cu dispoziții legale în vigoare.
Pentru îndeplinirea mandatului său, Directorul General poate fi tras la răspundere în
conformitate cu Legea Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare, precum și în conformitate cu dispozițiile Codului Civil român referitoare la
contractul de mandat.
Directorul General își va desfășura activitatea cu prudența și diligența unui bun
gestionar, cu loialitate și în interesul Societății. Directorului General nu îi este permis să
divulge nicio informație confidențială.
Atribuțiile și responsabilitățile directorului sunt enunțate în Actul Constitutiv al
ELECTRICA SA, principalele fiind:
 reprezentarea Societății în relațiile cu terții; Directorul General poate sub-delega puterile
de decizie și reprezentare, pentru acte specifice, prin decizia sa, cu aprobarea prealabilă a
Consiliului; cu toate acestea, în cazul prevăzut la articolul 20 alineatul (2) din prezentul
Act Constitutiv, Directorul General poate subdelega atribuțiile sale de reprezentare fără
aprobarea prealabilă a Consiliului;
 aplicarea strategiei și politicilor de dezvoltare ale Societății, așa cum sunt stabilite de
Consiliu;
 înștiințarea Consiliului de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor
sale;
 angajarea, promovarea și concedierea personalului salariat în condițiile legii, inclusiv
directorii angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care
Consiliul a delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea
tuturor directorilor Societății;
 negocierea, în condițiile legii, a contractelor individuale de muncă ale personalului
Societății;
 încheierea de acte juridice în numele și pe seama Societății în limitele împuternicirilor
acordate de Consiliu;
 supunerea aprobării prealabile a Consiliului a orcărei tranzacții cu membrii Consiliului sau
directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau cu o
societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o
valoare mai mare sau egală cu echivalentul în lei a 50.000 Euro. Pentru a decide asupra
tranzacției, Consiliul poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a
verifica dacă tranzacția este în concordanță cu tranzacțiile de același tip existente pe piața
relevantă;
 îndeplinirea oricăror alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul sau adunarea generală
a acționarilor le stabilește în sarcina sa;
 cel puțin o dată la 3 (trei) luni, trebuie să întocmească și furnizeze Consiliului un raport
scris privind administrarea Societății, inclusiv cu privire la execuția mandatului său,
activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele
externe care ar putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și
perspectivele strategice ale Societății). La cererea unui membru al Consiliului, Directorul
General va furniza informații relevante cu privire la gestiunea Societății.

3.2. Analiza nominalizării membrilor consiliului de administrație și a policitii de


remunerare

Societatea ELECTRICA SA are stabilită și implementată o politică de nominalizare și


remunerare în conformitate cu cele mai bune practici pentru numirea și remunerarea
administratorilor, directorilor și, după caz, a altor membri ai personalului său.

3.2.1. Nominalizarea
După cum spuneam și în subcapitolul 3.1.2., consiliu de administrație este compus din
7 administratori neexecutivi, din care cel puțin 4 administratori trebuie să fie independenți
Statul Român, reprezentat prin autoritatea competentă potrivit legii, nu va putea
propune mai mult de 3 candidați pentru funcția de administratori, membri în Consiliu.
Candidații pentru celelalte 4 poziții de administratori vor fi în mod obligatoriu independenți și
vor fi propuși de ceilalți acționari. De asemenea, toți candidații independenți vor respecta
criteriile de eligibilitate și independență acceptabile pentru acționarii Societății, inclusiv, cel
puțin următoarele criterii obligatorii de eligibilitate și independență, formulate conform celor
mai bune practici internaționale în materie:
a. candidatul să nu fie director al Societății sau al unei societăți controlate de către
aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;
b. candidatul să nu fi fost salariat al Societății ori al unei societăți controlate de către
aceasta sau să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
c. candidatul să nu primească sau să nu fi primit de la Societate ori de la o societate
controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele
corespunzând calității sale de administrator neexecutiv;
d. candidatul să nu fie acționar semnificativ al Societății, să nu fie și să nu fi fost
salariat sau reprezentant al unui acționar semnificativ al Societății, să nu aibă și nu fi avut
vreo relație contractuală, pe durata exercițiului financiar încheiat anterior, cu un acționar
semnificativ al Societății (semnificativ înseamnă mai mult de 10% din drepturile de vot) sau
cu o altă societate controlată de respectivul acționar;
e. candidatul să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu Societatea ori
cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator,
director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu Societatea, dacă, prin natura
lor materială, acestea pot afecta obiectivitatea candidatului;
f. candidatul să nu fie sau să nu fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar, asociat ori
salariat al actualului auditor financiar al Societății sau al unei societăți controlate de aceasta;
g. candidatul sa nu fie director într-o altă societate în care un director al Societății este
administrator neexecutiv;
h. candidatul să nu fi fost administrator neexecutiv al Societății mai mult de 2 mandate
integrale (i.e. 8 ani);
i. candidatul să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile
prevăzute la lit. a) și d);
j. în ultimii 5 ani, candidatul nu a ocupat în România o poziție de conducere sau
control (i.e. inspecție) în cadrul unei autorități de stat centrale sau locale și nu a fost
administrator statutar, director sau salariat cu prerogative de conducere al unei societăți active
pe teritoriul României în domeniul distribuției de energie electrică, furnizare de energie
electrică, comercializare de energie electrică sau construire, întreținere și proiectare de
capacități energetice;
k. candidatul îndeplinește criteriile de integritate, expertiză și calificare
corespunzătoare.

De asemenea, pe lângă aceste criterii cu privire la numiri, remunerare și alte aspecte


legate de resurse umane sunt necesare si următoarele:
 aprobarea politicii și procesului de nominalizare pentru administratori, recomandarea
către AGA a candidaților pentru funcțiile de administrator în conformitate cu politica
de nominalizare, și desemnarea administratorilor interimari, cu sprijinul Comitetului
de Nominalizare și Remunerare (CNR);
 aprobarea numirii sau revocării Directorului General, a echipei de management
executiv, și a membrilor Consiliilor de Administrație ale filialelor, cu sprijinul CNR;
 aprobarea numirii sau revocării Secretarului Consiliului, la propunerea Președintelui
Consiliului;
 recomandarea către AGA a politicii de remunerare pentru membrii Consiliului și
pentru managementul executiv, stabilirea remunerației Directorului General, a
managementului executiv și a membrilor Consiliilor de Administrație ale filialelor, și
recomandarea limitelor generale de remunerare pentru conducerea filialelor, cu
sprijinul CNR;
 asigurarea unei planificări adecvate privind succesiunea și procesele de evaluare
pentru Consiliul de Administrație, Directorul General și conducere, cu sprijinul CNR.
INCETAREA MANDATULUI!!
3.2.2. Politica de remunerare
Scopul acestei politici este de a stabili principiile și cadrul de remunerare a
administratorilor și directorilor executivi ai Societății ELECTRICA SA, ce urmează a fi
aplicate cursul desfasurarii activitatii acestora.
3.2.2.1 Obiectivele Politicii
Obiectivele politicii de remunerare sunt următoarele:
 stabilirea unor praguri și linii directoare clare în materie de remunerare;
 stabilirea structurii de remunerare;
 configurarea matricei de corelație între nivelurile de remunerare din cadrul ELSA.
3.2.2.2. Principiile Politicii
Principiile care guvernează această politică sunt următoarele:
 Structura de remunerare este definită separat pentru CA și pentru conducerea
executivă.
 Structura de remunerare și pragurile de remunerare au fost stabilite în considerarea
celor mai bune practici și valori de referință utilizate la nivel național și internațional,
respectiv:
 sistemul de remunerare include o componentă fixă și o componentă variabilă
bazată pe performanță, în conformitate cu practicile de piață; în plus, acesta
include și beneficii nefinanciare;
 valorile de referință au fost stabilite in baza unor date referitoare la
remunerațiile din cadrul unor societăți internaționale de dimensiuni
comparabile din sectorul energetic din România, dar, în același timp,
comparatii cu date și din alte industrii (de ex: industria petroliera) și din alte
țări din SEE;
 practica celor mai multe societăți de a alege intervalul dintre cvartila medie și
cea superioară, din considerentul de a fi atractive pe piața competitivă, interval
care totuși nu se poziționează spre limita superioară;
 Componenta variabilă este compusă din:
 o remunerație variabilă pe termen scurt (salariul variabil), atribuita pentru
contribuția colectivă și individuală a directorilor executivi la îndeplinirea
obiectivelor societății, stabilită pentru fiecare an, în baza criteriilor de
performanță;
 o remunerație variabilă pe termen lung – un pachet de optiuni de acțiuni
virtuale - este considerat un instrument de remunerare a directorilor executivi,
cu scopul de a încuraja valoarea adăugată și contribuția pe termen mediu și
lung;
 pentru membrii CA – norma internațională și faptul că Electrica este o
societate listată atât la Bursa din București cât și la Bursa din Londra, prevad
acordarea unei indemnizații de participare a membrilor la ședințele CA și ale
comitetelor CA;
 Nivelurile recomandate de benchmark-ul finalizat in anul 2015 remunerare (atât
componenta fixă, cât și cea variabilă, net):
 Cvartila inferioară pentru nivelul remunerației fixe a Directorului General și
cvartila superioară pentru remunerația variabilă;
 Remunerația variabilă pentru directorii executivi este legată de îndeplinirea
obiectivelor cheie de performanță, stabiliti în cascadă de la CEO până la
fiecare nivel de management. Nivelul indicatorilor cheie de performanță va fi
stabilit la începutul fiecărui an. La sfârșitul fiecărui an, CA va analiza
îndeplinirea de către directorii executivi a indicatorilor cheie de performanță
pentru anul respectiv și va decide cu privire la suma finală ce urmează a fi
plătită ca remunerație variabilă.
 Cvartila inferioară pentru administratorii neexecutivi (membri CA) - pentru
alinierea la cele mai bune practici internaționale în ceea ce privește
mecanismul și la nivelul pieței românești în ceea ce privește valoarea
remunerației membrilor CA; o remunerație fixa și o indemnizație de
participare la sedinta majorata cu 20% pentru Președintele Consiliului de
Administrație și pentru Președinții diferitelor Comitete ale Consiliului de
Administrație;
 Cvartila mediană pentru nivelurile CEO-1 și CEO-2 (directori executivi și
manageri), astfel incat sa asigure se alinierea cu nivelurile medii de pe piață;
 Importanța Societății pe piața energetică - Electrica este o companie strategică în
domeniul energiei electrice, având potențialul de a deveni un jucător regional;
 Necesitatea de a atrage și de a păstra în CA specialiști și manageri seniori cu
experiență vastă într-un spectru larg de activități la nivel național și internațional, nu
numai în ceea ce privește sectorul energetic;
 Modificările din anul 2017 la nivelul legislației fiscale romanesti privind impozitarea
personalului și contribuțiile sociale (OUG nr. 3/2017), cât și cele care au intrat in
vigoare incepand cu 01.01.2018 (OUG nr. 79/2017 si cele subsecvente), au avut un
impact negativ semnificativ la nivelul venitului individual pentru administratori si
directorii executivi.

3.2.2.3. Politica ELSA


A. Remunerația membrilor Consiliului de Administrație
Remunerația membrilor CA are drept piloni principali o remunerație lunară fixă și o
indemnizație pentru participarea în cadrul ședințelor, după cum urmează:
i. Remunerația lunară fixă va fi mentinuta la acelasi nivel net corespunzator nivelului
brut aprobat prin hotararile corporative anterioare (2015 si 2016), diferențiat între Președinte
și membrii CA, respectiv 3630 EUR brut pentru membrii CA si 4985 EUR brut pentru
Presedintele CA.
ii. Indemnizația de participare la ședințele CA și ale comitetelor CA, diferențiata pentru
membrii CA/comitetelor și pentru președinții comitetelor, respectiv 1200 EUR brut pentru
membrii CA/comitetelor si 1445 EUR brut pentru președinții comitetelor. Cu toate acestea,
daca componenta Consiliului de Administratie se modifica, fie ca urmare a vacantarii uneia
sau mai multor pozitii de Administrator, fie ca urmare a aplicarii metodei votului cumulativ,
administratorul astfel numit va avea dreptul sa incaseze remuneratia de participare la sedintele
Consiliului/comitetelor. Numărul anual de ședințe pentru care urmează a fi acordată
indemnizația este limitat la 12 în cazul CA și la 6 ședințe pentru fiecare comitet în parte.
Ședințe suplimentare ale comitetelor pot fi organizate doar în situații excepționale, conform
deciziilor președinților, care sunt responsabili de organizarea eficientă a agendei și activității.
Cu toate acestea, doar o singură astfel de sedinta suplimentară poate fi remunerată, pentru
fiecare comitet.
iii. Rambursarea fiecărei cheltuieli rezonabile aferente îndeplinirii mandatului.
iv. Polita „directors & officers liability”, de asigurare de raspundere suportata de catre
Societate, avand o valoare asigurata de 10 milioane EURO, conform termenilor din piata.
v. Acelasi pachet de servicii medicale si/sau asigurare medicala contractate de
Societate pentru angajati (daca exista).
vi. Alte cheltuieli judiciare suportate de Administrator pentru a se apăra împotriva de o
pretentie a unui terț indreptata împotriva Administratorului în legatura cu îndeplinirea
atribuțiilor conform Contractului de Mandat, Actului Constitutiv, Regulamentului CA sau
Cadrul Legalvor fi suportate de către Societate, în măsura în care nu sunt deja acoperite de
polița de asigurare tip directors & officers' liability în vigoare la momentul respectiv.
vii. O compensatie in cazul revocarii nejustificate.

A. Remunerația membrilor Conducerii Executive


Remunerația CEO ELSA va fi formată din:
i. o remunerație lunară fixă,
ii. o remunerație variabilă anuală sau un element de remunerație sau compensație
variabilă în funcție de realizarea obiectivelor de performanță și
iii. un pachet de opțiuni de acțiuni virtuale (denumite în continuare "OAVT"), după
cum urmează:
a. Remunerația lunară fixă a CEO va fi cuprinsă între 9.000 EUR și 13.050 EUR brut.
Suma finală va fi decisă de către CA în limitele aprobate de către AGA.
b. Remunerația anuală variabilă a CEO va fi cuprinsă între 30% și 50% din remunerația
anuală fixă. Procentul final va fi decis de CA în limitele aprobate de către AGA. Acordarea
remunerației anuale variabile (parțial sau integral) va depinde de realizarea de către CEO, în
totalitate sau în parte, a setului de indicatori cheie de performanță pentru anul respectiv.
c. CEO va primi la începutul mandatului un pachet OAVT.Valoarea pachetului OAVT
va fi calculată între 150% și 200% din remunerația anuală fixă. CEO are dreptul de a încasa
valoarea pachetului OAVT doar la sfârșitul mandatului, conform contractului de mandat.
Remunerația directorilor executivi ELSA numiți de CA pe bază de mandat va fi
formată din:
i. o remunerație lunară fixă,
ii. o compensație anuală variabilă în funcție de realizarea KPIs și
iii. un pachet de opțiuni de acțiuni virtuale (denumite în continuare "OAVT"), după
cum urmează:
a. Remunerația lunară fixă a unui director executiv va fi cuprinsă între 6.980 EUR și
11.700 EUR brut. Suma finală va fi decisă de către Consiliul de Administrație.
b. Compensația anuală variabilă a unui director executiv va fi cuprinsă între 15% și
40% din remunerația anuală fixă. Procentul final va fi decis de CA. Acordarea remunerației
anuale variabile (parțial sau integral) va depinde de realizarea, în totalitate sau în parte, a
setului de indicatori cheie de performanță pentru anul respectiv.
c. Fiecare director executiv (cu exceptia interimarilor sau a celor nominalizati pe
termen scurt) va primi la începutul mandatului un pachet OAVT. Valoarea pachetului OAVT
va fi calculată între 60% și 160% din remunerația anuală fixă. Directorul executiv are dreptul
de a încasa valoarea pachetului OAVT numai la sfârșitul perioadei, conform contractului de
mandat.
La începutul mandatului directorului executiv, Consiliul de Administrație va stabili
indicatorii cheie de performanță pe termen lung (pentru perioada mandatului). La finalul
duratei mandatului, CA va analiza realizarea indicatorilor cheie de performanță pe termen
lung de către directorul executiv mandatat de către CA (indicatorii cheie de performanță ai
perioadei mandatului) și va ajusta în consecință valoarea finală a pachetului OAVT plătite
directorului, inclusiv CEO.
BAGA TABEL