Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Grupurile de Societăţi
Grupurile de Societăţi
SUPORT DE CURS
BUCURESTI - 2014
BIBLIOGRAFIE
CAPITOLUL 1
ASPECTE GENERALE PRIVIND GRUPURILE DE SOCIETĂŢI
Grupul de societăţi reprezintă ansamblul constituit din două sau mai multe societăţi, fiecare cu propria
personalitate juridică, dar care sunt supuse unei direcţii economice unitare asumată de una sau mai multe
dintre ele.
Grupurile de societăţi pot să fie clasificate în funcţie de structura juridică, activitate şi localizarea geografică
a activităţilor.
2
Legăturile de capital dintre mai multe societăţi reprezintă una din trăsăturile ce permite cel mai bine
caracterizarea existenţei unui grup. Atunci când o societate A deţine o participaţie, în principiu majoritară,
într-o societate B, prima dintre acestea este denumită societate-mamă a celei de a doua şi societatea B este
numită filiala societăţii A. Dar, la rândul său, filiala B poate să deţină o participaţie majoritară într-o altă
societate C. În această situaţie, C este filiala societăţii B, dar şi subfiliala societăţii A. Multitudinea
legăturilor de capital dintre societăţi poate să stea la originea grupurilor formate dintr-un număr mare de
societăţi.
Fără să existe o regulă precisă, anumite grupuri pot să fie structurate sub formă piramidală, iar altele sunt
structurate sub "formă de greblă".
Structurare piramidală:
Societatea-mamă
Filiala 1 Filiala 2
Societatea-mamă
În general, cele două tipuri de structurare a grupurilor se suprapun, organizarea juridică a grupurilor
corespunzând, de cele mai multe ori, cu o structură mixtă. Astfel, cu scopul de a ameliora propria gestiune,
grupurile sunt tentate să adopte o structură juridică pe activităţi fiecărei activităţi corespunzându-i un
subgrub format din societăţi identificate clar în cadrul grupului.
Societăţile-mamă, care deţin titluri de participare în cadrul filialelor, sunt denumite, uneori, şi societăţi
holding. Acele societăţi a căror singură funcţie este aceea de a deţine titluri de participare şi care nu au
activitate operaţională sunt denumite holding pur.
Aşa cum rezultă din cele prezentate, legăturile de capital dintre societăţi stau la baza existenţei grupurilor de
societăţi. Dar, grupurile de societăţi pot să existe şi în absenţa legăturilor de capital. În această situaţie,
coeziunea dinte societăţile ce aparţin aceluiaşi grup se realizează ca urmare a faptului că:
-acţionarul principal al fiecărei societăţi este aceeaşi persoană fizică sau acţionarii principali sunt mai multe
persoane fizice ce aparţin aceleaiaşi familii;
3
-societăţile grupului sunt plasate sub o conducere comună, chiar dacă există o multitudine de proprietari sau
acţionari;
-societăţile au relaşii contractuale foarte strânse, care generează un comportament de întreprinderi integrate;
-societăţile sunt legate prin acorduri de împărţire a rezultatelor.
Conturile grupurilor organizate în acest fel sunt denumite "conturi combinate". În măsura în care nu există o
entitate dominantă, acest tip de conturi permite menţinerea structurii juridice a fiecărei societăţi. Capitalul,
prezentat în conturile combinate, este egal cu suma capitalurilor fiecărei societăţi. În ciuda acestei diferenţe,
există numeroase similitudini între procesul de elaborare a conturilor combinate şi conturilor consolidate
(eliminarea conturilor reciproce şi a profiturilor-intra grup).
Grupurile de societăţi mai pot să fie caracterizate şi în funcţie de activitatea desfăşurată. Astfel, unele
grupuri desfăşoară o activitate unică, iar altele, dimpotrivă, îşi desfăşoară activitatea în mai multe sectoare
de activitate între care nu există nici o legătură. Grupurile din ultima categorie sunt denumite grupuri
conglomerat.
Anumite grupuri pot să aibă o implantare geografică concentrată şi să-şi limiteze propriile activităţi la
nivelul unei ţări sau la o anumită regiune din acea ţară. Dimpotrivă, unele grupuri sunt prezente în mai multe
ţări, chiar în lumea întreagă, aşa cum este grupul Coca-Cola. În ciuda caracterului multinaţional, aceste
grupuri au o ţară de origine unde se află sediul şi unde sunt luate deciziile pentru toate societăţile.
Posibilităţile de formare a grupurilor de societăţi sunt multiple, această multitudine fiind dată de interesul pe
care îl reprezintă grupurile pentru actorii economici. Un grup de societăţi se poate forma fie prin
dezintegrarea unui ansamblu unitar, fie prin unirea de elemente separate. În consecinţă, formarea unui grup
de societăţi poate să fie rezultatul unei descentralizări, realizată prin crearea unei filiale, sciziune şi aportul
parţial de active, sau al unei concentrări, realizată prin preluarea controlului asupra altei societăţi.
Existenţa unei structuri de grup, spre deosebire de cea a unei societăţi unice, oferă anumite avantaje ce
contribuie la ameliorarea rentabilităţii capitalurilor investite deoarece:
Decât să deţină puterea asupra unei singure societăţi, pentru investitor este mult mai bine să fracţioneze
această societate în două sau mai multe entităţi juridice ale căror titluri sunt deţinute de un holding creat
împreună cu alţi investitori, dar asupra căruia să exercite un control, astfel încât ceilalţi asociaţi, care sunt
minoritari, să nu aibă nici o putere asupra deciziilor luate la nivel de holding.
Prin constituirea unui structuri de grup se poate realiza un control asupra unei mase mai mari de active, în
condiţiile în care investiţia rămâne aceeaşi. De asemenea, constituirea unui grup poate să permită menţinerea
controlului asupra aceleiaşi mase de active, dar cu micşorarea volumului capitalurilor investite.
Exemplu
Presupunem că un investitor X, care deţine 51.000 um, doreşte să constituie o societate al cărei capital social
să fie de 200.000 um. Dacă se creează o societate unică (S) împreună cu alţi asociaţi, investitorul, care este
minoritar (el deţine doar 25,5% din capital), nu are controlul asupra acesteia. Pentru a evita acest risc, el
poate să constituie, împreună cu alţi investitori, un holding (H) al cărui capital este de 101.000 um. La
4
rândul său, holdingul va constitui, împreună cu alţi investitori, o filială (F) al cărei capital este de 200.000
um.
Structura de grup permite atragerea de capitaluri împrumutate mult mai mari decât în cazul
societăţilor unice (individuale)
Existenţa acestui avantaj se poate explica prin faptul că structura de grup determină o creştere a capacităţii
de îndatorare datorită "efectului de multiplicare" a entităţilor juridice. Totuşi, acest avantaj poate să fie
anulat dacă creditorii calculează capacitatea de îndatorare pe baza bilanţurilor consolidate, situaţie în care
grupul poate să atragă capitaluri împrumutate ca şi cum ar fi o societate unică.
În zilele noastre, supleţea şi rapiditatea de adaptare la evoluţiile economice au devenit imperativele ale
gestiunii moderne a întreprinderilor. Printre elementele de supleţe figurează şi mobilitatea capitalurilor, care
trebuie să permită deplasarea capitalurilor, fără nici o restricţie, de la o entitate la alta. Din acest punct de
vedere, structura de grup reprezintă, în comparaţie cu societatea unică, un instrument mult mai eficient
pentru organizarea circulaţiei capitalurilor.
Elaborarea regulilor fiscale constituie o miză pentru diferitele componente sociale, inclusiv grupurile. Dacă
ţinem cont de importanţa naţională şi internaţională pe care o au unele grupuri de societăţi, este de prisos să
mai amintim că în unele ţări grupurile sunt avantajate fiscal. De altfel, istoria arată că investitorii capitalişti,
promotorii structurilor de grup, au reuşit să convingă legislaţiile naţionale să acorde diferite avantaje fiscale.
De asemenea, cu cât grupul este mai mare cu atât avantajele fiscale de care beneficiază sunt mult mai
însemnate.
5
CAPITOLUL 2
IMPORTANŢA CONTURILOR CONSOLIDATE PENTRU INFORMAREA FINANCIARĂ ŞI
REGLEMENTĂRI CONTABILE CU PRIVIRE LA ACESTEA
Societatea-mamă, entitate juridică distinctă în cadrul unui grup, prezintă propriile conturi individuale.
Incapacitatea conturilor individuale ale societăţii-mamă de a furniza informaţii care să permită o apreciere
corectă a situaţiei economice şi financiare, de ansamblu, asupra grupului, impune întocmirea şi prezentarea
conturilor consolidate.
Conturile consolidate, al căror obiectiv constă în furnizarea de informaţii utile în luarea deciziilor
economice, sunt considerate indispensabile atât pentru informarea internă, cât şi pentru informarea externă.
Iniţial, grupurile au întocmit conturile consolidate pentru nevoile proprii de gestiune sau la cererea
societăţilor mamă ce se aflau în străinătate. Ulterior, obligaţia de a publica conturile consolidate a dus la
dezvoltarea informaţiei financiare consolidate.
Prin intermediul conturilor consolidate, managerii societăţii-mamă dispun de elemente omogene pentru
aprecierea gestiunii filialelor, indiferent de locul de implantare al acestora (ţară sau străinătate), de
reglementările naţionale şi de sectorul de activitate.
Răspândirea şi diversitatea activităţilor unui grup fac dificilă sinteza informaţiilor la nivelul direcţiei
generale a grupului. Însă, punerea în evidenţă a unor proceduri de consolidare duce la crearea unui circuit
informaţional care să-i permită societăţii - mamă să:
-fixeze obiective pentru fiecare societate din cadrul grupului;
-evalueze performanţele societăţilor din cadrul grupului şi să le compare între ele;
-efectueze subconsolidări pe ramuri de activitate.
De asemenea, informaţiile cuprinse în conturile consolidate permit efectuarea unor analize particulare cu
privire la:
- rezultatele obţinute pe ramuri de activitate, atunci când grupul efectuează activităţi de
naturi diferite, în acest mod putându-se pune în evidenţă contribuţia, pozitivă sau negativă, a fiecărei ramuri
în cadrul rentabilităţii globale a grupului;
- rezultatele pe zone geografice;
- evoluţia cifrei de afaceri şi a investiţiilor grupului;
- evoluţia situaţiei financiare a grupului;
- evoluţia rentabilităţii globale a grupului în raport cu alte grupuri.
Conturile consolidate sunt considerate mult mai semnificative decât conturile individuale şi sunt necesare
pentru o prezentare sinceră, atunci când una din societăţile grupului deţine un interes financiar, direct sau
indirect, ce permite controlul altor societăţi.
Conturile individuale ale societăţii-mamă nu pot furniza informaţii suficiente asupra poziţiei financiare,
performanţelor şi fluxurilor de trezorerie ale grupului, deoarece:
- în bilanţul societăţii - mamă, titlurile de participare deţinute la alte societăţi din cadrul
grupului sunt înregistrate la costul de achiziţie, situaţie ce nu permite evoluţia ulterioară a acestor investiţii;
6
- în contul de profit şi pierdere al societăţii - mamă sunt înregistrate numai dividendele
primite, care, de cele mai multe ori, sunt diferite de rezultatele societăţilor la care se deţin participaţii;
- un utilizator extern al conturilor individuale ale societăţii - mamă nu poate şti dacă
cifra de afaceri a acesteia corespunde, în totalitate, vânzărilor din exteriorul grupului sau, în parte, şi
vânzărilor efectuate către alte societăţi din cadrul grupului;
- beneficiul societăţii - mamă poate să fie afectat de pierderile unei alte societăţi din
cadrul grupului;
- situaţia financiară aparent sănătoasă a societăţii-mamă poate să fie compromisă de
îndatorarea altor societăţi din cadrul grupului.
Conturile consolidate permit evitarea acestor inconveniente prin prezentarea unor informaţii utile pentru
utilizatorii externi de informaţie financiar - contabilă: creditorii, asociaţii, analiştii financiari şi alţi utilizatori
de informaţii financiar contabile.
Deşi primele grupuri au apărut încă din prima jumătate a secolului al XIX-lea, reglementările cu privire la
conturile consolidate au apărut mult mai târziu.
Primele reglementări contabile referitoare la conturile consolidate au apărut în Statele Unite ale Americii.
De fapt, în această ţară, criza economică din perioada 1929-1933, a scos în evidenţă necesitatea unei
proceduri mai formalizate de normalizare contabilă. Astfel, Comisia Valorilor Mobiliare (SEC - Securities
and Exchange Commission), organism investit cu puterea de a exercita controlul asupra comerţului cu valori
mobiliare, a cerut societăţilor de grup cotate la bursă, începând cu anul 1934, să adauge la conturile
individuale şi situaţiile financiare consolidate.
La nivel european, încercările de armonizarea a reglementărilor contabile naţionale ale ţărilor membre ale
Uniunii Europene cu privire la conturile consolidate s-au concretizat în publicarea Directivei a VII-a
europene, în 1983.
Această directivă ce vizează întocmirea şi publicarea conturilor consolidate cuprinde referiri cu privire la:
societăţile ce au obligaţia de a întocmi conturi consolidate, societăţile care intră în perimetrul de consolidare,
eliminările din perimetrul de consolidare, metodele de consolidare, controlul conturilor consolidate etc.
Actualmente, marile grupuri de societăţi cotate la principalele bursele de valori folosesc fie referenţialul
contabil american (USGAAP - principiile contabile general admise din SUA), fie referenţialul internaţional
(standardele internaţionale de raportare financiară elaborate de IASB). Insă, începând cu 1 ianuarie 2005, la
nivelul Uniunii Eurpene, societatile de grup ale caror titluri sunt cotate la bursele de valori, intocmesc
situatiile financiare pe baza standardelor internationale de raportare financiara.
În referenţialul elaborat de IASB, în prezent, există anumite standarde contabile şi de raportare care vizează
direct conturile consolidate:
IFRS 12 "Prezentarea informațiilor Precizează informațiile ce trebuie să fie prezentate de entitățile care au un
privind interesele în alte entităţi" interes (participaţie) într-o filială, într-o asociere în participație și într-o
entitate asociată.
IAS 27 (modificat), IAS 28 (modificat), IFRS 10; IFRS 11 și IFRS 12 au intrat în vigoare de la 1 ianuarie
2013 (pentru societățile care aplică standardele internaționale de raportare financiară așa cum acestea sunt
elaborate de IASB). La nivelul Uniunii Europene, aceste standarde au fost adoptate în decembrie 2013, iar
acestea inră obligatoriu în vigoare, cel mai târziu de la data începerii primului exercițiu financiar care
debuteayă la 1 ianuarie 2014 sau ulterior.
În tara noastră, la întocmirea situațiilor financiare consolidate se aplocă următoarele referențiale contabile:
-societatile de grup ale caror titluri sunt cotate pe o piata reglementată, incepand cu exercitiul financiar al
anului 2007, trebuie sa intocmească situatiile financiare consolidate pe baza standardelor internationale de
raportare financiara, așa cum acestea sunt adoptate la nivelul UE.;
-societatile de grup, care indeplinesc anumite criterii de marime, dar ale caror titluri nu sunt cotate pe o piata
regelementata, intocmesc situatiile financiare consolidate:
a)fie pe baza standardelor internationale de raportare financiară, așa cum acestea sunt adoptate la nivelul
UE;
b)fie pe baza reglementarilor contabile conforme cu Directiva a VII-a europeană;
Reglementările contabile conforme cu Directiva a VII-a a CEE precizează că o societate-mamă intocmește
situații financiare consolidate dacă la data bilanţului consolidat, societăţile comerciale care urmează să fie
consolidate depăşesc împreună, pe baza celor mai recente situaţii financiare anuale ale acestora, limitele a
două dintre următoarele 3 criterii:
- total active: 17.520.000 euro;
- cifra de afaceri netă: 35.040.000 euro;
- număr mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 250.