ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE A MOLDOVEI

FACULTATEA FINANȚE
DEPARTAMENTUL DREPT PRIVAT

Mihaela MORARU

DIZOLVAREA SOCIETĂȚII COMERCIALE

STUDIU INDIVIDUAL

la unitatea de curs
„Dreptul afacerilor”

CUPRINS

1. CONSIDERAȚII INTRODUCTIVE.................................................................pag.3

2. DIZOLVAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE…………………………pag.3

2.1. CAUZELE DE DIZOLVARE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE….…..pag.4

2.2. CĂILE DIZOLVĂRII SOCIETĂŢII COMERCIALE………………….…pag.6

3.  EFECTELE DIZOLVĂRII SOCIETĂŢII COMERCIALE…………………pag.7

4. CONCLUZIE…………………………………………………………..…….pag.7
BIBLIOGRAFIE……………………………………………………………….pag.8

2
 1. CONSIDERAȚII INTRODUCTIVE
Societatea comercială se constituie pentru a desfăşura o activitate comercială de timp stabilită
în actul constitutiv. Uneori, durata societăţii comerciale se prelungeşte chiar şi după decesul
asociaţilor care au constituit societatea. Dar orice societate comercială va sfârşi prin a dispărea,
deoarece ea urmează acelaşi destin implacabil, ca şi cel al persoanei fizice: se naşte, trăieşte şi
moare. Societatea comercială se constituie pe baza actului constitutiv şi prin îndeplinirea
formalităţilor cerute de lege. Ca persoană juridică, societatea comercială se află în raporturi juridice
cu asociaţii şi stabileşte asemenea raporturi cu terţii.

Din punct de vedere juridic putem identifica o serie de trăsături fundamentale ale societăţilor
comerciale, precum:
-grupare de persoane şi de bunuri (capitaluri) în scop lucrativ; asociaţii urmăresc realizarea şi
împărţirea beneficiilor;
-voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de câştiguri;
-ia naştere printr-un contract de societate, numit Act Constitutiv (contribuţii ale asociaţilor =
aporturi, intenţia de a desfăşura în comun o anumită activitate cât şi obţinerea şi partajarea
beneficiului) astfel încât, contractul de societate are caracter de bi sau plurilateral, cu titlu oneros,
comutativ, cu executarea succesivă şi consensual.
Având în vedere această realitate, încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă realizarea
unor operaţiuni care să aibă drept rezultat nu numai încetarea presonalităţii juridice, ci şi lichidarea
patrimoniului, prin exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor sociale. În consecinţă, potrivit
legii, încetarea existenţei societăţii comerciale impune parcurgerea a două faze: dizolvarea societăţii
şi lichidarea societăţii.

Faza dizolvarii societăţii cuprinde anumite operaţiuni care declaşează şi pregătesc încetarea
existenţei soceiatăţii. În această fază, persoanlitatea juridică nu este afectată, însă dizolvarea pune
capăt ativităţii normale a societăţii.

2. DIZOLVAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Dizolvarea societăților comerciale reprezintă o etapă în procesul de încetare a personalității
juridice a acestora, formată dintr-un ansamblu de operațiuni care au ca urmare lichidarea
patrimoniului societății în cauză.în acest context, operațiunea de dizolvare este etapa premergătoare
operațiunii de lichidare, moment în care bunurile societății se transformă în bani, se plătesc
creditorii și se distribuie către acționari rezultatul lichidării. Deci, în cazul dizolvării, societatea

3
comercială se bucură de o personalitate juridical limitată strict la operațiunile ce țin de lichidarea
acesteia.
Potrivit Legii nr. 31/1990 modificată, hotărârea privind dizolvarea societăţii este luată, după
caz, de adunarea asociaţilor ori de instanţa de judecătorescă. Excepţional, dizolvarea societăţii
comerciale se produce în temeiul legii. Cum se poate observa, dizolvarea priveşte însăşi societatea
comercială ca entitate juridică, iar nu încetarea actului constitutiv al societăţii.

2.1. CAUZELE DE DIZOLVARE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

În Legea societăților comerciale se precizează cauze generale referitoare la operațiunea de
dizolvare a societăților comerciale, precum și cauze specifice referitoare la această operațiune,
stabilite în funcție de forma de constituire a societății comerciale, supusă divizării (de exemplu
societatea pe acțiuni, societate în comandită simplă, societate cu răspundere limitată).
1.Cauzele generale de dizolvare a societăților comerciale:
-Trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii-Societatea comercială se dizolvă la expirarea
termenului stabilit pentru durata societăţii (art. 227 lit. a din Legea nr. 31/1990 republicată). Potrivit
legii, în contractul de societate trebuie să se prevadă “durata societăţii”. De vreme ce însuşi actul
constitutiv stabileşte durata existenţei societăţii înseamnă că la expirarea termenului contractual,
societatea se dizolvă. Acest efect este deci expresia voinţei asociaţilor privind soarta societăţii.
Trebuie observat că, în acest caz, dizolvarea societăţii operează în temeiul legii, fără a fi necesară
vreo formalitate.
-Imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia. Societatea comercială se
dizolvă în cazul unei imposibilităţi de realizare a obiectului societăţii, ca şi în cazul când obiectul
societăţii s-a realizat (art. 227 lit. b din Legea nr.31/1990 republicată). Orice societate comercială
are un obiect de activitate, care trebuie arătat în actul constitutiv. Acest obiect se realizează în cursul
duratei societăţii. Dacă se constată o imposibilitate a realizării obiectului de activitate propus,
evident, societatea îşi pierde raţiunea de a exista şi deci se dizolvă. Acest efect se produce, atât în
cazul când imposibilitatea s-a ivit în cursul duratei societăţii (de exemplu, a fost retrasă
concesiunea), cât şi în cazul când obiectul nu s-a realizat deloc (de exemplu, nu s-a obţinut
concesiunea).
-Declararea nulităţii societăţii. Societatea comercială se dizolvă în cazul declarării nulităţii ei (art.
227 lit. c din Legea nr. 31/1990 republicată). Aşa cum am arătat, nerespectarea cerinţelor legale
privind constituirea societăţii, prevăzute de art. 56 din Legea nr. 31/1990 republicată, atrage
nulitatea societăţii. Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit

4
irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. O atare încetare a
existenţei societăţii echivalează cu dizolvarea societăţii.
- Hotărârea tribunalului. Societatea comercială se dizolvă prin hotărârea tribunalului, în condiţiile
legii (art. 227 lit. e din Legea nr. 31/1990 republicată). Dizolvarea societăţii prin hotărârea
tribunalului are loc atunci când dizolvarea nu se poate realiza prin hotărârea adunării generale.
Potrivit legii, tribunalul poate hotărî dizolvarea societăţii pentru “motive temeinice”. Un asemenea
motiv îl constituie neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii.
-Falimentul societăţii. Societatea comercială se dizolvă în cazul când societatea a fost supusă
procedurii falimentului (art. 227 lit. f din Legea nr. 31/1990 republicată). Potrivit Legii nr. 64/1995
republicată, societatea comercială care a încetat plăţile pentru datoriile sale comerciale poate fi
supusă procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului.
-Alte cauze prevăzute de lege sau actul constitutiv al societăţii. Societatea comercială se dizolvă şi
în alte cazuri reglementate de lege sau stabilite prin actul constitutiv (art. 227 lit. g din Legea nr.
31/1990 republicată). Art. 237 din Legea nr. 31/1990 republicată prevede că societatea comercială
se dizolvă în următoarele cazuri:
a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b)societatea nu a depus în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare
anuale sau alte acte care potrivit legii se depun la oficiul registrului comerţului;
c)societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile
referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa
cunoscută;
d) societatea nu şi-a completat capitalul social în condiţiile legii.
2. Cazuri speciale de dizolvare a societății comerciale:
Există o suită de cazuri special de dizolvare specific anumitor forme de societăți comerciale, printer
care putem enumera:
- În cazul societății în nume colectiv și al societății cu răspundere limitată, cnd prin falimentul,
incapacitatea sau excluderea oricărui asociat numărul asociaților se reduce la unu (dacă nu există
clauză de continuitate cu succesori, iar în cazul societății cu răspundere limitată, nu se decide
transformarea societății în societate cu răspundere limitată unipersonală.)
-la societatea în comandită simplă și în comandită pe acțiuni, cînd prin retragerea sau decesul unuia
(unora) din asociați dispare categoria de asociați comanditați sau comanditari.
-la societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, în cazul pierderii unei jumătăți din capitalul
social sau al reducerii sub minimum legal (fie a capitalului social, sub limita minima de 25
milioane, fie a numărului de acționari, sub limita de 5); În caz de dizolvare societatea trebuie să

5
plătească moștenitorilor parte ace li se cuvine, după ultimul bilanț contabil aprobat (în termen de 3
lni de la notificarea decesului asociatului).

2.2. CĂILE DIZOLVĂRII SOCIETĂŢII COMERCIALE

Dizolvarea societăţii comerciale se realizează pe trei căi: de drept, prin voinţa asociaţilor şi pe
cale judecătorească. Fiecare dintre aceste căi de dizolvare impune respectarea unor condiţii
prevăzute de lege.
 Dizolvarea de drept a societăţii. În cazul dizolvării de drept a societăţii, dizolvarea se produce de
plin drept (ope legis), dacă ipoteza legii este satisfăcută. În consecinţă, pentru dizolvarea societăţii
nu este necesară îndeplinirea nici unei formalităţi. Legea consacră un singur caz de dizolvare de
drept a societăţii: expirarea termenului stabilit pentru durata societăţii. Din moment ce asociaţii au
stabilit, prin actul constitutiv, durata societăţii, iar termenul fixat a expirat, societatea se dizolvă, de
plin drept, la data expirrii termenului.
Întrucât dizolvarea se produce de drept, nu este necesară nici o manifestare de voinţă a asociaţilor şi
nici o formalitate de publicitate.
 Dizolvarea societăţii prin voinţa asociaţilor. Societatea comercială se poate dizolva prin voinţa
asociaţilor, manifestată în cadrul adunării generale. Pentru dizolvarea societăţii prin voinţa
asociaţilor trebuie respectate condiţiile stabilite de lege pentru modificarea actului contitutiv (art.
204 din Legea nr. 31/1990 republicată). Hotărârea privind dizolvarea se ia cu respectarea condiţiilor
de cvorum şi majoritate prevăzute de lege pentru adunarea generală extraordinară. Actul care
constată hotărârea privind dizolvarea adunării generale se depune la oficiul registrului comerţului
pentru a se menţiona în registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorul Oficial, spre publicare
cu excepţia cazului prevăzut la art. 227 alin. 1 lit. a din Legea nr. 31/1990 republicată (art. 232 alin.
1 din Legea nr. 31/1990 republicată[3]).
În cazul dizolvării societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa, dizolvarea
produce efecte faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în
Monitorul Oficial.
 Dizolvarea societăţii pe cale judecătorească. Societatea comercială poate fi dizolvată prin
hotărârea tribunalului. În cazul falimentului, dizolvarea societăţii se pronunţă de tribunalul învestit
cu procedura falimentului (art. 232 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 republicată). Potrivit legii, oricare
asociat poate cere, tribunalului, pentru motive temeinice, dizolvarea societăţii. Legea prezumă drept
motive temeinice neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii. Se
înţelege că, dacă datorită neînţelegerilor dintre asociaţi, se creează un blocaj care face imposibilă
desfăşurarea activităţii, singura soluţie este dizolvarea şi lichidarea societăţii.

6
 3.  EFECTELE DIZOLVĂRII SOCIETĂŢII COMERCIALE
Indiferent de modul în care se realizează, dizolvarea societăţii produce anumite efecte. Aceste
efecte privesc deschiderea procedurii lichidării şi interdicţia unor operaţiuni comerciale noi.
Trebuie arătat că dizolvarea nu are nici o consecinţă asupra personalităţii juridice a societăţii. Prin
dizolvare, societatea nu se desfiinţează, ci ea îşi continuă existenţa juridică, însă numai pentru
operaţiunile de lichidare.
 Deschiderea procedurii lichidării. Potrivit art. 233 din Legea nr. 31/1990 republicată, dizolvarea
societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Ca urmare a deschiderii procedurii lichidării,
administratorii au obligaţia de a convoca adunarea generală a asociaţilor pentru desemnarea
lichidatorilor. Trebuie arătat că, în anumite cazuri, dizolvarea are loc fără lichidare. Art. 233 din
lege menţionează cazul fuziunii şi al divizării societăţilor comerciale. Deci, în aceste cazuri,
dizolvarea societăţii nu are ca efect deschiderea procedurii lichidării.
 Interdicţia unor operaţiuni comerciale noi. Această interdicţie este impusă directorilor,
administratorilor, directoratului care nu mai pot angaja operaţiuni comerciale noi. Din acest
moment, societatea nu poate decât să continue realizarea operaţiunilor aflate în curs.
Nerespectarea acestei reguli atrage răspunderea personală a administratorului vinovat.
Această interdicţie se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii, de la
data adunării asociaţilor sau de la data pronunţării hotărârii judecătoreşti.

4. CONCLUZIE
Având în vedere aspectele analizate, putem evidenţia faptul că societăţile comerciale,
indiferent de forma în care se constituie, urmeză acelaşi ciclu: se nasc, există (se dezvoltă) şi
sfârşesc, Punând accent pe încetarea existenţei unei societăţii comerciale, descoperim că această
etapă presupune realizarea unor operaţiuni care să aibă drept rezultat nu numai încetarea
personalităţii juridice, ci şi lichidarea patrimoniului, prin exercitarea drepturilor şi îndeplinirea
obligaţiilor sociale, distincte şi anume: dizolvarea şi lichidarea societăţilor;
Dizolvarea societăţii comerciale înseamnă desfiinţarea ei, fiind o etapă din cadrul procesului de
încetare a personalităţii juridice a acesteia și nu trebuie înţeleasă ca o desfiinţare imediată a
persoanei juridice.
La baza dizolvării unei societăţi comerciale stau anumite cauze, care se pot clasifica în duoă
mari categorii şi anume: cauze generale, aplicate tuturor societăţilor comerciale şi cauze speciale,
aplicabile anumitor societăţi comerciale: S.C.A, S.C.S., S.R.L.
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării și se realizează prin cîteva
căi, și anume căi de de drept, prin voinţa asociaţilor, pe cale judecătorească.

7
Cadrul legislative accentuează ideea că orice persoană interesată poate face recurs împotriva
hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Principalele efecte care
se produc ca urmare a dizolvării societății comerciale sunt: deschiderea procedurii lichidării și
interdicția unor operațiuni comerciale noi. Se impune a fi reținut că dizolvarea nu are consecințe
asupra personalității juridice a societății. Legea nr.31/1990 stipulează în mod expres că societatea
își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

BIBLIOGRAFIE

1. https://administrare.info/drept/12345-dizolvarea-%C5%9Fi-lichidarea-societ
%C4%83%C5%A3ilor-comerciale
2. https://legeaz.net/dictionar-juridic/dizolvare-societati-comerciale-sc
3. https://biblioteca.regielive.ro/referate/drept-comercial/dizolvarea-societatilor-
comerciale-117079.html
4. Bârsan, Corneliu, „Societățile comerciale”,Casa de editură şi presă “Şansa”S.R.L.,
Bucureşti, 1995