Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
• ca o institutie juridica in sine, considerata a fi un organism constituit de regula pe baze asociative, cu scopul obtinerii
unui anumit profit de catre cei care s-au asociat si in vederea realizarii unei activitati comerciale
• ca un contract, cu caracteristici proprii determinate de specificul scoului pentru care s-a realizat acordul de voință.
2.Originea și evoluția
A. Societas Romana
a) Indiviziune
b) Fără personalitate juridică, fără patrimoniu
B. Comandita din sec. XVII
a) de la indiviziune la patrimoniul social (creditorii execută mai întâi fondurile și mărfurile comanditei, urmărind
numai în subsidiar patrimoniul comerciantului)
b) limitarea identității și răspunderii comanditarului
c) caracterul intuitu personae al asocierii
- se folosește numele comerciantului comanditat
- asociații sunt legați prin relații de încredere, durabile
C. Societatea anonimă sau pe acțiuni din sec. XVII
a) patrimoniul primește personalitate.
b) limitarea riscului și a răspunderii tuturor membrilor grupării
c) anonimatul și prevalarea capitalului față de elementele personale ale partenerilor
d) posibilitatea de a părăsi asocierea prin vânzarea acțiunilor către alți parteneri interesați.
3. Elementele esențiale (specifice) ale unei societăți
A. Aportul ( contribuția cu valoare patrimonială)
B. Voința de cooperare loială în atingerea scopului comun (affectio societatis)
C. Împărțirea beneficiilor (participarea la pierderi)
Conditiile de fond
Contractul de societate trebuie să îndeplinească condițiile generale de fond, comune tuturor contractelor, respectiv
capacitatea părților, consimțământul, obiectul și cauza. În plus, în contractele de societate trebuie să fie avute în vedere și
aspectele refertoare la aporturile la capitalul social, participarea asociaților la beneficii și pierderi, precum și
concretizarea dondițiilor referitoare la ,,afectio societatis”.
Condițiile de formă
• În principiu, sub semnătură privată ad probationem
• Forma autentică ad validatem numai în mod excepțional
- Aport teren
- Există asociați cu răspundere nelimitată
- SA constituită prin subscripție publică
Încălcarea cerințelor legale de constituire a societăților comerciale
• Capacitatea juridică
- Defolosință – aptitudinea de a avea drepturi și obligații (limitată la scopul pentru care a fost
constituită societatea).
- Scopul social nu se identifică cu obiectul de activitate ( obiectul e cuprins în scop).
- De exercițiu – încheierea actelor juridice necesare îndeplinirii scopului social
- Manifestată prin organul de administrare, cu atribuții de gestiune și reprezentare
• Patrimoniul propriu, autonom
-Bunurile aduse ca aport de asociați intră în patrimoniul
societății. Asociații dețin un drept de creanță împotriva societății,
exigibil la data lichidării societății.
• Creditorii personali ai asociaților nu pot urmări bunurile societății
- Pot urmări cota-parte din profitul net care s-ar cuveni asociatului
- Pot urmări și popri partea ce s-ar cuveni asociaților în eventualitatea lichidării
asociaților
- Nu se pot urmări părțile sociale și de interes
- Pot sechestra și vinde acțiunile acționarilor debitori
- În funcție de forma societății, aceste organe sunt mai mult sau mai puțin instituționalizate și
reglementate
- La societățile de persoane, nu este folosită noțiunea de ”adunare a asociaților”, ci legea utilizeza sintagma
”asociații hotărăsc”.
Funcționarea organelor societăților de persoane este mai flexibil concepută, depinzând în mare măsură de
actul constitutiv.
Principalele cazuri de modificare a societății comerciale