5.

5 Dizolvarea și lichidarea

Dizolvarea şi lichidarea reprezintă, în condiţiile obişnuite, cele două faze obligatorii ale
procesului de încetare a personalităţii juridice a unei societăţi comerciale, în principiu
separate de momentul desemnării lichidatorilor. 1
În mod excepţional, legea reglementează cazuri în care personalitatea juridică a
societăţii încetează fără a se parcurge cele două faze ( de exemplu, în cazul fuziunii prin
absorţie, societatea absorbită încetează ca efect al fuziunii şi nu prin dizolvare şi lichidare)
sau fără a exista lichidare. De exemplu, în cazul prevăzut la art.235 LSC aplicabil în
societatea în nume colectiv, în comadită simplă şi în societatea cu răspundere limitată, cele
două faze ale procesului de încetarea a personalităţii juridice a societăţilor comerciale pot fi
cumulate, dacă asociaţii, probând că societatea şi-a achitat toţi creditorii sau că societatea a
reglementat în alt fel datoriile sale, decid, prin hotărâre a adunării generale, să dizolve şi să
renunţe la formalităţile lichidării, urmând a împărţii între ei bunurile care ar rămâne după
regularizarea datoriilor.
Art.227 LSC reglementeză cazurile generale de dizolvare a societăţii. Expresia
legiuitorului (“societatea se dizolvă prin”) este menită a deosebi cazurile reglementate la
art.227 atât de cazurile special de dizolvare ale unor anumite forme de societăţi, cât şi de
cazurile de dizolvare – sancţiune, reglementate în art.237 LSC (aceste cazuri de dizolvare
sunt, de asemenea, generale, dar ele intervin doar în situaţiile anormale enumerate de art.237
LSC). Pe de altă parte, cazurile generale de dizolvare au în vedere orice tip de societate
comercială, inclusiv societăţiile pe acţiuni.
Cazurile generale de dizolvare ale societăţilor comerciale pot fi clasificate în2:
- dizolvarea de drept; împlinirea unor anumite condiţii provoacă dizolvarea automată a
societăţii, nefiind necesară publicitatea aferentă celorlalte cazuri de dizolvare. Nu este
exclusă o acţiune în constatarea intervenirii de drept a dizolvării. Pot fi incluse în această
categorie dizolvarea pentru expirarea duraei societăţii (art.227 alin.1 lit.a LSC) şi dizolvarea
pentru falimentul societăţii (art.227 alin.1 lit.f LSC), precum şi dizolvarea de drept prevăzută
de Legea simplificării formalităţiilor (Legea nr.359/2004);
- dizolvarea voluntară (prin hotărârea adunării generale a asociaţilor), pot fi incluse în
acestă categorie cazul prevăzut la art.227 alin.1 lit.d LSC şi, în pricipiu, cazul de la art.227
alin.1 lit.b LSC;
- dizolvarea judiciară, pot fi incluse în această categorie cazul de la art.227 alin.1 lit.e
LSC, precum şi dizolvarea pentru declanşarea nulităţii societăţii.
Deşi nu duce în toate cazurile la lichidare, dizolvarea are ca efect, în principiu,
dechiderea procedurii lichidării. Dizolvarea este o fază premergătoare a lichidării, în decursul
căruia, deşi nu îşi pierde personalitatea juridică, societatea suferă restrângeri ale obiectului de
activitate (administratorii nu mai pot întreprinde activităţii noi)3 şi modificări ale structurii

1
A se vedea şi V.Roşu, Dizolvarea societatior comerciale. Particularitati ale dizolvarii pe cale judiciara.
Lichidarea societatilor comerciale. Momentul in care intervine. Rolul instantei de judecata in mersul lichidarii
societatii, in Revist Drept Comercial nr.1/1996, conform caruia prin dizolvarea societatii comerciale se intelege
desfiintarea ei ca persoana juridical, incetarea existentei acesteia.
2
Pentru o clasificare similară, a se vedea A.Savin, R.Leşe, O.Căpăţînă, Probleme referitoare la dizolvarea unor
societăţi comerciale (Comentariu la decizia C.S.J. nr.718/20.05.1996),în Revista de Drept Comercial nr.3/1998,
p.122: “posibilitatea dizolvării unei societăţii comerciale cunoaşte condiţii diferite, după cum intervine pe cale
voluntă, judiciară sau din dispoziţiile legii”.
3
A se vedea E.Cîrcei, Dizolvarea şî lichidarea societăţilor pe acţiuni, în Revista de Drept Comercial
nr.12/1996, p.82.
37
sale organizatorice (administratorii urmează a fi înlocuiţi cu lichidatorii, adunarea general, cu
excepţia cazului de la art.231 LSC, îşi restrânge atribuţiile).
Dizolvarea este un mod tipic de încetare a unei personae juridice de tip asociativ. Prin
excepţie, se poate vorbi totuşi de dizolvare şi în cazul societăţiilor create, care nu beneficiază
de personalitate juridică.
Cazurile generale de dizolvare:
- conform art. 227 alin.1 lit.a LSC, societatea se .dizolvă prin trecerea timpului
stabilit pentru durata societăţii. Dizolvare aapare, în acest caz, automat,ca efect
direct al voinţei asociatilor exprimată incă de la început în actul constitutiv, fără a fi nevoie
de vreo formalitate în plus pentru ca societatea să intre în dizolvare. Lege exceptează de
la formalităţile de publicitate în acest caz de dizolvare.
Este inadmisibilă o acţiune în constatarea dizolvării de drept a societăţii
pentru expirarea duratei acesteia; oricine are interes are capacitate procesuală activă
într-o asemenea acţiune în constatare.
Efectul dizolvării societăţii ca efect al expirării durateia cesteia poate fi evitat, în
cazul în care asociaţii decid, în condiţiile art.204 LSC, prelungirea duratei societăţii. În
doctrină4 se admite că se poate efectul dizolvării automate numai dacă prelungirea
duratei societăţii intervine înainte·de expirarea duratei stabilite în actul constitutiv;
voinţa asociaţilor nu mai este eficientă pentru a proroga durata societăţii, întrucât terţii
sunt avertizaţi asupra duratei limitate a societăţii prin publicarea actului constitutiv;
voinţa asociaţilor în acest sens nu ar mai avea decât efectul de a contracta o altă societate
nouă5 iar în cazul în care societatea, deşii intrată înlichidare, ar continua să exercite
un comerţ oarecare,ar putea fi considerată o societate creată de fapt.
Conform art.227 alin.1 lit.b LSC, societatea comercială se dizolvă si prin
imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia.
Obiectul de activitate al societăţii, ca şi durata acesteia, reprezintă un element
esenţial al contractului, fapt pentru care asociaţii sunt obligaţii să precizeze în actul
constitutiv obiectul socicetăţii. Asociaţii pot decide oricând, în limitele scopului
statutar de activitate, schimbarea sau completarea obiectului de activitate stabilit în
actul constitutiv, în condiţiile art.204 LSC.
Textul legal are în vedere fie situaţia în care societatea şi-a propus ca obiect de
activitate un singur obiectiv pe care l-a realizat, fie situaţia în care realizarea afacerii
preconizate prin constituirea societăţii este sau a devenit imposibilă (imposibilitatea
poate fi materială sau juridică).
Întrucât atât imposibilitatea realizării obiectului de activitae, cât şi realizarea
lui sunt elemente de fapt, care trebuie dovedite pentru a justifica dizolvarea
societăţii, nu se poate considera că dizolvarea ar intervene, în acest caz, de drept,
întrucât terţii nu sunt avertizaţii în niciun fel asupra existenţei sau apariţiei acestui
element de fapt.
În cazul în care imposibilitatea realizării obiectului de activitate apare sub
forma neîntelegerilor grave între asociaţi, dizolvarea are caracter judiciar. În
celelalte cazuri de imposibilitate a realizării obiectului de activitate sau de realizare
a lui, dizolvarea trebuie constatată prin hotărâre a adunării generale, astfel că
momentul în care acesta intervine se stabileşte după regulile dizolvării voluntare.

4
St.D.Cărpenaru, Drept commercial, Ed. All, Bucureşti, 1995, p.137
5
A se vedea şi I.Băcanu, Dizolvarea de drept a societăţilor comerciale. Condiţiile de valabilitate a prelungirii
duratei societăţii, în Revista de Drept Comercial nr.1/1997, p.20, care citează pe I.L.Georgescu, op.cit, vol.II,
P.705-706.
38
 O acţiune judiciară în constatarea cazurilor de imposibilitatea a realizării
obiectului de activitate sau de realizare a lui ar fi inadmisibilă, întrucât pe calea unei
acţiuni în constatare nu se pot stabili situaţii de fapt. 6 Rolul instanţei este redus,
constând în a dispune, în cazul în care organelle societăţii omit aceasta, convocarea
unei adunării generale, care să constate dizolvarea.
- Nulitatea este o cauză de dizolvare – conform art.227 alin.1
llit.c LSC, societatea comercială se dizolvă şi prin declararea nulităţii
societăţii. În cazurile arătate ls art.56 LSC şi dacă asociaţii nu au înlăturat,
înainte de a se pune concluzii în fond, cauza de nulitate invocată în cererea
de anulare, tribunalul poate declara nulitatea societăţi, când se va numi şi
lichidatorul societăţii. La momentul în care hotărârea judectorească de
declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect
retroactiv şi intră în lichidare (art.58 alin.1 LSC). Dispozitivul acesteia se
trimite la registrul comerţului pentru menţionarea şi publicarea în Monitorul
Oficial (art.58 alin.2 şi art.227 alin.2 LSC). Dizolvarea devine, în acest caz,
opozabilă terţilor, în momentul efectuării formalităţiilor de publicitate.
- Societatea se dizolvă şi prin hotărârea adunării generale.
Dizolvarea societăţii prin hotărârea adunării generale reprezintă un caz de
modificare a actului constitutiv, astfel că sunt pe deplin aplicabile
dispoziţiile art.204 LSC referitoare la condiţiile generale de valabilitate şi la
formalităţiile aferente modificării actului constitutiv. De aceea, hotărârea
privind dizolvarea se ia cu respectarea condiţiilor de cvorum şi majoritate
prevăzute de lege pentru adunarea general extraordinară. Actul adiţional, în
formă autentică, se depune la registrul comerţului pentru a fi menţionat în
registru, precum şi pentru a fi publicat în Monitorul Oficial. Instanţa
judecătorească nu se poate substitui adunării generale, pentru dizolvarea, în
cazul în care aceasta nu a fost votată în adunarea general datorită
neîntreruperii cvorumului sau majorităţii cerurte de lege. Dacă dizolvarea
nu intervine prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, dizolvarea
judiciară nu poate fi dispusă decât pentru neînţelegeri grave între asociaţi.
În cazul în care dizolvarea voluntară intervine Inainte de expirarea
termenului fixat pentru durata societăţii, dizolvarea produce efecte faţă de
terţii numai dup trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în
Monitorul Oficial.
- Societatea comercilă se poate dizolva şi prin hotărâreqa
tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, prefcum
neîntelegerile grave între asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii.
Neînţelegerile grave între asociaţi semnifică lipsa sau dispariţia lui affection
societatis, adică a intenţiei de a conlucra în vederea atingerii unui scop
lucrative comun. Neînţelegerile între asociaţi apar, în general în societăţiile
cu un număr mic de asociaţi, în care factorul personal are un rol important
în funcţionare societăţii. Divergenţele între asociaţi care fac imposibilă
continuarea activităţii societăţii se referă, cel mai adesea, la proiectele de
activitate ale societăţii, la prestaţiile administratorilor, la lipsa de
transparenţă a acestora şi a asociaţilor majoritari, la existenţa sau cuantumul
beneficiilor disponibile, la suspectarea reciprocă în priviţa săvârşirii unor
fapte contrare interesului social etc.

6
A se vedea G.Boroi, D.Rădescu, Codul de procedură comentat şi adnotat, Ed.All, Bucureşti, 1995, p.179
39
 Dizolvarea societăţii pentru neînţelegerile grave între asociaţi trebuie să
rămână o soluţie excepţională. Criteriul pe baza căruia se poate alege soluţia optimă
este acela al interesului social. Datorită modului de formare a voinţei sociale,
interesul social ajunge să se confunde cu interesul asociaţilor/acţionarilor majoritari,
ceea ce este legitim atât timp cât interesele asociaţilor/acţionarilor minoritari nu sunt
prejudiciate.
Abuzul de vot (care poate fi un abuz de majoritate, un abuz de minoritate sau
chiar un abuz de egalitate), poate provoca neînţelegeri grave între asociaţi care să
justifice o acţiune în dizolvarfea judiciară a societăţii.
Abuzul de majoritate este o formă a abuzului de drept care există mai ales
atunci când deciziile adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sunt luate cu
intenţia de a prejudicia pe minoritari, contrar interesului social general şi cu unicul
scop de a favoriza membrii majorităţii în detrimentul minoritarilor.7 Elementul
esenţial al abuzului de majoritate este rupture intenţionată a egalităţii între acţionari.
Abuzul de minoritate poate consta într-o decizie social obţinută prin
surprindere sau printr-o acţiune în justiţie abuzivă (abuz de minoritate pozitiv), ori
în blocarea oricărei modificări a statutului sau pactului social, prin refuzul de a vota,
spre exemplu, o necesară majorare de capital sau o prelungire a duratei societăţii
(abuz de minoritate negativ). În cazul unui abuz de minoritate, dacă hotărârea n-a
putut fi votată din cauza refuzului minoritarilor, condamnarea la daune interese,
chiar ridicate, este o sancţiune cel mai adesea inadecvată 8.
Dizolvarea juridiciară a societăţii este admisibilă şi pentru alte motive
temeinice, care împiedică funcţionarea societăţii:
- imposibilitatea de întrunire a adunării generale a asociaţilor/acţionarilor, datorită
neîndepliniriii condiţiilor de cvorum şi/sau majoritatea stabilită prin lege sau clause
ale actului constitutiv
- constatarea judiciară a simulţiei actului constitutiv, la cererea unuia dintre asociaţi;
în urma unei acţiuni în declararea simulaţiei, se poate formula şi o acţiune în
nulitatea actului constitutiv, caz care poate intervene, la cerere, si nulitatea
societătii, pentru lipsa actului constitutiv (art.56 lit.a LSC); în cazul în care acţiunea
în declararea simulaţiei nu este urmată şi de o acţiune în constatarea nulităţii actului
constitutiv, întrucât nu sunt întrunite condiţiile de nulitate, societatea devine totuşi o
societate neregulat constituită, care poate fi regularizatăîn termenul de 1 an prevăzut
de art.48 LSC.
- fictivitatea obiectului de activitate declarat al unei socităţi comerciale, care în fapt
exercită activităţii civile sau în principal civile.
Calitatea procesual activă în acţiunea în dizolvarea judiciară a unei societăţii
aparţine, după caz:
- în societăţile de persoane şi în societăţile cu răspundere limitată, oricăruia dintre asociaţi; în
aceste societăţii, hotărârile de modificare a actelor constitutive, cum este şi cea de dizolvare
voluntară a societăţii, se iau numai cu unanimitatea voturilor asociaţilor;
- în societăţile de capitaluri, acţiunea în dizolvare judiciară aparţine numai acţionarilor
minoritari, în caz de abuz de majoritate, şi după caz, numai acţionarilor majoritari, în caz de
abuz de minoritate; în toate cazurile, în stabilirea calităţii procesuale active se va ţine cont că
hotărârile de modificare a actelor constitutive, deci şi hotărârile de dizolvare voluntară, se iau
în societăţile pe acţiuni, cu majoritate de voturi, şi nu cu unanimitatea acestora.

7
C.A.Lyon, decizia din 25.06.1987, în RTD com., 1988, p.70, nr.1, notă de Y.Reinhardt
8
D.Gibirila, Droit de sociétiés, ed.Elipses, Paris, 1997, p.591
40
 Nu are calitate procesuală activă acel asociat care a provocat el însuşi neînţelegerile
grave între acţionari care împiedică funcţionarea societăţii.
De asemenea, legea nu recunoaşte, de principiu, calitate procesuală activă creditorilor
sociali. Creditorii pot să participe la soluţionarea acţiunii în dizolvare judiciară doar pe cale
de intervenţie.9
- Conform art.227 alin.1 lit.f LSC, societatea comercială se dizolvă şi prin falimentul
acesteia. Numai falimentul societăţii, în accepţiunea dată de Legea insolvenţei, duce la
dizolvarea societăţii. În procedura reorganizării judiciare, activitatea societăţii debitoare
continuă, în cazul falimentului, activitatea societăţii debitoare încetează, întrucât ea intra în
lichidare. Dizolvarea societăţii se pronunţă prin hotărârea judecătorului-sindic prin care s-a
dispus trecerea la faliment, ceea ce rezultă că dizolvarea intervine, în acest caz, automat (de
drept).10
- Conform art.227 alin.1 lit.g LSC, se mai poate dizolva şi din alte cause
prevăzute de lege sau actul constitutive al societăţii.
Art. 228 LSC reglementeză unele cazuri speciale în care se pot dizolva
societăţilepe acţiuni, în comadită pe acţiuni şi cu răspundere limitată.
Societatea pe acţiuni se dizolvă:
a) În cazul şi în condiţiile art.158 LSC, respectiv pentru pierderea unei
jumătăţi din capitalul social; dizolvarea în acest caz, are caracter de dizolvare
voluntară, astfel că devin aplicabile regurile aferente acestei forme de
dizolvare;
b) Când capitalul social se reduce sub minimul legal. În societatea pe
acţiuni capitalul social minim este de 25.00 euro;
c) Când numărul acţionarilor scade sub minimul legal. În societatea pe
acţiuni numărul minim legal de acţionari este 2.
d) În cazul în care numărul minim de asociaţi în societatea cu răspundere
limitată se reduce la unul singur, se aplică dispoziţiile art.229 LSC.
Art.228 alin.1 lit.c LSC reglementează dizolvarea de drept a societăţii pe
acţiuni pentru reducerea numărului de acţionari sub minimul legal, iar art.229 LSC
reglementează dizolvarea de drept a celorlalte societăţi pentru reducerea, din diferite
motive, a numărului de asociati la unul singur.
Societatea în nume colectiv şi societatea cu răspundere limitată se dizolvă
datorită falimentului, incapacităţii, excluderii, retragerii sau a decesului unui dintre
asociţi, dacă din aceste cause, numărul asociţilor se reduce la unul singur (art.229
alin1 LSC). Dizolvarea nu intervine, aşa cum dispune art.229 alin.2 LSC, în cazul în
care în actul constitutiv există clauza de continuare cu moştenitorii sau cănd asociatul
rămas hotărăşte continuare societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu
asociat unic.
Dispoziţiile art.229 alin.1 LSC referitoare la dizolvarea pentru reducerea
numărului de asociaţi la unul singur în cazul falimentului sau incapacităţii unuia sau
mai multora dintre asociţi dau expresia caracterului intuit personae al societăţilor în
nume colectiv, în comadită simplă şi cu răspundere limitată.
Excluderea sau retragerea asociaţilor, dacă societatea rămâne cu un singur
asociat din aceste cause, duc, de asemenea la dizolvarea de drept a societăţii.
Decesul unuia dintre asociaţi duce la dizolvarea de drept a societăţii dacă în
actul constitutiv nu există clauza de continuitatea cu moştenitorii sau dacă asociatul
9
V.Roşu, loc.cit, p.63; O.Căpăţînă, Societăţile comerciale în interpretarea jurisprudenţei III, în Revista de Drept
Comercial nr.3/1999, p.16.
10
St.D.Cărpenaru, S.David, C.Predoiu, Gh.Piperea, op.cit., ed.a 2 a, 2002, p.514-215
41
rămas decide continuarea societăţii sub forma societăţii sub forma societăţii cu
răspundere limitată cu asociat unic. În cazul societăţilor în nume colectiv, a celor în
comadită simplă, asociatul rămas poate decide continuarea societăţii cu motenitorii
care consimt la aceasta (art.230 alin.1 şi 2 LSC), caz în care dizolvarea de drept
prevăzutăde art.229 alin.1 LSC nu intervine.
Potrivit art.235 LSC, în societăţile de persoane, asociaţii pot hotărî, cu
cvorumul şi majoritatea prevăzută de lege pentru modificarea actelor constitutive, şi
modul de lichidare a societăţii, dacă sunt de acord cu privire la repartizarea şi
lichidarea patrimoniului societătii şi când asigură stingerea pasivului.
Deşi în principiu o societate dizolvată intră în lichidare (art.233 LSC), în
cazurile şi condiţiile art.235 LSC personalitatea juridică a societăţii dispare ca
urmare directă a dizolvării, fără a mai intervene şi procedura lichidării. Radierea
societăţii din registrul comerţului este dispusă în baza actului de dizolvare.
Art.237 LSC reglementează cazurile de dizolvare-sancţiune, ca măsuri punitive
care se pot lua de tribunal contra societăţilor neoperaţionale, adică a societăţilor care
nu au organe statutare, nu depun timp îndelungat documentele necesare la registrul
comerţului, şi-au încetat activitatea sau şi-au suspendat această activitate pe mai
mult de 3 ani. Dizolvarea-sancţiune a societăţii se pronunţă de tribunal, la cererea
camerei de comerţ şi industrie teritorială sau a oricărei persoane interesate. Suntem,
în acest caz, în prezenţa unei dizolvării judiciare.
Legea simplificării formalităţiilor (Legea 239/2004) dispune în art.26, că până
la 30 decembrie 2004, persoanele juridice supuse acestei legi, inclusiv societăţile
comerciale care nu şi-au preschimbat certificatul de înmatriculare şi cel de
înregistrare fiscal, au obligaţia de a cere preschimbarea acestora cu noul certificate
de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare. Sancţiunea neefectuării
procedurii de preschimbare este dizolvarea de drept a societăţii în cauză, dizolvare
care se onstată de către Tribunal, la cererea Oficiului Naţional al Registrului
Comerţului, prin încheiere.
Procedura dizolvării de drept şi a radierii din oficiu, reglementată de art.30-31 din
Legea nr.359/2004, se aplică în toate cazurile în care legea sau un alt act normative cu putere
de lege prevede radierea de drept a societăţii comerciale (art.42 din Legea 359/2004).
Societatea, odată dizolvată, intră în lichidare. Administrotorii societăţii nu mai pot
întreprinde operaţiuni noi odată ce societatea a fost dizolvată. Societatea îşi păstează, însă
personalitatea juridică pe parcursul perioadei dizolvării. Societatea îşi pătrează personalitatea
juridică pentru necesităţile lichidării (art.233 LSC), până la termniarea acestora, astfel că
societatea are în continuare patrimoiu propriu, separate de cel al asociaţilor, patrimoniu care
garantează executarea obligaţilor sociale, o reprezentare proprie.
Lichidarea societăţilor comerciale reprezintă a doua fază a procesului de dispariţie a
personalităţii juridice a societăţilor comerciale.
Lichidarea reprezintă ansamblul de operaţiuni necesare încheierii afacerilor societăţilor
aflate în curs în m momentul în care survien dizolvarea societăţii, operaţiuni necesare pentru
stabilirea, identificarea şi cuantificarea activelor si transformarea lor în numerar, stabilirea
pasivului, plata creditorilor şi împărţirea rezultatelor lichidării între asociaţi.
Intrarea societăţii în faza de lichidare presupune numirea sau desemnarea unor
lichidatori. Aceştia sunt desemnaţi în mod obişnuit de adunarea generală a
asociţilor/acţionarilor. Intervenţia instanţei în faza lichidării are un character excepţional. 11
Instanţa nu se poate subroga în atribuţiile lichidatorilor.

11
V.Roşu, op.cit., p.70.
42
 Lichidatorii pot fi persoane fizice sau juridice, care trbuie să aibă calitatea de
practicieni în insolvenţă, autorizaţi în condiţiile legii. Lichidatorii au aceeaşi răpundere ca şi
adminsitratorii. Ca atare, lichidatorii sunt consideraţi mandatari ai societăţii. Mandatul
lichidatorilor are un conţinut legal ş contractual.
La preluarea funcţiei lor, lichidatorii trebuie să întreprindă, cu concursul
administratorilor, primele operaţiuni ale lichidării, respective efectuarea unui inventor şi
încheierea unui bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii;
lichidatorii vor prelua apoi întregul patrimonu al societăţii, pe baza unui process-verbal de
predare primire, încheiat cu adminsitratorii, precum şi registrele şi actele societăţii.
Lichidatorii sunt obligaţii să ţină un registru cu toate operţiunile lichidării.
Trecerea societăţilor în faza lichidării provoacă anumite consecinţe:
-activitatea societăţii va fi subordonată exigenţelor lichidării, scopul şi obiectul său de
activitate modificându-se în acest sens;
- administratorii societăţii sunt înlocuiţi cu lichidatorii;
- adunarea generală a asociaţilor îşi încetează existenţa.

Lichidarea voluntară se deosebeşte de falimentul societăţii (care este o lichidare

judiciară a acesteia) prin:
- falimentul este dispus de judecătorul sindic, lichidarea voluntară este decisă de asociaţi;
- falimentul intervine în situţia în care societatea este în insolvenţă, lichidarea voluntară poate
interveni şi în cazul activitătii normale a societătii;
- falimentul se desfăşoară în interesul comun al creditorilor, lichidarea judiciară se
desfăşoară, în principiu, în interesul asociaţilor.
Art.252 LSC institutie unele reguli obligatorii referitoare la lichidare, reguli care se
impun chiar dacă în actul constitutiv asociaţii ar fi dispus altfel. Este vorba de trei principii:
1. societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru nevoile lichidării;
-societatea va avea în continuare calitatea de subiect de drept distinct de asociaţii săi, cu
consecinţa separaţiei de patrimonii.
2.lichidarea se desfăşoară în interesul asociaţilor;
-dreptul de a cere lichidarea voluntară aparţine numai asociaţilor, terţii nu pot cere nici
dizolvarea, nici lichidarea societăţii.
3.lichidarea este obligatorie odată ce societatea s-a dizolvat.
-legea dispune că dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării
(art.233 alin.1 LSC). Lichidarea nu există în cazul fuziunii sau al divizării societăţii.
Regulile obligatorii privitoare la lichidare şi repartizarea activului rămas după lichidare
au în vedere următoarele:
-mandatul administratorilor nu încetează decât în momentul preluării funcţiei de către
lichidatori;
- publicitatea numirii lichidatorilor prin înreistrarea lor în registrul comerţului şi publicarea
actului de numire în Monitorul Oficial este obligatorie.
Dispoziţiile art.255 LSC prevăd atribuţiile lichidatorilor:
a) să reprezinte societatea în litigiile legate de lichidare;
b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
c) să lichideze (cuantifice în bani) şi să încaseze creanţele societăţii;
d) să vândă prin licitaţie bunurile mobile, imobile ale societăţii.

Lichidarea societăţii nu poate dura mai mult de trei ani (pentru motive temeinice,
lichidarea poate fi prelungită de tribunal cu cel mult doi ani). Impunerea unui asemenea
termen se justifică datorită situaţiei în care se află societatea ca şi din necesitatea de a
clarifica cât mai rapid raporturile cu creditorii.
 La terminarea lichidării, din oficiu sau la cererea lichidatorului, societatea va fi radiată
din registrul comerţului; în acest moment societatea încetează de a mai fi subiect de drept,
personalitatea juridică dispărând. Radierea societăţii din registrul comeţului este obligatorie,
aceasta trebuie cerută în termen de 15 zile de la terminarea ultimului act de lichidare (art.22
din Legea 26/1990 privind registrul comerţului).
Dacă, pe parcursul lichidării, societatea ajunge în stare de insolvenţă, lichidatorul, care
este reprezentantul legal al debitorului, este obligat să ceară deschiderea procedurii
insolvenţei.

43