Pupezescu Bianca

An III, Gr 3
Drept, Zi

Dizolvarea si lichdarea societăților comerciale

Dizolvarea societatilor comerciale reprezinta o etapa în procesul de încetare a

personalitatii juridice a acestora, formata dintrun ansamblu de operatiuni care au ca
urmare lichidarea patrimoniului societatilor în cauza1.

Dizolvarea nu trebuie inteleasa ca o desfiintare imediata a persoanei juridice. Persoana

juridica va continua sa existe, deoarece ea trebuie sa indeplineasca operatiile de lichidare
a patrimoniului dobandit in timpul existentei sale. Dizolvarea are ca efect imediat, numai
incetarea raporturilor dintre asociati, nascute din contractul de societate. Dizolvarea
reprezinta astfel premiza lichidarii. Ea nu afecteaza existenta personalitatii juridice a
societatii.

Dizolvarea se poate produce:

pe baza unei hotarâri a asociatilor (denumită şi voluntară; de exemplu: dizolvarea

anticipată), caz în care hotărârea se publică în Monitorul Oficial (pentru a face posibilă
exercitarea dreptului de opoziţie al creditorilor în termen de 30 de zile de la publicare) şi
se întocmeşte bilanţ de lichidare;

prin hotarârea instantei judecatoresti, la cererea oricarui asociat (de exemplu: pentru
neîntelegeri grave dintre asociati care împiedica functionarea societatii) sau când însasi
instanta dispune falimentul societatii comerciale respective, motiv pentru care este o cale
de dizolvare silita; dizolvarea mai poate fi pronuntata de instanta în cazul declararii
nulitatii societatii comerciale, ca efect al nerespectarii conditiilor de fond si forma impuse
de lege; instanta mai poate pronunta dizolvarea societatii când societatea nu mai are
organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, când societatea nu a mai depus timp de
3 ani consecutivi bilantul contabil sau alte acte, care potrivit legii se depun la Biroul unic
al Camerei de Comertsi Industrie sau când societatea si-a încheiat activitatea, sau nu are
sediu cunoscut, ori asociatii au disparut sau nu au domiciliul sau resedinta cunoscute (cu
exceptia inactivitatii temporare, definita ca fiind perioada de maxim trei ani în care
societatea poate sa nu desfasoare nici o activitate, dar sa anunte în acest sens organele
fiscale si Biroul unic);

1
Oprea R. “ Curs – Drept comercial “
dizolvarea de drept, în temeiul legii, când a trecut timpul stabilit pentru durata societatii
(de exemplu: s-a stabilit în actul constitutiv durata de 5 ani si acestia s-au împlinit), în
cazul imposibilitatii realizarii obiectului societatii sau realizarii acestuia (de exemplu: nu
s-a obtinut concesiunea sau obiectul societatii a fost construirea unei sosele, care s-a
realizat). Conform Legii nr. 314/2001 societatile comerciale care pâna la data de 18
august 2001 nu si-au majorat capitalul minim la nivelul stabilit de Legea nr. 31/1990
republicata (respectiv: 25 milioane pentru societatile pe actiuni si 2 milioane pentru
societatile cu raspundere limitata) se vor dizolva de drept si vor intra în lichidare la
sesizarea Camerei de Comert si Industrie sau a

statului, prin Ministerul Finantelor Publice, prin încheierea judecatorului delegat (cu
posibilitatea acceptarii recursului formulat împotriva acestei încheieri numai daca se
constata ca societatea nu s-a putut conforma acestui termen, caz în care i se pot acorda cel
mult 3 luni pentru completarea capitalului social).
Exista o suita de cazuri speciale de dizolvare specifice anumitor forme de societati 2
comerciale:

în cazul societatii în nume colectiv si al societatii cu raspundere limitata, când prin

falimentul, incapacitatea sau excluderea oricarui asociat numarul asociatilor se reduce la
unu (daca nu exista clauza de continuitate cu succesorii, iar în cazul societatii cu
raspundere limitata, nu se decide transformarea societatii în societate cu raspundere
limitata unipersonala);

la societatea în comandita simpla si în comandita pe actiuni, când prin retragerea sau

decesul unuia (unora) din asociati dispare categoria de asociati comanditati sau
comanditari;

la societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni, în cazul pierderii unei jumatati din

capitalul social sau al reducerii sub minimum legal (fie a capitalului social, sub limita
minima de 25 milioane, fie a numarului de actionari, sub limita de 5);

În caz de dizolvare societatea trebuie sa plateasca mostenitorilor partea ce li se cuvine,

dupa ultimul bilant contabil aprobat (în termen de 3 luni de la notificarea decesului
asociatului).

Efectele dizolvarii societatii comerciale sunt:

are loc deschiderea procedurii lichidarii, administratorii având obligatia de a convoca

adunarea generala pentru desemnarea lichidatorilor;
societatea îsi pastreaza personalitatea juridica pentru operatiunile de lichidare, dar sunt
interzise orice operatiuni comerciale noi;
în anumite cazuri (cum ar fi fuziunea si divizarea) dizolvarea are loc fara lichidare;
societatea comerciala îsi înceteaza existenta din momentul radierii din registrul existent la
Biroul unic de înregistrare al Camerei de Comertsi Industrie;

2
Angheni Smaranda “ Drept comercial “
pentru societatile comerciale dizolvate de drept în temeiul Legii nr. 314/2001, ca urmare
a faptului ca nu si-au majorat capitalul social la minimum prevazut de Legea nr. 31/1990
republicata (termen limita 18 august 2001) doua sunt conditiile posibile:
a) nu s-a declarat recurs împotriva încheierii judecatorului delegat de dizolvare de drept,
sau recursul a fost respins, caz în care, societatea intra în lichidare si se radiaza din oficiu,
din registrul aflat la Biroul unic al Camerei de Comertsi Industrie (pentru societati cu
raspundere limitata unipersonale dizolvate de drept, asociatul unic raspunde nelimitat si
solidar pentru obligatiile sociale ale societatii cu raspundere limitata);
b) daca recursul a fost admis, se va proceda conform hotarârii instantei judecatoresti
(tribunalul).
In societatile in nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista conventie
contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul
bilant contabil aprobat, in termen de trei luni de la notificarea decesului asociatului, daca
asociatii nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii ramasi.
Prevederile se aplica si societatilor in comandita simpla, in caz de deces al unuia dintre
asociatii comanditati, in afara de cazul cand mostenitorii sai nu prefera sa ramana in
societate in aceasta calitate. Mostenitorii raman raspunzatori, pana la publicarea
schimbarilor intervenite.
In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere limitata,
asociatii pot hotari, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru
modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii, atunci cand sunt de
3
acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si cand
asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii. Prin votul
unanim al asociatilor se poate hotari si asupra modului in care activele ramase dupa plata
creditorilor vor fi impartite intre asociati. In lipsa acordului unanim privind impartirea
bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii prevazuta de prezenta lege.Transmiterea
dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata creditorilor are loc la
data radierii societatii din registrul comertului. Registrul va elibera fiecarui asociat un
certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, in baza caruia
asociatul poate proceda la inscrierea bunurilor imobile.
La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului
Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:
- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situatiile
financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului
comertului;
societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste
conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul
cunoscut sau resedinta cunoscuta;
societatea nu si-a completat capitalul social, in conditiile legii.
In concluzie dizolvarea societatii comerciale are in vedere un ansamblu de proceduri care
declanseaza si asigura premisele lichidarii patrimoniului social.4

3
Cod Civil
4
Legea 31 / 1990
Lichidarea societatii comerciale

Lichidarea societatilor comerciale reprezinta un ansamblu de operatiuni, avand ca scop

incheierea afacerilor aflate in curs de desfasurare, la data dizolvarii societatii,
transformarea activului in numerar si impartirea intre asociati a sumelor de bani ramase
dupa efectuarea platilor.

Încetarea existentei societatii comerciale reclama îndeplinirea unor operatiuni care sa

puna capat activitatii, prin intermediul lichidatorilor, si sa duca în final la încetarea
statutului de persoana juridica a societatii.

Principiile generale ale lichidarii societatii comerciale sunt:

personalitatea juridica a societatii subzista pentru nevoile lichidarii, legea cere ca toate
actele care emana de la societate sa arate ca aceasta este în lichidare;
lichidarea se face în interesul asociatilor, fapt dovedit prin aceea ca lichidarea poate fi
ceruta numai de catre asociati cu excluderea creditorilor societatii; adunarea asociatilor
numeste lichidatorii (care preiau gestiunea societatii de la administratori), stabilindu-le
puterile, însesi conditiile lichidarii se stabilesc prin actul constitutiv (de catre asociati);
lichidarea societatii este obligatorie deoarece societatea nu poate ramâne în faza
de dizolvare.

Activitatea lichidatorilor se caracterizeaza prin faptul ca:

actul de numire al lichidatorilor de către adunarea generală (sau, în mod excepţional, de
către instanţă, când condiţiile pentru convocare şi luarea deciziei de lichidare nu sunt
întrunite) se va depune la Biroul unic al Camerei de Comerţ şi Industrie;
până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor;
lichidatorii pot fi atât persoane fizice cât şi persoane juridice, unde lichidatorii trebuie să
fie autorizaţi;
lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii;
lichidatorii vor face bilanţul după inventarierea bunurilor;
operaţiunile de lichidare includ operaţiuni de lichidare a activului, care cuprind
transformarea bunurilor societăţii în bani şi încasarea creanţelor pe care societatea le are
faţă de terţi şi lichidarea pasivului, prin care se înţelege plata datoriilor societăţii către
creditorii săi; după terminarea acestor operaţiuni se trece la repartizarea activului net între
asociaţi după care procedura lichidării se încheie;
lichidatorii îşi îndeplinesc obligaţiile sub controlul cenzorilor;
lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării;
după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul
ţinut la Biroul unic (dată de la care încetează personalitatea juridică a societăţii);
registrele şi actele societăţii trebuie păstrate 5 ani după data depunerii lor la Biroul unic al
Camerei de Comerţ şi Industrie.
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice.5

5
Didea Ionel- Drept comercial român, Editura Universul Juridic, București, 2015
Lichidatorii, persoane fizice sau reprezentantii permanenti- persoane fizice ale societatii
lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii. Lichidatorii au aceeasi
raspundere ca si administratorii, respectiv membrii directoratului.
Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si
administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa
incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii si sa le
semneze. Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii,
registrele ce li s-au incredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si
actele societatii.
De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, in ordinea datei
lor.
Lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
In cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii isi
indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere. In cazul societatilor
comerciale a caror activitate s-a desfasurat in baza autorizatiei de mediu prevazute de
Legea protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile
ulterioare, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu,
prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale
pentru protectia mediului.
In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor,
lichidatorii vor putea:

sa stea in judecata si sa fie actionati in interesul lichidarii6;

sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare;

sa vanda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii; vanzarea
bunurilor nu se va putea face in bloc;

sa faca tranzactii;

sa lichideze si sa incaseze creantele societatii, chiar in caz de faliment al debitorilor, dand

chitanta;

sa contracteze obligatii cambiale, sa faca imprumuturi neipotecare si sa indeplineasca

orice alte acte necesare.

Lichidarea nu libereaza pe asociati si nu impiedica deschiderea procedurii de faliment a

societatii7.
Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii in nume
colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia
dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

6
Didea Ionel- Drept comercial român, Editura Universul Juridic, București, 2015
7
Codul civil
In societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni registrele vor fi depuse la registrul
comertului la care a fost inregistrata societatea, unde orice parte interesata va putea lua
cunostinta de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi
depuse la Arhivele Nationale.
Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.

Lichidarea societatilor in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata

Numirea lichidatorilor in societatile in nume colectiv, in comandita simpla sau cu

raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca in contractul de societate nu se
prevede altfel.
Daca nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de
instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si
administratorilor. Impotriva sentintei se poate declara numai recurs de catre asociati sau
administratori, in termen de 15 zile de la pronuntare.
Dupa terminarea lichidarii societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu
raspundere limitata, lichidatorii trebuie sa intocmeasca situatia financiara si sa propuna
repartizarea activului intre asociati.

Situatia financiara semnata de catre lichidatori se inainteaza spre a fi inregistrata si

publicata pe pagina de internet a oficiului registrului comertului. Asociatul nemultumit
poate face opozitie in termen de 15 zile de la notificarea situatiei financiare de lichidare si
a proiectului de repartizare.
Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea
ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramane straini. Dupa expirarea termenului
prevazut sau dupa ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, situatia financiara de
lichidare si repartizare se considera aprobata si lichidatorii sunt liberati.

Lichidarea societatilor pe actiuni si in comandita pe actiuni

Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de

adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede
altfel.Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului
constitutiv.
In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea
oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati,
cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva sentintei tribunalului se poate
declara numai recurs, in termen de 15 zile de la pronuntare.
Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de
seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie financiara aprobata pana
la inceperea lichidarii. Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa
sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
In cazul in care unul sau mai multi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt
numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor, respectiv a
directoratului, se va depune la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul
Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, impreuna cu bilantul final de lichidare.
Cand gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata
la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale. Orice
actionar poate face opozitie, in termen de 15 zile de la publicare. Toate opozitiile facute
vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta. Orice actionar are dreptul
sa intervina in instanta, iar hotararea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti.
Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati
sa intocmeasca situatia financiara anuala, conformandu-se dispozitiilor legii si actului
constitutiv.

Concluzii

Societatea comerciala se constituie pentru a desfasura o activitate comerciala pe durata de

timp stabilita in actul constitutive. Uneori durata societatii se prelungeste chiar si dupa
decesul asociatilor care au constituit societatea.
Dar orice societate comerciala va sfarsi prin a disparea, deoarece ea urmeaza acelasi
destin implacabil, ca si o persoana fizica: “ se naste, traieste si moare “ .
Avand in vedere aceasta realitate, incetarea existentei societatii comerciale reclama
realizarea unor operatii care sa aiba drept rezultat nu numai incetarea personalitatii
juridice, ci si lichidarea patrimoniului societatii, prin exercitarea drepturilor si
indeplinirea obligatiilor sociale.
In consecinta, potrivit legii, incetarea existentei societatii comerciale s-a impus
parcurgerea a doua faze: dizolvarea si lichidarea societatii.

Faza dizolvarii societatii cuprinde anumite operatii care declanseaza si pregatesc

incetarea existentei societatii.
Faza lichidarii societatii cuprinde acele operatii de lichidare a patrimoniului societatii,
plata creditorilor si impartirea soldului intre asociati

Bibliografie:
-Filip Liviu “ Drept comercial “ ,
-Oprea R. “ Curs – Drept comercial “ ;
-Legea 31 / 1990 ;
-Codul civil.
- Didea Ionel- Drept comercial român, Editura Universul Juridic, București, 2015