FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

4.1. Aspecte juridice

Fuziunea, tot mai des întâlnita astazi într-o economie de piata globala, este
rezultatul unor obiective propuse de managementul întreprinderii:

- eliminarea concurentei si consolidarea pozitiei pe piata;

- integrarea pe vericala a întreprinderii(absorbirea unui principal furnizor);

- supravetuirea unei întreprinderi aflate în d 454c29e ificultate;

- rentabilizarea unui grup de societati.

Din punct de vedere juridic, fuziunea societatilor comerciale a fost relementata

prin dispozitiile Directivei a 3-a a Consiliului Comunitatii Europene din 9 octombrie
1978.

În România fuziunea este reglementata de Legea nr. 31/1990 privind societatile

comerciale, care prezinta coordonatele principale privind operatiunile de fuziune.

Relativ recent, Ministerul Finantelor Publice – ca organ care reglementeaza

contabilitatea în România, prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice
privind fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale, precum si
retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale. Ulterior
acest ordin a fost abrogat de OMFP 1376/2004, care reglementeaza în prezent
tratamentul contabil si fiscal a operatiunilor de reorganizare a întreprinderilor.

Fuziunea este operatiunea prin care doua sau mai multe societati care au
hotarât fiecare în parte, se reunesc pentru a forma o singura societate.Societatea nou
formata poate lua nastere prin doua modalitati : absorbtie si contopire.

Fuziunea prin absorbtie se realizeaza atunci când o societate, numita societate

absorbanta, absoarbe una sau mai multe societati, numite societati absorbite.În cazul
fuziunii prin absorbtie, societatea comerciala care absoarbe dobândeste toate
drepturile si obligatiile societatii comerciale pe care o absoarbe.

Fuziunea prin contopire se realizeaza atunci când doua sau mai multe societati
hotarasc înfiintarea unei societati noi prin transmiterea elementelor de activ si pasiv
societatii nou înfiintate.În cazul fuziunii prin contopire drepturile si obligatiile
societatilor comerciale care îsi înceteaza existenta trec asupra societatii nou înfiintate.

Operatia de fuziune a societatilor comerciale are ca efect dizolvarea, fara

lichidarea societatilor care îsi înceteaza existenta, si transmiterea tuturor elementelor
de activ si pasiv catre societatea beneficiara.

4.2. Tratamentul contabil al operatiunilor de fuziune

4.2.1.Pregatirea fuziunii
În conditiile în care economia de piata a României este destul de „tânara”,
operatiunile de fuziune nu au fost des întâlnite, cauza pentru care experienta
companiilor este destul de mica.Dupa experienta altor tari, o fuziune se desfasoara
dupa un scenariu destul de lung.

Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapa pregatitoare care comporta

doua faze :

1. faza de cunoastere, studiere si negociere;

2. faza reglementata în care partile întocmesc si semneaza proiectul de

fuziune.

Prima faza, cea de cunoastere, studiere si negociere are un caracter secret, mai
ales la societatile cotate, pentru a nu produce perturbatii pe bursa.Aceasta faza
comporta pregatiri în cadrul fiecarei societati si negocieri intense cu societatile
interesate.

Negocierile se poarta în special pentru evaluarea aporturilor si fixarea paritatii

de schimb.În aceasta etapa societatile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de
piata si strategii de comercializare, iar în functie de rezultatele acestora se decide daca
fuziunea este oportuna sau nu.

Daca fuziunea se considera oportuna urmeaza faza reglementata, unde

societatile urmeaza un calendar de fuziune si semneaza proiectul de fuziune.Proiectul
de fuziune este documentul principal pe baza caruia se desfasoara ulterior operatiile
financiare si contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune.

Proiectul de fuziune este redactat sub semnatura privata si este supus

publicitatii interne(actionarii întreprinderilor care fuzioneaza) si externe(Bursa,
Oficiul Registrului Comertului, etc).

4.2.2.Fuziunea propriuzisa
În conformitate cu prevederile Legii contabilitatii societatile care fuzioneaza
au obligatia sa efectueze inventarierea elementelor de activ si pasiv si sa întocmeasca
situatii financiare.

Operatiunile financiar-contabile care se desfasoara cu ocazia fuziunii trebuie tratate

separat, în functie de tipul fuziunii :prin absorbtie sau contopire.

4.2.2.1. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbtie:

1. inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor

comerciale care fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii,
efectuate cu aceasta ocazie;
 2. intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care
urmeaza sa fuzioneze;

3. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilantului de

fuziune;

Pe baza bilantului întocmit înainte de fuziune se va determina activul net

contabil, potrivit formulei:

Activ net contabil= Total Active – Total Datorii

4. Evaluarea globala a societatilor. Determinarea aportului net.

Pentru evaluarea societatilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre

urmatoarele metode: metoda patrimoniala sau metoda activului net, metoda bursiera,
metoda bazata pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea
de supraprofit), metode mixte si metoda bazata pe fluxul financiar sau cash-flow-ul.

Valoarea globala a societatii stabilita printr-una dintre metodele mentionate,

reprezinta valoarea aportului net de fuziune al fiecarei societati intrate în fuziune. Pe
baza acestei valori se va stabili raportul de schimb.

Valoarea activului net contabil este egala cu valoarea aportului net numai în
cazul în care s-a folosit metoda patrimoniala de evaluare globala a societatii. În cazul
în care cele doua valori nu sunt egale, la societatea absorbita sau intrata în contopire,
diferentele sunt recunoscute ca elemente de câstiguri sau pierderi din fuziune, astfel:
daca valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferenta este
recunoscuta ca profit. În situatia inversa, diferenta este recunoscuta ca pierdere.

Recunoasterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind

activele cedate si alte operatii de capital" si 7583 "Venituri din cedarea activelor si
alte operatii de capital", iar pe aceasta baza în contul 121 "Profit si pierdere", fie la
rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul reportat".

Pentru respectarea principiului independentei exercitiului, recunoasterea

câstigurilor si pierderilor aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117
"Rezultatul reportat"cu identificarea acestora pe exercitii financiare, daca aceasta este
posibila.

În situatia când societatea care a preluat afacerea continua activitatea

comerciala a întreprinderii care si-a cedat bunurile, la operatiunile de fuziune si
divizare se poate folosi metoda valorii nete contabile care presupune preluarea tuturor
elementelor bilantiere.

5. determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale,

pentru a acoperi capitalul societatilor comerciale absorbite.

In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:

 a) determinarea valorii contabile a actiunilor sau a partilor sociale ale societatilor
comerciale care fuzioneaza, prin raportarea aportului net la numarul de actiuni sau
de parti sociale emise;

b) stabilirea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, prin

raportarea valorii contabile a unei actiuni ori parti sociale a societatii absorbite la
valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii absorbante, verificat si
aprobat de experti ;

c) determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale ce trebuie emise de

societatea comerciala care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului
net) al societatilor comerciale absorbite la valoarea contabila a unei actiuni sau parti
sociale a societatii comerciale absorbante, fie prin inmultirea numarului de actiuni ale
societatii comerciale absorbite cu raportul de schimb;

d) determinarea majorarii capitalului social la societatea comerciala care

absoarbe, prin inmultirea numarului de actiuni care trebuie emise de societatea
comerciala care absoarbe cu valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale
de la aceasta societate comerciala;

e) calcularea primei de fuziune, ca diferenta intre valoarea contabila a

actiunilor sau a partilor sociale si valoarea nominala a acestora.

4.2.2.2. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire:

1.inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor

financiare de fuziune si determinarea capitalului propriu (activului net);

2. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului

net) al societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni,
prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominala a unei actiuni
sau a unei parti sociale;

3. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou infiintate a

capitalurilor aportate, a drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi
inceteaza existenta;

4.reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a

elementelor de activ si de pasiv transmise noii societati comerciale.
 4.3. Aplicatie privind fuziunea prin absorbtie.Evaluarea
elementelor patrimoniale s-a efectuat folosind metoda patrimoniala (metoda
activului net).

Societatile X si Y fuzioneaza prin absorbtie.Societatea X este societatea

absorbanta.Situatiile patrimoniale ale celor doua societati, dupa inventarierea si
evaluarea elementelor patrimoniale se prezinta astfel:

Structuri patrimoniale Societatea „ X „ Societatea „Y „

Numar actiuni 10.000 5.000
Capital social 50.000 25.000
Rezerve 10.000 5.000
Profit 2.000 (5.000)
Total CAPITALURI PROPRII 62.000 25.000
Datorii comerciale 10.000 3.000
Datorii fiscale 2.000 2.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000 30.000
Imobilizari 20.000 15.000
Amortizarea imobilizarilor 5.000 5.000
Stocuri 30.000 10.000
Creante 15.000 5.000
Disponibilitati banesti 14.000 5.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000 30.000

Sa se determine raportul de schimb al actiunilor pentru a acoperi capitalul

social al societatii absorbite si sa se calculeze prima de fuziune.

În cadrul operatiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai

multe etape:

1.determinarea valorii contabile a actiunilor.Daca la evaluarea am folosit

metoda patrimoniala, atunci :

Valoarea aportului net = Valoarea activului net

Valoarea contabila/actiune = Capital propriu / Nr actiuni

Valoare contabila/actiune X = 62 / 10 = 6,2 lei

Valoare contabila/actiune Y = 25 / 5 = 5,0 lei

2.stabilirea raportului de schimb al actiunilor

Raportul de schimb = Vc”Y” / Vc „X”

Raportul de schimb = 5,0 / 6,2

Raportul de schimb = 0,8

3.determinarea numarului de actiuni ce trebuie emise de societatea absorbanta

Numarul de actiuni = Raportul de schimb x Nr. Actiuni ale soc.absorbite Y

Numarul de actiuni = 0,8 x 5.000 actiuni Y = 4.000 actiuni

4.majorarea capitalului social la societatea comerciala care absoarbe X

Majorarea cap.social = Nr.actiuni ce trebuie emise x Val.nominala a actiun. X

Majorarea cap.social = 4.000 actiuni x 5,0 lei = 20.000 lei

Valoarea nominala a actiunilor X = Capital social / Nr.actiuni

Valoare nominala a actiunilor X = 50.000 / 10.000 = 5.0 lei

Calculul primei de fuziune

Prima de fuziune se determina ca diferenta între valoarea contabila a actiunilor

si valoarea nominala a acestora.

Prima de fuziune = 25.000 – 20.000 = 5.000 lei

Tratament contabil

1. La societatea absorbita

Operatiunea de fuziune antreneaza dizolvarea societatii absorbite.În conturi

trebuie înregistrate anularea capitalurilor proprii si transferul activelor si
pasivelor catre societatea absorbanta.

- transmiterea capitalurilor proprii

% = 456 25.000

101 25.000

106 5.000

121 5.000.

- Inchiderea conturilor de activ

461 = 7583 30.000 lei

 - transmiterea elementelor de activ ( scaderea din gestiune)

6583 = % 30.000

212 (15.000-5000) 10.000

30X 10.000

4111 5.000

5121 5.000

- transmiterea elementelor de pasiv

= % 30.000

401 419 3.000

44X 2.000

456 25.000

- inchidere contului de venituri

7583 = 121 30.000

- inchidere contului de cheltuieli

121 = 6583 30.000

- regularizarea conturilor 461 si 419

419 = 461 30.000

2. La societatea absorbanta

Societatea absorbanta va înregistra în contabilitate aportul si prima de fuziune.

Contabilizarea aportului

Societatea absorbanta trebuie sa înregistreze în contabilitatea sa elementele de activ si

pasiv primite de la societatea absorbita.

- majorarea capitalului

456 = % 25.000
 101 20.000

104 5.000

- preluarea elementelor de activ

% = 456 30.000

212 10.000

30X 10.000

4111 5.000

512 5.000

- preluarea elementelor de pasiv

456 = % 5.000

401 3.000

44X 2.000

Prima de fuziune

Prima de fuziune reprezinta dreptul de intrare pe care trebuie sa-l plateasca

actionarii societatii absorbite pentru a intra în noua societate.

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune prin absorbtie

Societatea absobita

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din

cedarea activelor si alte operatii de capital”) sunt venituri neimpozabile în
conformitate cu prevederile din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind
activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de
capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea absorbita trebuie sa transmita societatii absorbante valoarea

fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferat.

3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea

oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea profitului
impozabil se include în veniturile impozabile ale societatii absorbite, cu exceptia
situatiei în care societatea absorbanta preia provizionul sau rezerva respectiva.
Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legala de 5% din profitul contabil brut
pâna ce aceasta va atinge 20% din capitalul social varsat, rezervele constituite ca
urmare a aplicarii facilitatii fiscale privind neimpunerea unei parti din profitul
impozabil.

4. Potrivit Codului fiscal, societatea absorbita are obligatia sa depuna

declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data
înregistrarii încetarii existentei la registrul comertului.

Societatea absorbanta

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscala înregistrata de

societatea absorbita nu se recupereaza de catre societatea absorbanta.

2. Societatea absorbanta foloseste la determinarea profitului impozabil valorile

fiscale ale activelor si pasivelor transmise de catre societatea absorbita; societatea
absorbanta amortizeaza din punct de vedere fiscal valoarea fiscala a mjloacelor fixe
amortizabile transferate de la societatea absorbita, aplicând regulile prevazute Codul
fiscal care s-ar fi aplicat de catre societatea absorbita în situatia în care fuziunea nu ar
fi avut loc.

3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbita rezerve si/sau

provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea
urmeaza regimul stabilit prin Codul fiscal.

4. În situatia în care valoarea rezervei legala prevazuta de Codul fiscal,

rezultata în urma operatiei de fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris si
varsat al societatii absorbante, diferenta nu se trateaza ca venit impozabil atâta timp
cât aceasta rezerva se mentine la valoarea rezultata.

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune prin contopire

Societatile care îsi înceteaza existenta

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din

cedarea activelor si alte operatii de capital”) sunt venituri neimpozabile în
conformitate cu prevederile din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind
activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de
capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatile care îsi înceteaza existenta trebuie sa transmita societatii

absorbante/care ia fiinta valoarea fiscala a fiecarui element de activ si pasiv
transferat. 3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau
anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea
profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societatilor care îsi
înceteaza existenta, cu exceptia situatiei în care societatea care ia fiinta preia
provizionul sau rezerva respectiva.
 4. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, societatile care îsi înceteaza existenta
au obligatia sa depuna declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe profit cu 10
zile înainte de data înregistrarii încetarii existentei la registrul comertului.

Societatea care ia fiinta

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscala înregistrata de

societatile care îsi înceteaza existenta nu se recupereaza de catre societatea care ia
fiinta.

2. Societatea care ia fiinta foloseste la determinarea profitului impozabil

valorile fiscale ale activelor si pasivelor transmise de catre societatile care îsi
înceteaza existenta; societatea care ia fiinta amortizeaza din punct de vedere fiscal
valoarea fiscala a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatile care îsi
înceteaza existenta, aplicând regulile prevazute de Codul fiscal care s-ar fi aplicat de
catre societatea care îsi înceteaza existenta în situatia în care fuziunea nu ar fi avut
loc.

3. În cazul în care se preiau de la societatile care îsi înceteaza existenta rezerve

si/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil
acestea urmeaza regimul stabilit prin Codul fiscal.

4. În situatia în care valoarea rezervei legala prevazuta in Codul fiscal,

rezultata în urma operatiei de fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris si
varsat al societatii care ia fiinta, diferenta nu se trateaza ca venit impozabil.

5. Valoarea fiscala a titlurilor de participare primite de persoanele care

contribuie cu active este egala cu valoarea fiscala a activelor aduse drept contributie
de catre persoanele respective si se înregistreaza în Registrul fiscal.