Fuziune – date incrucisate

1.Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

Fuziunea şi divizarea sunt procedee tehnico-juridice prin care se realizează restructurarea societăţilor
comerciale, în scopul adaptării lor la exigenţele activităţii comerciale (dimensiunea adecvată forţei economice a
societăţii, reducerea costuri lor, contracararea concurenţei etc.). Legea nr. 31/1990 reglementează doar fuziunea
şi divizarea societăţilor pe acţiuni însă, în lipsă de alte dispoziţii, ele se vor aplica deopotrivă şi celorlalte forme
juridice de societate comercială.
Definiţia şi formele fuziunii şi divizării
Noţiunea şi formele fuziunii şi divizării sunt consacrate în cuprinsul art. 238 din Legea nr. 31/1990.
Potrivit acestui text de lege, fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei
alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau ai societăţilor absorbite de acţiuni la
societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor
astfel repartizate (fuziunea prin absorbţie); sau,
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei
societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită
şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate
(fuziunea prin contopire).
Aşa cum s-a remarcat în doctrina de specialitate, reglementarea legală are în vedere cele două forme ale
fuziunii: fuziunea prin absorbţie şi fuziunea prin contopire.
în conformitate cu prevederile aceluiaşi art. 238 din Legea nr. 31/1990, divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea
patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare
şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor
societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-
constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel
repartizate.
Potrivit legii, divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una
sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite.
De asemenea, fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.
După cum se observă din cele de mai sus, operaţiunea de fuziune şi de divizare se realizează în faza dizolvării,
însă trebuie reţinut că legea permite efectuarea fuziunii sau divizării chiar dacă societăţile dizolvate sunt în
lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în
urma lichidării [art. 238 alin. (4)].
Legea nr. 31/1990 reglementează şi desprinderea, ca operaţiune de restructurare a societăţilor comerciale.
Desprinderea este definită de art. 2501 ca fiind operaţiunea prin care o parte din patrimoniul unei societăţi se
desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel
constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:
a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprinderea în interesul acţionarilor ori asociaţilor):
sau
b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).
Am precizat în cele de mai sus că Legea nr. 31/1990 cuprinde reguli doar cu privire la fuziunea şi divizarea
societăţilor pe acţiuni.
în schimb, art. 250' reglementează desprinderea atât în cazul societăţilor pe acţiuni, cât şi a societăţilor cu
răspundere limitată. Concluzia se bazează pe faptul că textul de lege foloseşte noţiunea de părţi sociale
(fracţiuni ale capitalului societăţii cu răspundere limitată) şi termenul de asociaţi, pe lângă cel de acţionari. Cu

1
toate acestea, la fel ca şi în cazul fuziunii şi divizării, regulile desprinderii îşi vor găsi aplicare tuturor formelor
juridice de societate, nu doar societăţilor pe acţiuni şi cu răspundere limitată.
Condiţiile fuziunii şi divizării societăţilor comerciale
Condiţiile speciale ale fuziunii şi divizării societăţilor comerciale sunt cuprinse, în principal, în art. 239 de
Legea nr. 31/1990. Potrivit textului menţionat, fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte,
în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. Dacă acţiunile societăţilor implicate în
operaţiunea de fuziune sau de divizare sunt de mai multe categorii, hotărârea privind fuziunea sau divizarea este
subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile de cvorum şi majoritate cerute pentru adunarea
generală extraordinară. Dacă prin fuziune sau divizare se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în
condiţiile prevăzute pentru forma de societate convenită.
Etapele realizării operaţiunii de fuziune sau divizare
Operaţiunea de fuziune sau divizare reprezintă o adevărată procedură ce presupune realizarea mai multor etape.
Întocmirea proiectului de fuziune sau de divizare
Primul pas în realizarea fuziunii sau divizării constă din întocmirea unui proiect de fuziune sau de divizare. în
acest sens, dispoziţiile art. 241 din Legea nr. 31/1990 prevăd că administratorii societăţilor care urmează a
participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare care va cuprinde
următoarele elemente: forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare:
fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării; condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la
societăţile beneficiare; data de la
care acţiunile sau părţile sociale primite dau deţinătorilor dreptul de a participa la profit şi orice condiţii speciale
care afectează acest drept; rata de schimb a acţiunilor sau a părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în
numerar; cuantumul primei de fuziune sau de divizare; drepturile conferite de către societatea absorbantă sau
beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare; orice
avantaj special acordat experţilor în condiţiile legii şi membrilor organelor administrative sau de control ale
societăţilor implicate în fuziune sau în divizare; data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au
fost folosite pentru a stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării; data la care tranzacţiile societăţii absorbite sau
divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia
dintre societăţile beneficiare.
în cazul divizării, în plus faţă de elementele de mai sus, planul de divizare trebuie să cuprindă descrierea şi
repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare,
precum şi repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la
societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
Avizarea şi publicarea proiectului de fuziune sau de divizare
în conformitate cu prevederile art. 242 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, proiectul de fuziune sau de divizare,
semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este
înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau
divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea
de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.
Oficiul registrului comerţului înaintează cererea de înregistrare a menţiunilor privind fuziunea şi divizarea
împreună cu documentaţia aferentă, în termen de 3 zile de la primire, instanţei competente [art. 4 alin. (2) din
O.U.G. nr. 116/2009).
După ce a fost vizat de instanţa de judecată, proiectul de fuziune sau de divizare se publică în Monitorul Oficial
al României pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei instanţei de judecată sau cererii
părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a
hotărî asupra fuziunii sau, după caz, a divizării [art. 242 alin. (2) din Legea nr. 31/1990],
în cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe
o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu
privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.
Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune prin pagina proprie web trebuie să
2
asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de
lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (21). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii
şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate. în cazul efectuării
publicităţii prin pagina proprie web, oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica,
cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare [art. 242 alin. (2’) - (23) din Legea nr.
31/1990.
Opoziţia asupra proiectului de fuziune sau divizare
Potrivit legii (art. 243), creditorii societăţilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a
intereselor lor. In vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi
anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute de lege,
nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face
opoziţie, în condiţiile legii.
Condiţiile şi procedura opoziţiei este reglementată de art. 243 din Legea nr. 31/1990. Astfel, potrivit textului de
lege menţionat, opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare.
Aceasta se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează
în registru şi o înaintează instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă
numai recursului. Formularea unei opoziţii nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu
împiedică realizarea fuziunii sau divizării.
în cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii
sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii
succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii
adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi
obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata
datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia.
De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în
termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit legii [art. 243 alin. (4)].
Potrivit aceluiaşi text de lege [art. 243 alin. (5)], dacă societatea debitoare sau. după caz, societatea succesoare
în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor
garanţii sau privilegii, comunicată Agenţiei Naţionale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea
are obligaţii la bugetul general consolidat, iar aceste garanţii sau privilegii au fost apreciate de instanţă ca fiind
necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va
acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. încheierea pronunţată de instanţă este supusă
recursului odată cu fondul.
Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu
oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu
le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, instanţa admite
opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii
debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de
pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare.
Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie [art. 243 alin. (6)].
Legea prevede că opoziţia se judecă de urgenţă şi cu precădere.
Se impune precizarea că, în conformitate cu dispoziţiile art. 243 alin. (8) din Legea nr. 31/1990, creditorii
societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie, pot formula o
cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) din lege, împotriva hotărârii organului statutar al societăţii
privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg
din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.
Regulile de mai sus nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de
muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege, a căror
protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul

3
transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile [art.
243 alin. (9)].
Informarea asociaţilor asupra fuziunii sau divizării
în procedura fuziunii sau divizării, administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, iar în
cazul societăţilor pe acţiuni administrate în sistem dualist, membrii directoratului trebuie să informeze asociaţii
în legătură cu operaţiunile efectuate.
în acest sens, art. 2432 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevede că administratorii societăţilor care participă la
fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau
de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a
acţiunilor. în cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor. Raportul
trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.
Potrivit legii, în cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la
întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi
registrul la care acesta trebuie depus.
Tot astfel, administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune trebuie să
informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi implicate în
operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective
asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de
divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de
informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de
fuziune/divizare subzistă şi în cazurile în care nu este convocată adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor
[art. 2432 alin. (4)].
a. Raportul administratorilor/membrilor directoratului
Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris,
detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi
economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. în cazul divizării, raportul va include, de
asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor [art. 2432 alin. (1)]. Raportul trebuie sa descrie, de asemenea,
orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.
în cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la întocmirea
raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor legii (art. 215), pentru societăţile beneficiare, şi
registrul la care acesta trebuie depus [art. 2432 alin. (3)].
b. Raportul experţilor
Potrivit legii (art. 2433) instanţa de judecată va desemna unul sau mai mulţi experţi, acţionând pe seama
fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare în vederea întocmirii unui raport scris către
acţionari.
Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau a părţilor sociale este corectă şi rezonabilă, va
indica metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau
metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre
aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea
valorii reţinute în final şi va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării [art.
2433 alin. (3)].
La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, instanţa desemnează unul sau mai
mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea. Potrivit legii, fiecare
dintre experţii desemnaţi are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la
divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.
Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut de lege nu vor fi
necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la
fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel [art. 2433 alin. (5)].
c. Informaţiile şi documentaţia depusă la dispoziţia asociaţilor
Acţionarii/asociaţii societăţilor care participă la fuziune sau divizare, după caz,
4
au dreptul să fie informaţi şi să consulte documentele aferente operaţiunii respective.
în acest sens, art. 244 alin. (1) din lege prevede că, cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale
extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere
ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul
societăţii, următoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243 alin. (4);
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care
iau parte la fuziune sau la divizare;
d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare
datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un
exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 2433;
g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi
repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.
întocmirea situaţiilor financiare nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte
semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în
care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile
implicate în fuziune/divizare au convenit astfel [art. 244 alin. (2)].
Potrivit legii, societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele mai
sus menţionate, dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel
puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se
încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.
Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele aferente operaţiunilor de
fuziune/divizare sau extrase din ele. în cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru
comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute de lege se pot
transmite prin poşta electronică, exceptând situaţiile în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca
de pe pagina web a societăţii şi de a imprima aceste documente pe întreaga perioadă prevăzută pe care acestea
trebuie menţinute [art. 244 alin. (4) - (5)].
Adoptarea hotărârii adunării generale a acţionarilor asupra acestor acţiuni
Art. 246 alin. (1) din lege prevede că, în termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de
divizare în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va
hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.
în cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi,
proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau
proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre
societăţile care urmează să îţi înceteze existenţa [art. 246 alin. (2)].
Potrivit legii [art. 2461 alin. (1)], în cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt
dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate
acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea
generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu este necesară dacă:
a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului de fuziune
prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţii
absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244
alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător;
c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul social
subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra fuziunii.

5
De asemenea, în cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu
totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în
adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante nu este necesară
dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod
corespunzător [art. 2461 alin. (2)].
în sfârşit, art. 2462 dispune că, în cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate
acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în
adunarea generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a
societăţii divizate dacă:
a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puţin o lună
înainte ca divizarea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţilor
implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) -
(5) se aplică în mod corespunzător;
c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de administrare/conducere a
celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 2432 alin. (4).
Efectele fuziunii sau divizării
Fuziunea sau divizarea produce mai multe efecte juridice prevăzute de lege.
a. Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare a societăţii sau a societăţilor care-şi încetează
existenţa şi transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului lor către societatea sau societăţile
beneficiare, existente sau care iau fiinţă; totalitatea activelor şi pasivelor absorbite sau divizate se transferă către
societatea absorbantă sau către fiecare dintre societăţile beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare
stabilite în proiectul de fuziune sau de divizare. Acest efect priveşte atât raporturile între societăţile implicate,
cât şi raporturile cu terţii.
b. în schimbul patrimoniului primit, societatea sau societăţile beneficiare atribuie acţiuni sau părţi sociale ale lor
asociaţilor societăţii care îşi încetează existenţa; asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin asociaţi ai
societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în
proiectul de fuziune sau de divizare.
c. Operând o transmisiune universală sau cu titlu universal, fuziunea sau divizarea produce efecte şi în privinţa
drepturilor şi obligaţiilor societăţilor implicate în operaţiune, în conformitate cu regulile stabilite în proiectul de
fuziune sau de divizare^.
în cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţii
absorbite; în cazul fuziunii prin contopire, dreptu
rile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenţa vor trece asupra societăţii care a luat fiinţă.
în cazul divizării, societăţile beneficiare vor dobândi fracţiuni din totalitatea drepturilor şi obligaţiilor care au
constituit patrimoniul societăţii divizate.
Legea prevede soluţii şi pentru cazurile în care un element de activ sau un element de pasiv nu este repartizat în
proiectul de divizare. Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 241’ din Legea nr. 31/1990, dacă un element de activ nu
este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind
repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile
beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de
divizare. Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu
permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de
pasiv în cauză.
Data de la care fuziunea şi divizarea produce efecte
Momentele concrete de la care fuziunea sau divizarea produce efecte juridice sunt reglementate de art. 249 din
Legea nr. 31/1990. Astfel, în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, fuziunea/divizarea produce
efecte de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele.
în celelalte cazuri, fuziunea sau divizarea produce efecte de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări
generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că
6
operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al
societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar al
societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.
Nulitatea fuziunii sau divizării
Regimul nulităţii fuziunii sau divizării este consacrat în cuprinsul art. 251 din Legea nr. 31/1990. Cu valoare de
principiu, textul din lege dispune că nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre
judecătorească. Nulitatea fuziunii sau divizării comportă unele reguli proprii comparativ cu nulitatea din dreptul
comun.
Sub aspectul termenului de declarare a nulităţii, legea prevede că procedurile de anulare şi de declarare a
nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea
sau divizarea a devenit efectivă.
Sub aspectul cauzelor, legea prevede că fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost
supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile legii sau dacă hotărârea uneia dintre adunările
generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.
Cu toate acestea, dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi
remediată, instanţa competentă acordă societăţilor
implicate un termen pentru remedierea acesteia. în caz de admitere, hotărârea definitivă de declarare a unei
fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile
societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.
Chiar dacă se declară nulitatea unei fuziuni sau divizări, drepturile societăţilor participante la operaţiune sunt
protejate. Aceasta întrucât, potrivit dispoziţiilor ari. 251 alin. (6) din Legea nr. 31/1990, hotărârea definitivă de
declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în
sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau
divizarea au devenit efective şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.
în privinţa răspunderii în caz de nulitate a fuziunii sau divizării, legea prevede că societăţile participante la
fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante. în cazul declarării nulităţii unei
divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii angajate. Societatea divizată
răspunde doar în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere
obligaţiile respective.
Fuziunea transfrontalieră
Fuziunea transfrontalieră a fost adoptată prin O.U.G. nr. 52/2008 pentru modificarea şi completarea Legii nr.
31/1990.
Reglementarea ordonanţei transpune Directiva Parlamentului European şi a Consiliului nr. 2005/56/CE din 26
octombrie 2005 privind fuziunea transfrontalieră a societăţilor de capitaluri.
Regulile privind fuziunea transfrontalieră sunt consacrate în Titlul VI Capitolul III art. 251, dar acestea nu
diferă de regulile ce guvernează fuziunea şi divizarea internă a societăţilor comerciale decât sub aspectul
domeniului de aplicare şi al competenţei de verificare a legalităţii fuziunii transfrontaliere.
Domeniul de aplicare al fuziunii transfrontaliere
Sfera de aplicare a fuziunii transfrontaliere este reglementată de art. 2512 din Legea nr. 31/1990. Astfel, în
conformitate cu dispoziţiile textului de lege menţionat, regulile privind fuziunea transfrontalieră se aplică
operaţiunilor de fuziune realizate de societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată -
persoane juridice române - precum şi societăţile europene cu sediul social în România, cu societăţile comerciale
care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii
Europene sau aparţinând Spaţiului Economic European (denumite state membre) şi care funcţionează în una
dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului nr. 68/
151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în state
membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunităţilor Europene, pentru
protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţii Europene nr. L 065 din
14 martie 1968, cu modificările ulterioare, sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre.

7
Potrivit aceluiaşi text de lege [art. 2512 alin.(2)], reglementarea privind fuziunea transfrontalieră se aplică şi
operaţiunilor de fuziune realizate de societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată -
persoane juridice române - precum şi de societăţile europene cu sediul în România, cu societăţi comerciale care
au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre şi care, fără a se
încadra în tipurile de entităţi menţionate mai sus, au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce
reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate
similare celor prevăzute de Directiva Consiliului nr. 68/151/CEE, dacă legea acelui stat membru permite astfel
de fuziuni.
Putem concluziona că suntem în prezenţa unei fuziuni transfrontaliere, în sensul normei legale de mai sus în
cazul operaţiunii de fuziune între o societate comercială persoană juridică română (fie ea şi societate europeană
cu sediul în România) cu societăţi comerciale care au sediul social, după caz, sediul principal sau administraţia
centrală în alte state membre.
Potrivit legii, sunt exceptate de la aplicarea fuziunii transfrontaliere organismele de plasament colectiv al
resurselor atrase de la public şi care acţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi
răscumpărate direct sau indirect, la cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective [art. 2512 alin. (3)].
Competenţa de verificare a fuziunii transfrontaliere
Potrivit art. 2513 din Legea nr. 31/1990, competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii
pe care o urmează societăţile participante la fuziune - persoane juridice române sau societăţile europene cu
sediul social în România - şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată - persoană juridică română sau societate
europeană cu sediul social în România -, aparţine instanţei de judecată unde sunt înmatriculate societăţile
persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv
societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată.
Toate celelalte reguli care guvernează fuziunea transfrontalieră, precum cele privind: formele fuziunii
transfrontaliere, etapele realizării operaţiunii de fuziune transfrontalieră, efectele fuziunii transfrontaliere şi
nulitatea fuziunii transfrontaliere, sunt similare regulilor ce cârmuiesc fuziunea şi divizarea internă a societăţilor
comerciale.

Detalii: http://legeaz.net/dictionar-juridic/fuziune-divizare-sc

2. Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a fuziunii prin transferarea patrimoniului
uneia sau mai multor societăţi care se dizolvă fără a intra în lichidare, unei alte societăţi existente (art. 238 alin.
(1) lit. a) din Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)
Etapa I - Cererea se depune pentru fiecare societate participantă, la ORCT unde este înregistrată iar
proiectul de fuziune se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opţiunea solicitantului.

1. Cererea de depunere şi menţionare acte - formular, pentru desemnarea experţilor/expertului -

detalii, sau hotărârea adunării generale - detalii, prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului
de fuziune întocmit de fiecare din societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii acestora
(original);
2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original);
3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul
lor (original) - detalii;
4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul
Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina
de Internet a ONRC - detalii;
5. Dacă este cazul:
 avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);

8
  împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să
îndeplinească formalităţile legale (original);
6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
 tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, dacă este cazul.

Etapa a-II-a - detalii

* Toate documentele pe care se întemeiază cererile de la aceasta etapă se depun în 2 exemplare identice,
respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru fiecare document, la oficiul
registrului comerţului, care le va transmite tribunalului competent.

1. Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 5.15 - formular, care se completează cu: „Cerere
adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se
solicită înregistrarea fuziunii în registrul comerţului” - detalii;
2. Cererea - detalii, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii
absorbante, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului (3 exemplare);
3. Cererea de înregistrare (original) - formular;
4. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante privind
aprobarea fuziunii (original) - detalii;
5. Actul constitutiv al societăţii absorbante actualizat conform modificărilor intervenite (original) - detalii;
6. Dovada publicării proiectului de fuziune vizat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă
tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;
7. Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele
juridice implicate;
8. Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal
şi/sau persoana sau persoanele desemnate, asupra proiectului de fuziune;
9. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (copie);
10. Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicată, cu
modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi
depunerea proiectului de fuziune întocmit de societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii
acestora (copie);
11. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul
lor (copie);
12. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul
Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina
de Internet a ONRC;
13. Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune
(copie) - detalii;
14. Certificatul de înregistrare al societăţii absorbante dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în
acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu) şi certificatele de înregistrare şi certificatele
constatatoare ale societăţilor care încetează a exista (original);
15. Dacă este cazul:
 declaraţia-tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau administratori, din care să
rezulte asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la legalitatea desfăşurării activităţilor
declarate - detalii;
 avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
 împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să
îndeplinească formalităţile legale (original);
16. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale - detalii:
 Taxa judiciară de timbru - detalii;
9
  tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă:

 Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi
extrasul (original).
 În cazul în care, prin acordul părţilor, se stipulează ca operaţiunea de fuziune să îşi producă efecte la o
dată ulterioară adoptării hotărârii rezoluţia directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă
tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate va fi menţionată în registrul comerţului iar fuziunea
va fi înregistrată la data stabilită de părţi pentru producerea efectelor acesteia.
 Soluţionarea cererilor prevăzute în Etapa I revine în competenţa directorului oficiului registrului
comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune
administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
 Competenţa de verificare a legalităţii hotărârii asupra fuziunii, precum şi, după caz, a actului constitutiv
ori a actului modificator şi de a dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului aparţine
tribunalului.
 Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări
pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de
asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.
 Formularele se distribuie la sediul ORC.
 Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate (în dosar cu şină) şi numerotate, se
depun de către solicitant la ORCT direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de
primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată
sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

Notă de informare
Fuziune se poate face prin absorbtie sau contopire

FUZIUNEA ÎNTREPRINDERILOR

4.1. Aspecte juridice - Fuziunea, tot mai des întâlnita astazi într-o economie de piata globala, este rezultatul
unor obiective propuse de managementul întreprinderii:
- eliminarea concurentei si consolidarea pozitiei pe piata;
- integrarea pe vericala a întreprinderii(absorbirea unui principal furnizor);
- supravetuirea unei întreprinderi aflate în dificultate;
- rentabilizarea unui grup de societati.
Din punct de vedere juridic, fuziunea societatilor comerciale a fost relementata prin dispozitiile
Directivei a 3-a a Consiliului Comunitatii Europene din 9 octombrie 1978.

În România fuziunea este reglementata de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, care prezinta
coordonatele principale privind operatiunile de fuziune.

Relativ recent, Ministerul Finantelor Publice - ca organ care reglementeaza contabilitatea în România,
prin Ordinul nr.1078/2003 a elaborat norme metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea
societatilor comerciale, precum si retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul societatilor comerciale.
Ulterior acest ordin a fost abrogat de OMFP 1376/2004, care reglementeaza în prezent tratamentul contabil si
fiscal a operatiunilor de reorganizare a întreprinderilor.

10
 Fuziunea este operatiunea prin care doua sau mai multe societati care au hotarât fiecare în parte, se
reunesc pentru a forma o singura societate. Societatea nou formata poate lua nastere prin doua modalitati :
absorbtie si contopire.

Fuziunea prin absorbtie se realizeaza atunci când o societate, numita societate absorbanta, absoarbe una
sau mai multe societati, numite societati absorbite.În cazul fuziunii prin absorbtie, societatea comerciala care
absoarbe dobândeste toate drepturile si obligatiile societatii comerciale pe care o absoarbe.

Fuziunea prin contopire se realizeaza atunci când doua sau mai multe societati hotarasc înfiintarea unei
societati noi prin transmiterea elementelor de activ si pasiv societatii nou înfiintate.În cazul fuziunii prin
contopire drepturile si obligatiile societatilor comerciale care îsi înceteaza existenta trec asupra societatii nou
înfiintate.

Operatia de fuziune a societatilor comerciale are ca efect dizolvarea, fara lichidarea societatilor care îsi
înceteaza existenta, si transmiterea tuturor elementelor de activ si pasiv catre societatea beneficiara.

4.2. Tratamentul contabil al operatiunilor de fuziune

4.2.1.Pregatirea fuziunii

În conditiile în care economia de piata a României este destul de "tânara", operatiunile de fuziune nu au
fost des întâlnite, cauza pentru care experienta companiilor este destul de mica.Dupa experienta altor tari, o
fuziune se desfasoara dupa un scenariu destul de lung.

Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapa pregatitoare care comporta doua faze :

1. faza de cunoastere, studiere si negociere;

2. faza reglementata în care partile întocmesc si semneaza proiectul de fuziune.

Prima faza, cea de cunoastere, studiere si negociere are un caracter secret, mai ales la societatile cotate,
pentru a nu produce perturbatii pe bursa.Aceasta faza comporta pregatiri în cadrul fiecarei societati si negocieri
intense cu societatile interesate.

Negocierile se poarta în special pentru evaluarea aporturilor si fixarea paritatii de schimb.În aceasta
etapa societatile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piata si strategii de comercializare, iar în functie
de rezultatele acestora se decide daca fuziunea este oportuna sau nu.

Daca fuziunea se considera oportuna urmeaza faza reglementata, unde societatile urmeaza un calendar
de fuziune si semneaza proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza caruia se
desfasoara ulterior operatiile financiare si contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune.

Proiectul de fuziune este redactat sub semnatura privata si este supus publicitatii interne(actionarii
întreprinderilor care fuzioneaza) si externe(Bursa, Oficiul Registrului Comertului, etc).

4.2.2.Fuziunea propriuzisa

În conformitate cu prevederile Legii contabilitatii societatile care fuzioneaza au obligatia sa efectueze

inventarierea elementelor de activ si pasiv si sa întocmeasca situatii financiare.

11
Operatiunile financiar-contabile care se desfasoara cu ocazia fuziunii trebuie tratate separat, în functie de tipul
fuziunii :prin absorbtie sau contopire.

4.2.2.1. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin absorbtie:

1. inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale care

fuzioneaza, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;

2. intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa fuzioneze;

3. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilantului de fuziune;

Pe baza bilantului întocmit înainte de fuziune se va determina activul net contabil, potrivit formulei:

Activ net contabil= Total Active - Total Datorii

4. Evaluarea globala a societatilor. Determinarea aportului net.

Pentru evaluarea societatilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre urmatoarele metode: metoda
patrimoniala sau metoda activului net, metoda bursiera, metoda bazata pe rezultate (valoarea de rentabilitate,
valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte si metoda bazata pe fluxul financiar sau cash-
flow-ul.

Valoarea globala a societatii stabilita printr-una dintre metodele mentionate, reprezinta valoarea
aportului net de fuziune al fiecarei societati intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se va stabili raportul de
schimb.

Valoarea activului net contabil este egala cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit
metoda patrimoniala de evaluare globala a societatii. În cazul în care cele doua valori nu sunt egale, la
societatea absorbita sau intrata în contopire, diferentele sunt recunoscute ca elemente de câstiguri sau pierderi
din fuziune, astfel: daca valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil, diferenta este
recunoscuta ca profit. În situatia inversa, diferenta este recunoscuta ca pierdere.

Recunoasterea se poate realiza fie prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii
de capital" si 7583 "Venituri din cedarea activelor si alte operatii de capital", iar pe aceasta baza în contul 121
"Profit si pierdere", fie la rezultatul reportat, cont 117 "Rezultatul reportat".

Pentru respectarea principiului independentei exercitiului, recunoasterea câstigurilor si pierderilor

aferente perioadelor anterioare se va reflecta în contul 117 "Rezultatul reportat"cu identificarea acestora pe
exercitii financiare, daca aceasta este posibila.

În situatia când societatea care a preluat afacerea continua activitatea comerciala a întreprinderii care si-a
cedat bunurile, la operatiunile de fuziune si divizare se poate folosi metoda valorii nete contabile care presupune
preluarea tuturor elementelor bilantiere.

5. determinarea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, pentru a acoperi capitalul
societatilor comerciale absorbite.

In cadrul acestei operatiuni se efectueaza:

12
 a) determinarea valorii contabile a actiunilor sau a partilor sociale ale societatilor comerciale care
fuzioneaza, prin raportarea aportului net la numarul de actiuni sau de parti sociale emise;

b) stabilirea raportului de schimb al actiunilor sau al partilor sociale, prin raportarea valorii contabile a
unei actiuni ori parti sociale a societatii absorbite la valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a
societatii absorbante, verificat si aprobat de experti ;

c) determinarea numarului de actiuni sau de parti sociale ce trebuie emise de societatea comerciala
care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societatilor comerciale absorbite la
valoarea contabila a unei actiuni sau parti sociale a societatii comerciale absorbante, fie prin inmultirea
numarului de actiuni ale societatii comerciale absorbite cu raportul de schimb;

d) determinarea majorarii capitalului social la societatea comerciala care absoarbe, prin inmultirea
numarului de actiuni care trebuie emise de societatea comerciala care absoarbe cu valoarea nominala a unei
actiuni sau a unei parti sociale de la aceasta societate comerciala;

e) calcularea primei de fuziune, ca diferenta intre valoarea contabila a actiunilor sau a partilor sociale
si valoarea nominala a acestora.

4.2.2.2. Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire:

1.inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor financiare de fuziune si

determinarea capitalului propriu (activului net);

2. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societatilor
comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin raportarea capitalului propriu (activului
net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;

3. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou infiintate a capitalurilor aportate, a drepturilor

si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;

4.reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ si de pasiv
transmise noii societati comerciale.

4.3. Aplicatie privind fuziunea prin absorbtie.Evaluarea elementelor patrimoniale s-a

efectuat folosind metoda patrimoniala (metoda activului net).

13
 Societatile X si Y fuzioneaza prin absorbtie.Societatea X este societatea absorbanta.Situatiile
patrimoniale ale celor doua societati, dupa inventarierea si evaluarea elementelor patrimoniale se prezinta
astfel:

Structuri patrimoniale Societatea " X " Societatea "Y "

Numar actiuni 10.000 5.000
Capital social 50.000 25.000
Rezerve 10.000 5.000
Profit 2.000 (5.000)
Total CAPITALURI PROPRII 62.000 25.000
Datorii comerciale 10.000 3.000
Datorii fiscale 2.000 2.000
TOTAL ELEMENTE DE PASIV 74.000 30.000
Imobilizari 20.000 15.000
Amortizarea imobilizarilor 5.000 5.000
Stocuri 30.000 10.000
Creante 15.000 5.000
Disponibilitati banesti 14.000 5.000
TOTAL ELEMENTE DE ACTIV 74.000 30.000

Sa se determine raportul de schimb al actiunilor pentru a acoperi capitalul social al societatii absorbite si
sa se calculeze prima de fuziune.

În cadrul operatiunii de determinare a raportului de schimb distingem mai multe etape:

1.determinarea valorii contabile a actiunilor.Daca la evaluarea am folosit metoda patrimoniala,

atunci :

Valoarea aportului net = Valoarea activului net

Valoarea contabila/actiune = Capital propriu / Nr actiuni

Valoare contabila/actiune X = 62 / 10 = 6,2 lei

Valoare contabila/actiune Y = 25 / 5 = 5,0 lei

2.stabilirea raportului de schimb al actiunilor

Raportul de schimb = Vc"Y" / Vc "X"

Raportul de schimb = 5,0 / 6,2

Raportul de schimb = 0,8

14
3.determinarea numarului de actiuni ce trebuie emise de societatea absorbanta

Numarul de actiuni = Raportul de schimb x Nr. Actiuni ale soc.absorbite Y

Numarul de actiuni = 0,8 x 5.000 actiuni Y = 4.000 actiuni

4.majorarea capitalului social la societatea comerciala care absoarbe X

Majorarea cap.social = Nr.actiuni ce trebuie emise x Val.nominala a actiun. X

Majorarea cap.social = 4.000 actiuni x 5,0 lei = 20.000 lei

Valoarea nominala a actiunilor X = Capital social / Nr.actiuni

Valoare nominala a actiunilor X = 50.000 / 10.000 = 5.0 lei

Calculul primei de fuziune

Prima de fuziune se determina ca diferenta între valoarea contabila a actiunilor si valoarea nominala a
acestora.

Prima de fuziune = 25.000 - 20.000 = 5.000 lei

Tratament contabil

1. La societatea absorbita

Operatiunea de fuziune antreneaza dizolvarea societatii absorbite.În conturi trebuie înregistrate anularea
capitalurilor proprii si transferul activelor si pasivelor catre societatea absorbanta.

- transmiterea capitalurilor proprii

% = 456 25.000

101 25.000

106 5.000

121 5.000.

- Inchiderea conturilor de activ

461 = 7583 30.000 lei

- transmiterea elementelor de activ ( scaderea din gestiune)

15
 6583 = % 30.000

212 (15.000-5000) 10.000

30X 10.000

4111 5.000

5121 5.000

- transmiterea elementelor de pasiv

= % 30.000

401 419 3.000

44X 2.000

456 25.000

- inchidere contului de venituri

7583 = 121 30.000

- inchidere contului de cheltuieli

121 = 6583 30.000

- regularizarea conturilor 461 si 419

419 = 461 30.000

2. La societatea absorbanta

Societatea absorbanta va înregistra în contabilitate aportul si prima de fuziune.

Contabilizarea aportului

Societatea absorbanta trebuie sa înregistreze în contabilitatea sa elementele de activ si pasiv primite de la

societatea absorbita.

- majorarea capitalului

456 = % 25.000

16
 101 20.000

104 5.000

- preluarea elementelor de activ

% = 456 30.000

212 10.000

30X 10.000

4111 5.000

512 5.000

- preluarea elementelor de pasiv

456 = % 5.000

401 3.000

44X 2.000

Prima de fuziune

Prima de fuziune reprezinta dreptul de intrare pe care trebuie sa-l plateasca actionarii societatii absorbite
pentru a intra în noua societate.

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune prin absorbtie

Societatea absobita

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor si alte
operatii de capital") sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile din Codul fiscal. În mod similar,
cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de capital")
sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatea absorbita trebuie sa transmita societatii absorbante valoarea fiscala a fiecarui element de
activ si pasiv transferat.

3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal, reducerea sau anularea oricarui provizion ori a
rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale

17
societatii absorbite, cu exceptia situatiei în care societatea absorbanta preia provizionul sau rezerva respectiva.
Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legala de 5% din profitul contabil brut pâna ce aceasta va atinge
20% din capitalul social varsat, rezervele constituite ca urmare a aplicarii facilitatii fiscale privind neimpunerea
unei parti din profitul impozabil.

4. Potrivit Codului fiscal, societatea absorbita are obligatia sa depuna declaratia de impunere si sa
plateasca impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrarii încetarii existentei la registrul comertului.

Societatea absorbanta

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscala înregistrata de societatea absorbita nu se
recupereaza de catre societatea absorbanta.

2. Societatea absorbanta foloseste la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor si
pasivelor transmise de catre societatea absorbita; societatea absorbanta amortizeaza din punct de vedere fiscal
valoarea fiscala a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatea absorbita, aplicând regulile
prevazute Codul fiscal care s-ar fi aplicat de catre societatea absorbita în situatia în care fuziunea nu ar fi avut
loc.

3. În cazul în care se preiau de la societatea absorbita rezerve si/sau provizioane care au fost deductibile
la determinarea profitului impozabil acestea urmeaza regimul stabilit prin Codul fiscal.

4. În situatia în care valoarea rezervei legala prevazuta de Codul fiscal, rezultata în urma operatiei de
fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris si varsat al societatii absorbante, diferenta nu se trateaza ca
venit impozabil atâta timp cât aceasta rezerva se mentine la valoarea rezultata.

Tratamentul fiscal al operatiunilor de fuziune prin contopire

Societatile care îsi înceteaza existenta

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor si alte
operatii de capital") sunt venituri neimpozabile în conformitate cu prevederile din Codul fiscal. În mod similar,
cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate si alte operatii de capital")
sunt cheltuieli nedeductibile.

2. Societatile care îsi înceteaza existenta trebuie sa transmita societatii absorbante/care ia fiinta valoarea
fiscala a fiecarui element de activ si pasiv transferat. 3. În conformitate cu prevederile din Codul fiscal,
reducerea sau anularea oricarui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusa la determinarea profitului
impozabil se include în veniturile impozabile ale societatilor care îsi înceteaza existenta, cu exceptia situatiei în
care societatea care ia fiinta preia provizionul sau rezerva respectiva.

4. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, societatile care îsi înceteaza existenta au obligatia sa depuna
declaratia de impunere si sa plateasca impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrarii încetarii
existentei la registrul comertului.

Societatea care ia fiinta

1. Potrivit prevederilor din Codul fiscal, pierderea fiscala înregistrata de societatile care îsi înceteaza
existenta nu se recupereaza de catre societatea care ia fiinta.

18
 2. Societatea care ia fiinta foloseste la determinarea profitului impozabil valorile fiscale ale activelor si
pasivelor transmise de catre societatile care îsi înceteaza existenta; societatea care ia fiinta amortizeaza din
punct de vedere fiscal valoarea fiscala a mjloacelor fixe amortizabile transferate de la societatile care îsi
înceteaza existenta, aplicând regulile prevazute de Codul fiscal care s-ar fi aplicat de catre societatea care îsi
înceteaza existenta în situatia în care fuziunea nu ar fi avut loc.

3. În cazul în care se preiau de la societatile care îsi înceteaza existenta rezerve si/sau provizioane care
au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmeaza regimul stabilit prin Codul fiscal.

4. În situatia în care valoarea rezervei legala prevazuta in Codul fiscal, rezultata în urma operatiei de
fuziune, depaseste o cincime din capitalul subscris si varsat al societatii care ia fiinta, diferenta nu se trateaza ca
venit impozabil.

5. Valoarea fiscala a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie cu active este egala cu
valoarea fiscala a activelor aduse drept contributie de catre persoanele respective si se înregistreaza în Registrul
fiscal.

Fuziune prin absorbtie

Forma de fuziune a persoanelor juridice constand in incorporarea patrimoniului unui subiect colectiv de drept,
avand forta economica mai mica, in patrimoniul unui alt subiect colectiv de drept, avand forta economica mai
mare.

Persoana juridica al carei patrimoniu se incorporeaza se numeste persoana juridica absorbita, iar aceea care
incorporeaza se numeste persoana juridica absorbanta.

Fuziunea prin absorbtie produce urmatoarele efecte juridice:

- disparitia unui subiect de drept existent (care este persoana juridica absorbita);
- consolidarea in plan juridic si in plan economic a persoanei juridice absorbante;
- transmiterea universala de la persoana juridica absorbita catre persoana juridica absorbanta, care devine
succesoarea in drepturi, dar si in obligatii, a celei dintai.

Articol scris de Marina Drangă, senior associate la Nicolescu Attorneys at Law.

Fuziunea este, conform articolului 238 din Legea nr. 31/1990 privind societățile:

 operațiunea prin care una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă
totalitatea patrimoniului lor unei alte societăți în schimbul repartizării către acționarii societății sau
societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și, eventual, al unei plăți în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate (fuziune prin absorbție); sau
 operațiunea prin care mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăți pe care o constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de
acțiuni la societatea nou-constituită și, eventual, al unei plăți în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acțiunilor astfel repartizate (fuziune prin contopire).

În cele ce urmează, abordăm demersurile necesare pentru a realiza fuziunea prin absorbție.

19
Etapele realizării unei fuziuni prin absorbție

Operațiunea de fuziune presupune parcurgerea a două etape în fața Registrului Comerțului, ulterior solicitându-
se aprobarea tribunalului în circumscripția căruia se află sediul societății absorbante.

Prima etapă - Registrul Comerțului

Primul pas în realizarea fuziunii constă în întocmirea unui proiect de fuziune. În acest sens, administratorii
trebuie să realizeze un proiect care să cuprindă, conform articolului 241 din Legea societăților, următoarele:

a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune;

b) fundamentarea și condițiile fuziunii;
c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare;
d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la
beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiara deținătorilor de acțiuni care conferă
drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în
privința acestora;
h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 243^3 și membrilor organelor
administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;
i) data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile
fuziunii;
j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare.

Data fuziunii. Conform art. 249 lit. b din Legea nr. 31/1990, fuziunea produce efecte de la data înregistrării
hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul
părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii
exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii
ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții fiecăreia dintre societățile participante, trebuie anexat în original
la o cerere pentru depunerea și menționarea actelor pentru desemnarea expertului sau hotărârile adunărilor
generale ale asociaților prin care se renunță la expertiză, alături de:

 declarațiile fiecăreia dintre societățile care încetează să existe, despre modul cum au hotărât să stingă
pasivul lor (în original);
 declarația fiecăreia dintre societățile care încetează a exista privind modalitatea de publicare a
proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților,
integral sau în extras. Proiectul de fuziune se publică cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în
care adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii, termen în care creditorii
societăților pot face opoziție, conform art. 242 din Legea societăților. Asociații au, de asemenea,
opțiunea de a publica proiectul de fuziune pe pagina de internet a societăților care participă la fuziune și
pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului, dar afișarea trebuie să fie continuă
și neîntreruptă de cel puțin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu
privire la fuziune, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. În
această situație, societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicității și de a asigura securitatea
propriei pagini web și autenticitatea documentelor afisate (în original).
20
Este important de avut în vedere că, pentru această etapă, toate documentele se depun, pentru fiecare societate
participantă, la Oficiul Registrului Comerțului (ORCT) unde este înregistrată societatea, iar proiectul de
fuziune se publică prin intermediul unui singur ORCT, la opțiunea solicitantului.

Conform articolului 243 din Legea nr. 31/1990, creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au
dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Astfel, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi
anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în
pericol prin realizarea fuziunii, poate face opoziţie. Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data
publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului
comerţului, care, în termen de trei zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei
judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.

Formularea unei opoziţii în temeiul dispozițiilor de mai sus nu are ca efect suspendarea executării fuziunii
sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.

Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a
făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii apreciate de instanţă ca fiind
necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va
acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă
apelului odată cu fondul.

Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu
oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu
le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă, aceasta admite opoziţia şi obligă
societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata
creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii
debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de
admitere a opoziţiei este executorie. Opoziţia formulată în temeiul dispozitiilor de mai sus se judecă de urgenţă
şi cu precădere.

Etapa a doua - Registrul Comerțului

Conform articolului 246 din Legea societăților, în termen de trei luni de la data publicării proiectului de fuziune
în una dintre modalitățile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărî
asupra fuziunii.

Hotărârile adunărilor generale ale asociaților fiecăreia dintre societățile participante privind aprobarea fuziunii
se depun în original, printr-o cerere pentru depunerea și menționarea de acte (bifata la pct. 5.15, din formularul
menționat mai sus în prima etapă), care se completează cu: „Cerere adresată președintelui tribunalului în a cărui
rază teritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrarea fuziunii în Registrul Comerțului”,
alături de:

 cererea adresată președintelui tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul societății absorbante,
prin care se solicită înregistrarea în Registrul Comerțului;
 cererea de înregistrare (în original);
 actul constitutiv al societății absorbante actualizat conform modificărilor intervenite (în original);
 dovada publicării proiectului de fuziune vizat de directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă
tribunal și/sau persoana sau persoanele desemnate; confirmarea publicării se efectuează de către ORCT;
 dovada depunerii proiectului de fuziune spre menționare la toate ORCT unde sunt înregistrate societățile
implicate;
21
  proiectul de fuziune semnat de reprezentanții fiecăreia dintre societățile participante (în copie); în
această etapă, proiectul de fuziune trebuie publicat doar în extras;
 rezoluția pentru desemnarea expertului conform art. 243 din Legea nr. 31/1990 sau hotărârea adunării
generale prin care se renunță la expertiză și depunerea proiectului de fuziune întocmit de societățile
participante la fuziune, semnată de reprezentanții acestora (copie);
 declarațiile fiecăreia dintre societățile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă
pasivul lor (copie);
 declarația privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în
Monitorul Oficial sau pe pagina de internet a societății/societăților care participă la fuziune și pe pagina
de internet a ONRC;
 situația financiară de fuziune, care va avea aceeași dată pentru toate societățile participante la fuziune
(copie);
 certificatul de înregistrare al societății absorbante, dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în
acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu) și certificatele de înregistrare și
certificatele constatatoare ale societăților care încetează a exista (în original);
 declarația-tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociați sau administratori, din care să
rezulte asumarea de către solicitant a responsabilității privitoare la legalitatea desfășurării activităților
declarate.

Este important de avut în vedere că toate documentele pe care se întemeiază cererile de la această etapă se
depun în două exemplare identice, respectiv în original sau în copie certificată, după cum este prevăzut pentru
fiecare document, la oficiul registrului comerțului, care le va transmite tribunalului competent.

Etapa a treia – tribunalul

Conform art. 4 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind
activitatea de înregistrare în registrul comerțului, în cazul fuziunii (...) competența de verificare a legalității
hotărârii asupra fuziunii, precum și, după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator și de a dispune
înregistrarea acestora în registrul comerțului aparține secției comerciale a tribunalului în circumscripția
căruia se află sediul comerciantului. Documentele se depun la oficiul registrului comerțului, care le
înaintează, în termen de 24 de ore de la primire, instanței competente, iar cererea se soluționează potrivit
dispozițiilor art. 331-339 din Codul de procedură civilă.

Important! Practica ne-a arătat că operațiunile de fuziune pot fi de multe ori foarte complexe, acestea
depinzând în principal de numărul societăților care fuzionează, componența patrimoniului fiecăreia, numărul de
asociați, dar și de opoziția creditorilor. În funcție de aceste elemente, procedura de fuziune poate varia ca
durată de la cinci luni până la aproximativ un an.

Fuziunile prin absorbție: dificultăți privind obligațiile declarative fiscale și financiare

Autor: Ciprian Stoian , Romana Schuster | marţi, 13 mai 2014 | 0 Comentarii
Reorganizările de grup, adică fuziunile, divizările, transferurile de afacere între companii cu control
comun sunt operațiuni frecvente în România și promit să se accelereze. Planurile amânate de criza
financiară devin prioritare și, din nou, presante

Cu toate că implicaţiile fiscale pe care le au aceste reorganizări sunt, în bună măsură, destul de clare pentru
profesionişti, nu toate aspectele practice şi-au găsit încă o soluţie. În cazul fuziunii, spre exemplu, cu toate
că legislaţia fiscală din România a adus mai multe modificări menite să clarifice „tranziţi a fiscală“ a
societăţii absorbite, la cea absorbantă, există numeroase aspecte de ordin practic care ridică semne de
22
întrebare. În acest context, am considerat oportun să aducem în discuţie obligaţiile declarative fiscale şi de
raportare financiară pe care trebuie să le îndeplinească o societate absorbită.

ADVERTISING
Dificultăţi privind obligaţiile declarative fiscale ale unei societăţi absorbite

Avem în vedere cazul deloc rar în care data efectivă (data efectivă a fuziunii este data începând cu care se
realizează transferul activelor şi pasivelor de la societatea absorbită la societatea absorbantă) a fuziunii este
ulterioară datei de referinţă a fuziunii (data situaţiilor financiare pe baza cărora se calculează raportul de
schimb, necesar întocmirii proiectului de fuziune), fiind însă anterioară finalizării procedurii din punct de
vedere legal, adică datei radierii de la Oficiul Registrului Comerţului a societăţii comerciale absorbite, când
aceasta îşi încetează existenţa ca persoană juridică, fiind dizolvată fără lichidare. Existenţa acestei perioade
de tranziţie între data efectivă a fuziunii şi data finalizării ei formale creează anumite dificultăţi de
raportare fiscală la nivelul societăţilor implicate în fuziune, pe care le detaliem în cele ce urmează.

Aspecte declarative privind transferul salariaţilor

Un prim exemplu îl constituie taxele şi contribuţiile salariale, a căror declarare trebuie făcută şi în lunile
care se pot scurge între data efectivă a fuziunii şi data finalizării acesteia. Abordarea pe care noi o
considerăm corectă şi de natură să evite problemele este următoarea. Începând cu data efectivă a fuziunii:
în cazul societăţii absorbite, depunerea declaraţiei 112 cu 0; în cazul societăţii absorbante, depunerea
declaraţiei 112 care să cuprindă cumulat şi impozitele, şi contribuţiile salariale ale angajaţilor absorbitei,
preluaţi de către societatea absorbantă de la data efectivă a fuziunii.

Efectele fuziunii prin absorbţie determină ca angajaţii absorbitei să fie automat transferaţi în mod cole ctiv
de la entitatea absorbită la entitatea absorbantă începând cu data efectivă a fuziunii prin absorbţie. În mod
practic, în REVISAL-ul companiei absorbite se va evidenţia încetarea contractelor individuale de muncă
ale angajaţilor absorbitei la data efectivă a fuziunii şi preluarea tuturor acestor angajaţi de către absorbantă.

10:15 Volumul construcţiilor rezidenţiale a crescut cu aproape 80%08:41 Unul dintre cei mai cunoscuţi
jucători români de baschet, invitat la Capital LIVE

În practica societăţilor am observat, însă, că se aşteaptă finalizarea completă a procedurii fuziunii, cu

inclusiv radierea societăţii absorbite, în perioada de tranziţie dintre data efectiva şi data de finalizare
depunându-se în continuare declaraţii 112 separate, şi se vine ulterior cu declaraţii rectificati ve. Aceasta
poate constitui o soluţie, dar trebuie avut în vedere, din perspectiva societăţii absorbante că Hotărârea nr.
500/2011 privind Registrul de evidenţă al salariaţilor nu defineşte conceptul de transfer de salariaţi. În
aceste condiţii, considerăm că orice trimitere la eventuale amenzi aplicabile pentru neraportarea la termen a
transferului de salariaţi ar fi nejustificată. Nu putem însă exclude cazul improbabil în care transferul de
angajaţi de la absorbită la absorbantă ar fi văzut ca angajare, ceea ce ar avea dreptconsecinţă ca
modificările în REVISAL-ul companiei absorbante să fi trebuit înregistrate în registru cel târziu în ziua
lucrătoare anterioară începerii activităţii de către salariaţii în cauză. În art. 9, alin. 2), lit. a) din Hotărâre a
nr. 500/2011 se prevede o amendă de 10.000 lei pentru fiecare persoana primită la muncă fără transmiterea
la inspectoratul teritorial de muncă a registrului completat cu toate elementele contractului individual de
muncă, fără ca amenda totală cumulată să depăşească suma de 50.000 lei. Din experienţa noastră,
inspectorii ITM nu sancţionează, prin tratarea transferului cu ocazia fuziunilor/divizărilor etc. drept
angajare, companiile ce au preluat angajaţi în cadrul fuziunilor prin absorbţie. Totuşi, având î n vedere vidul
de reglementare menţionat, ar putea exista probleme in viitor pe acest subiect.
23
ASF a avizat fuziunea prin absorbtie dintre METROPOLITAN Life Asigurari si MetLife Europe
Limited

Consiliul Autoritatii de Supraveghere Financiara (ASF) a aprobat, in cadrul sedintei de miercuri - 13 iulie 2016,
solicitarea privind transferul de portofoliu de asigurari de la societatea METROPOLITAN Life Asigurari S.A.
in calitate de cedent, catre societatile MetLife Europe Limited si MetLife Europe Insurance Limited, in calitate
de cesionari, a anuntat ASF.

Astfel, ASF a autorizat si fuziunea prin absorbtie dintre METROPOLITAN Life Asigurari S.A. si MetLife
Europe Limited, precum si retragerea autorizatiei de functionare societatii METROPOLITAN Life Asigurari
S.A.

Fuziunea a fost anuntata inca de anul trecut, conform proiectului de fuziune transfrontaliera, semnat pe data
de 9 iulie 2015, si publicat ulterior in Monitorul Oficial.

"Fuziunea se va face prin absorbtie, astfel incat MetLife Romania, in calitate de societate absorbita, isi va
transfera activitatea, inclusiv intregul sau activ si pasiv, catre MetLife Europe Limited (MEL), in calitate de
societate absorbanta. Fuziunea va avea loc in conformitate cu legea romana a asigurarilor si cu legea irlandeza",
se specifica in document. Astfel, portofoliul de asigurari de viata si generale al MetLife Romania va fi transferat
catre MEL.

Potrivit datelor publicate de Autoritatea de Supraveghere Financiara (ASF), METROPOLITAN Life Asigurari
ocupa locul trei pe piata de asigurari de viata din Romania, cu un volum de prime brute subscrise in anul 2015
de 235,3 milioane de lei.

METROPOLITAN Life Romania va fi absorbita de MetLife Europe Limited

METROPOLITAN Life Asigurari (MetLife Romania) va fuziona cu MetLife Europe Limited (MEL), companie
irlandeza membra a MetLife Group, se arata in proiectul de fuziune transfrontaliera, semnat pe data de 9 iulie
2015 si publicat in aceasta saptamana in Monitorul Oficial.

Fuziunea se va face prin absorbtie, astfel incat MetLife Romania, in calitate de societate absorbita, isi va
transfera activitatea, inclusiv intregul sau activ si pasiv, catre MetLife Europe Limited (MEL), in calitate de
societate absorbanta. "Fuziunea va avea loc in conformitate cu legea romana a asigurarilor si cu legea
irlandeza", se specifica in document.

Astfel, portofoliul de asigurari de viata si generale al MetLife Romania va fi transferat catre MEL. Potrivit
documentului citat, transferul de asigurari generale va avea loc inainte de finalizarea fuziunii. Practic, MetLife
Romania se va transforma in sucursala a MetLife Europe Limited.

Compania din Romania a fost evaluata la 82 milioane de lei

"Pentru a determina rata de schimb pentru scopul fuziunii, partile au evaluat MetLife Romania (excluzand
activitatea de asigurari generale) la 82 milioane de euro. Evaluarea MetLife Romania a fost agreata de parti
24
 avand in vedere raportul de evaluare pregatit de PricewaterhouseCoopers LLP (PwC) la 31 decembrie 2014.
Valoarea de piata se considera a fi atat valoarea atribuibila actualei afaceri, cat si noii afaceri", se precizeaza in
proiectul de fuziune.

Pentru a estima valoarea de piata a MetLife Romania s-au folosit doua abordari diferite, acestea fiind abordarea
venitului si abordarea pietei.

Finalizarea fuziunii este conditionata de primirea aprobarilor din partea actionarilor, dar si ai autoritatilor de
reglementare din Irlanda si Romania. In urma fuziunii, compania din Romania va fi dizolvata fara a intra in
lichidare.

In prezent, grupul american MetLife functioneaza in Europa prin filiale si sucursale din UE. "Scopul sau este sa
devina un important furnizor pan-european de solutii de anuitati variabile, de asigurari de riscuri si de protectie.
Pentru a ajuta la realizarea acestui obiectiv, MetLife isi propune sa creeze o configuratie eficienta a activitatilor
de afaceri, utilizand Directivele Europene Cadru privind Asigurarile pentru a "pasaporta" activitatile catre UE,
de la un furnizor unic al asigurarilor de viata. Grupul MetLife a fost influentat in aceasta analiza si de
modificarile iminente ale legilor europene relevante pentru asiguratori, in special setul de directive Solvency II.
Tinand cont de acestea, Grupul MetLife isi restructureaza activitatile prin infiintarea de sucursale in Europa.
Activitatile existente ale grupului au fost si vor continua sa fie transferate acestor sucursale. Intentia este ca
activitatile realizate in prezent de MetLife in Europa sa fie realizate, pe viitor, de entitatile irlandeze MetLife fie
direct, fie prin sucursale locale", se precizeaza in Justificarea acestei fuziuni.

La data prezentului Plan de fuziune, actionarii MetLife Romania sunt MetLife EU Holding si ITAS, ambii fiind
in favoarea fuziunii.

Potrivit datelor publicate de Autoritatea de Supraveghere Financiara (ASF), METROPOLITAN Life

Asigurari ocupa locul trei pe piata de asigurari de viata din Romania, cu un volum de prime brute subscrise in
primele 9 luni din 2015 de 171,79 milioane de lei.

Consiliul Concurenței
De la Wikipedia, enciclopedia liberă
Consiliul Concurenței este autoritatea administrativă autonomă care are drept scop protejarea și
stimularea concurenței pentru asigurarea unui mediu concurențial normal, în vederea promovării intereselor
consumatorilor din România.
Potrivit legii, Consiliul Concurenței poate amenda agenții economici cu până la 1% din cifra de afaceri a
acestora, pentru furnizarea unor informații inexacte în cadrul investigațiilor pe care acesta le desfășoară[1].
Număr de angajați în 2010: 299[2]

Cuprins
[ascunde]

 1Istoric
 2Vezi și
 3Note
25
 4Legături externe

Istoric[modificare | modificare sursă]

În iulie 2005, Consiliul Concurenței a amendat cu 4,2 milioane euro filiala din România a gigantului de bunuri
de larg consum Colgate-Palmolive plus patru alte societăți pentru fixarea indirectă a prețului minim de vânzare
în baza unor înțelegeri pe piața produselor pentru îngrijire personală[3].
În anul 2006, Consiliul Concurenței a amendat cu 28,5 milioane euro trei producători din industria
cimentului, CarpatCement, Holcim și Lafarge, pentru formarea unui cartel[4]. În anul 2003, tona de ciment era
vândută la export cu 24 dolari, în timp ce pe piața internă românii plăteau aproximativ 80
dolari.[5] CarpatCement a plătit, dupa ce a contestat decizia în justiție, în timp ce ceilalți doi au achitat
amenda[4]. Amenda a fost prima de acest gen din România[4].
În anul 2009, Consiliul Concurenței a sancționat Raiffeisen Bank cu 14 milioane de lei (3,37 milioane de euro)
pentru furnizarea de informații inexacte în cadrul investigației privind piața românească a serviciilor bancare și
interbancare[1].
În februarie 2011, Consiliul Concurenței a amendat Orange România și Vodafone România cu 63 milioane de
euro, pentru abuz de poziție dominantă[6]. Orange a fost amendată cu 34,8 milioane de euro, iar Vodafone cu
28,3 milioane de euro[6].
Consiliul Concurenţei a declanşat o investigaţie privind o posibilă înţelegere pe piaţa comercializării
produselor de semnalizare şi siguranţă rutieră în cadrul unor licitaţii publice organizate, în pe rioada
2014 – 2016, de Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România SA, în prezent
Compania Naţională de Administrare a Infrastructurii Rutiere din România.

Investigaţia vizează o posibilă împărţire a pieţei în cadrul a trei proceduri de achiziţie publică organizate de
Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România SA pentru atribuirea acordurilor
cadru de furnizare a indicatoarelor rutiere şi a mijloacelor de semnalizare rutieră pe reţeaua de drumuri
naţionale din administrare, necesare celor 7 structuri regionale administrative din subordinea sa, respectiv:
DRDP Timişoara, DRDP Cluj, DRDP Iaşi, DRDP Constanţa, DRDP Bucureşti, DRDP Craiova şi DRDP
Braşov.

Consiliul Concurenţei a efectuat inspecţii inopinate la seadiul companiilor Vesta Investment SRL,
Helvespid SRL, Loial Impex SRL, IPA SA şi Dual Man SRL, iar documentele ridicate se află în analiza
autorităţii de concurenţă, în cadrul procedurii specifice de investigatie.

ADVERTISING
Companiile sunt suspectate că au participat la cele 3 proceduri de achiziţie publică, fie prin constituirea
unor asocieri de companii (consorţii) în vederea depunerii unei oferte comună, fie prin participarea cu
oferte individuale, fără a se concura între ele, în vederea câştigării contractelor de furnizare, în condiţii mai
slabe de competitivitate şi calitate.

Legea concurenţei interzice asocierea companiilor în scopul restrângerii concurenţei la procedurile de

achiziţie publică.

Consiliul Concurenţei - Platforma Avertizorilor de Concurenţă

26
 „Cartelurile sunt înţelegeri ilegale între concurenţi, care includ în principal fixarea preţurilor, împărţirea
pieţelor ori clienţilor şi care au întotdeauna drept efect creşterea preţurilor afectând atât companiile cât şi
consumatorii.

Informaţiile sunt esenţiale pentru detectarea cartelurilor şi derularea investigaţiilor de către Consiliul
Concurenţei, de aceea avem nevoie de sprijinul dumneavoastră.

Dacă aveţi cunoştinţe din interiorul unei companii sau orice informaţii despre înţelegeri ilegale, nu ezitaţi să ne
contactaţi.

Există situaţii când persoane din interiorul unei companii deţin cunoştinţe sau informaţii specifice despre
anumite înţelegeri ilegale, dar teama de consecinţele negative îi determină să nu dezvăluie aceste informaţii.
Furnizarea de informaţii utile pentru detectarea şi pedepsirea cartelurilor ajută la prevenirea altor activităţi cu
consecinte grave atât pentru consumatori cât şi pentru companiile din sectorul economic afectat.

Consiliul Concurenţei pune la dispoziţia dumneavoastră, Platforma Avertizorilor de Concurenţă, (prin accesarea
link-ului de mai jos) instrument prin intermediul căruia aveţi posibilitatea să ne semnalaţi acordurile ilegale de
care aveţi cunoştinţă. Furnizorul informaţiilor transmise prin intermediul acestei platforme nu poate fi
identificat, prin urmare identitatea dumneavoastră rămâne anonimă şi nu există posibilitatea ca autoritatea de
concurenţă sau o altă autoritate să vă identifice, atât timp cât dumneavoastră nu doriţi să vă dezvăluiţi
identitatea.

Platforma avertizorilor de concurenţă este un instrument nou, care asigură anonimatul persoanelor care doresc
să comunice Consiliului Concurenţei informaţii referitoare la activităţile de tip cartel ale unei companii.

Soluţia tehnică este furnizată de SecWay Solution Whistleblower, Danemarca. SecWay Solution Whistleblower
este găzduită de Azero A/S, Danemarca. Centrul de Date Azero A/S, Danemarca este securizat şi certificat
KPMG conform ISO 17799 Cod de bună practică pentru managementul securităţii informaţiei, care presupune,
printre altele, securitate permanentă. Informaţiile transmise către platforma furnizată de către SecWay Solution
Whistleblower şi datele stocate pe server sunt criptate. Platforma este activă în permanenţă, garantează 100%
anonimatul utilizatorilor şi poate primi mesaje cu un număr nelimitat de caractere”.

Rolul Consiliului Concurenţei

Autoritatea română de concurenţă şi-a început activitatea la 6 septembrie 1996 prin elaborarea reglementărilor
necesare aplicării Legii concurenţei (nr.21/1996), ce a intrat în vigoare la 1 februarie 1997.

În calitatea sa de autoritate naţională în domeniul concurenţei, instituţia pune în aplicare şi asigură

respectarea prevederilor naţionale, dar şi a celor comunitare de concurenţă.

În acelaşi timp, Consiliul Concurenţei are rolul de autoritate naţională de contact în domeniul ajutorului de
stat între Comisia Europeană, pe de o parte, şi instituţiile publice, furnizorii şi beneficiarii de ajutor de stat, pe
de altă parte.

Consiliului Concurenţei îi revine şi rolul de a reprezenta România în relaţiile cu organizaţiile şi instituţiile

internaţionale de profil; de asemenea, este responsabil de relaţia cu instituţiile Uniunii Europene, potrivit
prevederilor relevante din legislaţia europeană, şi cooperează cu alte autorităţi de concurenţă.

27
 Activitatea Consiliului Concurenţei se desfăşoară pe două componente principale: una preventivă, de
monitorizare a pieţelor şi supraveghere a actorilor de pe aceste pieţe şi una corectivă, menită să restabilească şi
să asigure dezvoltarea unui mediu concurenţial normal.

Astfel, misiunea autorităţii române de concurenţă poate fi definită sintetic ca fiind aceea de a proteja şi de a
stimula concurenţa pe piaţa românească în vederea dezvoltării unui mediu concurenţial normal, pentru ca, în
final, să se asigure o promovare cât mai bună a intereselor consumatorilor.

Structura Consiliului Concurenţei

Consiliul Concurenţei este un organ colegial, format din 7 membri: un preşedinte (a cărui funcţie este asimilată
celei de ministru), 2 vicepreşedinţi (a caror funcţie este asimilată celei de secretar de stat) şi 4 consilieri de
concurenţă (a caror funcţie este asimilată celei de subsecretar de stat).

Membrii Consiliului Concurentei sunt numiţi în funcţie de către Preşedintele României, la propunerea
Guvernului. Durata mandatului membrilor Plenului Consiliului Concurenţei este de 5 ani, acesta putând fi
reînnoit o singură dată. Membrii Plenului îndeplinesc atribuţii conform regulamentelor aprobate de către Plen
sau conform delegării Preşedintelui.

Calitatea de membru al Consiliului Concurenţei este incompatibilă cu exercitarea oricărei alte activităţi
profesionale sau de consultanţă, cu participarea, directă ori prin persoane interpuse, la conducerea sau
administrarea unor entităţi publice ori private sau cu deţinerea de funcţii ori de demnităţi publice, cu excepţia
funcţiilor şi activităţilor didactice din învăţământul superior, cercetare ştiinţifică şi creaţie literar-artistică. Ei nu
pot fi desemnaţi experţi sau arbitri nici de părţi şi nici de instanţa judecătorească sau de către o altă instituţie.

Membrii Consiliului Concurenţei şi inspectorii de concurenţă nu pot face parte din partide sau alte formaţiuni
politice.

Inspectorii de concurenţă din cadrul Consiliului Concurenţei, cu excepţia debutanţilor, au fost abilitaţi, prin
lege, cu puteri speciale de inspecţie pentru investigarea încălcării prevederilor de concurenţă.

Consiliul Concurenţei îşi desfăşoară activitatea, deliberează şi ia decizii în plen şi în comisii.

Fiecare comisie este formată din 2 consilieri de concurenţă în componenţa stabilită de preşedintele Consiliului
Concurenţei, pentru fiecare caz în parte, şi este condusă de către un vicepreşedinte al Consiliului Concurenţei.

Preşedintele Consiliului Concurenţei ordonă efectuarea de investigaţii şi desemnează raportorul pentru fiecare
investigaţie.

Consiliul Concurenţei examinează în plen:

 rapoartele de investigaţie, cu eventualele obiecţii formulate la acestea, şi decide asupra măsurilor de luat;
 autorizarea concentrărilor economice;
 punctele de vedere, recomandările şi avizele formulate în realizarea atribuţiilor prevăzute de Legea concurenţei;
 proiectele de reglementări propuse spre adoptare;

28
 raportul anual al activităţii instituţiei, raportul anual privind ajutoarele de stat, precum şi orice alte rapoarte
privind concurenţa şi ajutoarele de stat.

În formaţiunile deliberative fiecare membru dispune de un vot; în caz de partaj egal al voturilor, soluţia votată
de preşedinte prevalează.

Structura organizatorică şi de personal a Consiliului Concurenţei, atribuţiile de conducere şi de execuţie ale

personalului său se stabilesc prin regulamentele interioare adoptate de acesta.

Consiliul Concurentei îşi întocmeşte proiectul de buget propriu, care se prevede distinct în bugetul de stat.

Atribuţiile şi competenţele Consiliulului Concurenţei

Consiliul Concurentei are urmatoarele atributii in domeniul concurentei:

o efectuează investigaţiile privind aplicarea prevederilor naţionale şi comunitare de concurenţă;

o ia decizii pentru cazurile de încălcare a dispoziţiilor naţionale şi comunitare de concurenţă, precum şi pentru
cazurile de concentrări economice;
o acceptă angajamente şi impune măsuri interimare;
o retrage beneficiul exceptării pentru înţelegerile, deciziile asociaţiilor de întreprinderi sau practicile concertate
cărora li se aplică prevederile unuia dintre regulamentele europene de exceptare pe categorii;
o asigură aplicarea efectivă a deciziilor proprii, inclusiv monitorizarea măsurilor dispuse şi a efectelor
concentrărilor economice autorizate condiţionat prin decizii;
o efectuează, din proprie iniţiativă, investigaţii privind un anumit sector economic sau un anumit tip de acord în
diferite sectoare, atunci când rigiditatea preţurilor sau alte împrejurări sugerează posibilitatea restrângerii sau
denaturării concurenţei pe piaţă.;
o sesizează Guvernul asupra existenţei unei situaţii de monopol sau a altor cazuri şi propune acestuia adoptarea
măsurilor necesare pentru remedierea disfuncţionalităţilor constatate;
o sesizează instanţele judecătoreşti asupra cazurilor în care acestea sunt competente;
o urmăreşte aplicarea dispoziţiilor legale şi a altor acte normative incidente în domeniul de reglementare al Legii
concurenţei;
o sesizează Guvernului cazurile de imixtiune a organelor administraţiei publice centrale şi locale în aplicarea
prezentei legi;
o emite avize pentru proiectele de acte normative care pot avea impact anticoncurenţial, autorităţile şi instituţiile
administraţiei publice centrale şi locale fiind obligate să solicite acest aviz, şi poate recomanda modificarea
actelor normative care au un asemenea efect;
o face recomandări Guvernului şi organelor administraţiei publice locale pentru adoptarea de măsuri care să
faciliteze dezvoltarea pieţei şi a concurenţei;
o propune Guvernului sau organelor administraţiei publice locale luarea de măsuri disciplinare împotriva
personalului din subordinea acestora, în cazul în care acesta nu respectă dispoziţiile obligatorii ale Consiliului
Concurenţei;

29
o realizează studii şi întocmeşte rapoarte privind domeniul său de activitate şi furnizează Guvernului, publicului şi
organizaţiilor internaţionale specializate informaţii privind această activitate;
o reprezintă România şi promovează schimbul de informaţii şi de experienţă în relaţiile cu organizaţiile şi
instituţiile internaţionale de profil; ca autoritate naţională de concurenţă, Consiliul Concurenţei este responsabil
de relaţia cu instituţiile Uniunii Europene, potrivit prevederilor relevante din legislaţia europeană, şi cooperează
cu alte autorităţi de concurenţă;
o stabileşte şi aprobă misiunea, strategia generală şi programele de activitate ale autorităţii de concurenţă.

Consiliul Concurentei va comunica punctul sau de vedere asupra oricarui aspect în domeniul politicii
concurentiale, la cererea:

 Preşedinţiei şi Guvernului României;

 comisiilor parlamentare, senatorilor şi deputaţilor;
 autorităţilor şi instituţiilor administraţiei publice centrale şi locale;
 organizaţiilor profesionale şi patronale în măsura în care acestea au atribuţii legale de reglementare a domeniilor
în care activează;
 organizaţiilor pentru protecţia consumatorilor;
 instanţelor judecătoreşti şi parchetelor.

Consiliul Concurentei întocmeste anual un raport privind activitatea sa si modul în care agentii economici
si autoritatile publice respecta regulile concurentei, potrivit prezentei legi. Raportul se adopta în plenul
Consiliului Concurentei si se da publicitatii.

In domeniul ajutorului de stat, Consiliul Concurentei asigură aplicarea prevederilor Ordonanţei de urgenţă a
Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naţionale în domeniul ajutorului de stat, aprobată cu modificări şi
completări prin Legea nr. 137/2007, precum şi precum şi aplicarea prevederilor Legii nr. 11/1991 privind
combaterea concurenţei neloiale, cu modificările şi completările ulterioare. Astfel, Consiliul Concurenţei:

 emite avize pentru notificările privind măsurile de ajutor de stat, respectiv pentru informările privind măsurile
de ajutor de stat care intră în domeniul de aplicare al exceptărilor pe categorii de la obligaţia de notificare;
 reprezintă România în faţa Comisiei Europene în procedurile comunitare privind ajutorul de stat, ca punct de
contact;
 este singura autoritate competentă să transmită Comisiei Europene notificările, informările, respectiv raportările
întocmite potrivit legislaţiei privind procedurile naţionale în domenul ajutorului de stat;
 acordă asistenţă de specialitate în domeniul ajutorului de stat autorităţilor, altor furnizori şi beneficiarilor de
ajutor de stat, inclusiv în cadrul procesului de elaborare a actelor normative sau administrative prin care se
instituie măsuri de natura ajutorului de stat;
 asigură informarea autorităţilor, altor furnizori de ajutor de stat, a beneficiarilor şi a publicului privind
reglementările europene în domeniul ajutorului de stat, prin publicarea de ghiduri, buletine lunare, sinteze
legislative şi de jurisprudenţă şi alte materiale informative, precum şi prin organizarea de seminarii, mese
rotunde, conferinţe şi altele asemenea;
 monitorizează ajutoarele de stat, în baza raportărilor, informaţiilor şi datelor transmise de furnizori, care pot fi
autorităţi şi alţi furnizori de ajutor de stat
30
Legea concurenței nr. 21/2006, republicată la 29 februarie 2016
Legea concurenței nr. 21/1996 a fost republicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 153 din 29 februarie 2016.

CAPITOLUL I Dispoziții generale

Art. 1. - Prezenta lege are drept scop protecția, menținerea și stimularea concurenței și a unui mediu
concurențial normal, în vederea promovării intereselor consumatorilor.

Art. 2. - (1) Dispozițiile prezentei legi se aplică actelor și faptelor care restrâng, împiedică sau denaturează
concurența, săvârșite de:
a) întreprinderi sau asociații de întreprinderi - persoane fizice sau juridice - de cetățenie, respectiv de
naționalitate română sau străină, denumite în continuare întreprinderi;
b) autoritățile și instituțiile administrației publice centrale sau locale, în măsura în care acestea, prin deciziile
emise sau prin reglementările adoptate, intervin în operațiuni de piață, influențând direct sau indirect
concurența, cu excepția situațiilor când asemenea măsuri sunt luate în aplicarea altor legi sau pentru apărarea
unui interes public major

(2) Prin întreprindere, în sensul prezentei legi, se înțelege orice entitate economică angajată într-o activitate
constând în oferirea de bunuri sau de servicii pe o piață dată, indiferent de statutul său juridic și de modul de
finanțare, astfel cum este definită în jurisprudența Uniunii Europene

(3) Când întreprinderile, definite potrivit prevederilor alin. (1) lit. a), participă la o grupare realizată pe cale
convențională prin acord, înțelegere, pact, protocol, contract și altele asemenea, fie ea explicită, publică ori
ascunsă, dar fără personalitate juridică și indiferent de formă - alianță, coaliție, grup, bloc, federație și altele
asemenea - pentru actele și faptele prevăzute la alin. (1), săvârșite în cadrul participării la o asemenea grupare,
dispozițiile prezentei legi se aplică fiecărei întreprinderi, ținându-se seama de principiul proporționalității

(4) Dispozițiile prezentei legi se aplică actelor și faptelor prevăzute la alin. (1), când sunt săvârșite pe teritoriul
României, precum și celor săvârșite în afara teritoriului țării, atunci când produc efecte pe teritoriul României.

Art. 3. - (1) Punerea în aplicare a prezentei legi este încredințată Consiliului Concurenței ca autoritate națională
în domeniul concurenței. Consiliul Concurenței este autoritate administrativă autonomă, învestită în acest scop,
în condițiile, modalitățile și limitele stabilite prin dispozițiile prezentei legi

(2) Consiliul Concurenței aplică dispozițiile art. 101 și 102 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,
potrivit prevederilor Regulamentului (CE) nr. 1/2003 al Consiliului din 16 decembrie 2002 privind punerea în
aplicare a normelor de concurență prevăzute la articolele 81 și 82 din tratat, cu modificările și completările
ulterioare, denumit în continuare Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1/2003, în cazurile în care actele sau faptele
întreprinderilor sau asociațiilor de întreprinderi pot afecta comerțul dintre statele membre ale Uniunii Europene.

Art. 4. - (1) Prețurile produselor și tarifele serviciilor și lucrărilor se determină în mod liber prin concurență, pe
baza cererii și ofertei. Prețurile și tarifele practicate în cadrul unor activități cu caracter de monopol natural sau
al unor activități economice prevăzute prin lege se stabilesc și se ajustează cu avizul Ministerului Finanțelor
Publice, cu excepția celor pentru care, prin legi speciale, sunt prevăzute alte competențe

31
(2) În sectoarele economice sau pe piețele unde concurența este exclusă sau substanțial restrânsă prin efectul
unei legi sau datorită existenței unei poziții de monopol, Guvernul poate, prin hotărâre, să instituie forme
corespunzătoare de control al prețurilor pentru o perioadă de cel mult 3 ani, care poate fi prelungită succesiv pe
durate de câte cel mult un an, dacă împrejurările care au justificat adoptarea respectivei hotărâri continuă să
existe

(3) Pentru sectoare economice determinate și în împrejurări excepționale, precum: situații de criză, dezechilibru
major între cerere și ofertă și disfuncționalitate evidentă a pieței, Guvernul poate dispune măsuri cu caracter
temporar pentru combaterea creșterii excesive a prețurilor sau chiar blocarea acestora. Asemenea măsuri pot fi
adoptate prin hotărâre pentru o perioadă de 6 luni, care poate fi prelungită succesiv pentru durate de câte cel
mult 3 luni, cât timp persistă împrejurările care au determinat adoptarea respectivei hotărâri

(4) Intervenția Guvernului în situațiile prevăzute la alin. (2) și (3) se face cu avizul Consiliului Concurenței.

CAPITOLUL II Practici anticoncurențiale

Art. 5. - (1) Sunt interzise orice înțelegeri între întreprinderi, decizii ale asociațiilor de întreprinderi și practici
concertate, care au ca obiect sau au ca efect împiedicarea, restrângerea ori denaturarea concurenței pe piața
românească sau pe o parte a acesteia, în special cele care:
a) stabilesc, direct sau indirect, prețuri de cumpărare sau de vânzare sau orice alte condiții de tranzacționare;
b) limitează sau controlează producția, comercializarea, dezvoltarea tehnică sau investițiile;
c) împart piețele sau sursele de aprovizionare;
d) aplică, în raporturile cu partenerii comerciali, condiții inegale la prestații echivalente, creând astfel acestora
un dezavantaj concurențial;
e) condiționează încheierea contractelor de acceptarea de către parteneri a unor prestații suplimentare care, prin
natura lor sau în conformitate cu uzanțele comerciale, nu au legătură cu obiectul acestor contracte

(2) Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se aplică înțelegerilor sau categoriilor de înțelegeri între întreprinderi,
deciziilor sau categoriilor de decizii ale asociațiilor de întreprinderi, practicilor concertate sau categoriilor de
practici concertate, atunci când acestea îndeplinesc cumulativ următoarele condiții:
a) contribuie la îmbunătățirea producției sau distribuției de mărfuri ori la promovarea progresului tehnic sau
economic, asigurând, în același timp, consumatorilor un avantaj corespunzător celui realizat de părțile la
respectiva înțelegere, decizie ori practică concertată;
b) impun întreprinderilor în cauză doar acele restricții care sunt indispensabile pentru atingerea acestor
obiective;
c) nu oferă întreprinderilor posibilitatea de a elimina concurența de pe o parte substanțială a pieței produselor în
cauză

(3) Categoriile de înțelegeri, decizii și practici concertate, exceptate prin aplicarea prevederilor alin. (2), precum
și condițiile și criteriile de încadrare pe categorii sunt cele stabilite în regulamentele Consiliului Uniunii
Europene sau ale Comisiei Europene cu privire la aplicarea prevederilor art. 101 alin. (3) din Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene anumitor categorii de înțelegeri, decizii ale asociațiilor de întreprinderi sau
practici concertate, denumite regulamente de exceptare pe categorii, care se aplică în mod corespunzător

(4) Înțelegerile, deciziile și practicile concertate prevăzute la alin. (1), care îndeplinesc condițiile prevăzute la
alin. (2) sau se încadrează în categoriile prevăzute la alin. (3), sunt considerate legale, fără a fi necesară
notificarea acestora de către părți și emiterea unei decizii de către Consiliul Concurenței

32
(5) Sarcina probei unei încălcări a prevederilor alin. (1) revine Consiliului Concurenței. Întreprinderii sau
asociației de întreprinderi care invocă beneficiul prevederilor alin. (2) sau (3) îi revine sarcina de a dovedi că
sunt îndeplinite condițiile prevăzute de aceste alineate

(6) Ori de câte ori Consiliul Concurenței aplică prevederile alin. (1) înțelegerilor, deciziilor sau practicilor
concertate, în măsura în care acestea pot afecta comerțul între statele membre, acesta aplică, de asemenea,
prevederile art. 101 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene.

Art. 6. - (1) Este interzisă folosirea în mod abuziv de către una sau mai multe întreprinderi a unei poziții
dominante deținute pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia. Aceste practici abuzive pot
consta în special în:
a) impunerea, direct sau indirect, a prețurilor de vânzare sau de cumpărare sau a altor condiții de tranzacționare
inechitabile;
b) limitarea producției, comercializării sau dezvoltării tehnice în dezavantajul consumatorilor;
c) aplicarea în raporturile cu partenerii comerciali a unor condiții inegale la prestații echivalente, creând astfel
acestora un dezavantaj concurențial;
d) condiționarea încheierii contractelor de acceptarea de către parteneri a unor prestații suplimentare care, prin
natura lor sau în conformitate cu uzanțele comerciale, nu au legătură cu obiectul acestor contracte

(2) Ori de câte ori Consiliul Concurenței aplică prevederile alin. (1), în măsura în care folosirea în mod abuziv a
poziției dominante poate afecta comerțul dintre statele membre, acesta aplică, de asemenea, prevederile art. 102
din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene

(3) Se prezumă, până la proba contrară, că una sau mai multe întreprinderi se află în poziție dominantă, în
situația în care cota ori cotele cumulate pe piața relevantă, înregistrate în perioada supusă analizei, depășesc
40%.

Art. 7. - (1) Prevederile art. 5 alin. (1) nu se aplică în următoarele situații:

a) în cazul în care cota de piață cumulată deținută de părțile la o înțelegere nu depășește 10% pe niciuna dintre
piețele relevante afectate de înțelegere, atunci când aceasta este încheiată între întreprinderi care sunt
concurenți, existenți sau potențiali, pe una dintre aceste piețe;
b) în cazul în care cota de piață deținută de fiecare dintre părțile la o înțelegere nu depășește 15% pe niciuna
dintre piețele relevante afectate de înțelegere, atunci când aceasta este încheiată între întreprinderi care nu sunt
concurenți, existenți sau potențiali, pe niciuna dintre aceste piețe;
c) în cazul în care este dificil să se stabilească dacă este vorba de o înțelegere între concurenți sau între
neconcurenți, se aplică pragul de 10%, potrivit prevederilor alin. (1) lit. a)

(2) Atunci când pe o piață relevantă concurența este restrânsă de efectul cumulativ al unor înțelegeri de vânzare
de bunuri sau de servicii încheiate cu diferiți furnizori sau distribuitori, pragurile prevăzute la alin. (1) sunt
reduse la 5%, atât pentru înțelegerile încheiate între concurenți, cât și pentru cele încheiate între neconcurenți

(3) Înțelegerile nu restrâng concurența în cazul în care cotele de piață nu depășesc pragurile de 10%, 15%,
respectiv 5%, prevăzute la alin. (1) și (2), cu mai mult de două puncte procentuale în cursul a 2 ani
calendaristici succesivi

(4) Prevederile alin. (1)-(3) nu se aplică acordurilor care conțin oricare dintre următoarele restricții grave:
a) în ceea ce privește acordurile dintre concurenți, astfel cum sunt definite la alin. (1), restricțiile care, în mod
direct sau indirect, izolat ori în combinație cu alți factori aflați sub controlul părților, au ca obiect:
1. fixarea prețurilor de vânzare a produselor către terți;
2. limitarea producției sau a vânzărilor;
33
3. împărțirea piețelor sau a clienților;
b) în ceea ce privește acordurile dintre neconcurenți, astfel cum sunt definite la alin. (1), restricțiile care, în mod
direct sau indirect, izolat ori în combinație cu alți factori aflați sub controlul părților au ca obiect:
1. restrângerea capacității cumpărătorului de a-și stabili prețul de vânzare, fără a aduce atingere posibilității
furnizorului de a impune un preț de vânzare maxim sau de a recomanda un preț de vânzare, cu condiția ca
acestea din urmă să nu fie echivalente cu un preț de vânzare fix ori minim stabilit în urma presiunilor exercitate
de una dintre părți sau a măsurilor de stimulare practicate de aceasta;
2. restrângeri teritoriale sau privind clienții cărora cumpărătorul le poate vinde bunurile ori serviciile care fac
obiectul contractului, cu excepția cazului în care este vorba de una dintre următoarele restricții care nu sunt
grave: (i) restrângerea vânzărilor active către teritoriul exclusiv sau către o clientelă exclusivă rezervate
furnizorului ori cedate de furnizor unui alt cumpărător, atunci când o asemenea restricție nu limitează vânzările
efectuate de clienții cumpărătorului; (ii) re strângerea vânzărilor către utilizatorii finali realizate de un
cumpărător care acționează pe piață în calitate de comerciant cu ridicata; (iii) restrângerea vânzărilor către
distribuitori neautorizați realizate de membrii unui sistem de distribuție selectivă; (iv) restrângerea capacității
cumpărătorului de a vinde componente destinate încorporării unor clienți care ar putea să le utilizeze pentru
fabricarea de produse asemănătoare celor produse de furnizor;
3. restrângerea vânzărilor active sau a vânzărilor pasive către utilizatori finali realizate de membrii unui sistem
de distribuție selectivă care acționează pe piață în calitate de vânzători cu amănuntul, fără a aduce atingere
posibilității de a interzice unui membru al sistemului să își desfășoare activitățile dintr-un sediu secundar
neautorizat;
4. restrângerea livrărilor încrucișate între distribuitori în cadrul unui sistem de distribuție selectivă, inclusiv între
distribuitori care acționează la diferite niveluri ale comerțului;
5. restricția convenită între un furnizor de componente și un cumpărător care încorporează aceste componente,
care limitează posibilitatea furnizorului de a vinde aceste componente ca piese separate utilizatorilor finali, unor
reparatori sau altor prestatori de servicii care nu au fost desemnați de cumpărător pentru repararea ori
întreținerea bunurilor sale;
c) în ceea ce privește acordurile între concurenți, astfel cum sunt definite la alin. (1), atunci când concurenții
acționează, în sensul acordului, la niveluri diferite ale lanțului de producție sau de distribuție, oricare dintre
restricțiile grave enumerate la lit. a) și b)

(5) Prevederile alin. (1)-(4) se aplică și în cazul deciziilor asociațiilor de întreprinderi și practicilor concertate.

Art. 8. - (1) Sunt interzise orice acțiuni sau inacțiuni ale autorităților și instituțiilor administrației publice
centrale ori locale și ale entităților către care acestea își deleagă atribuțiile, care restrâng, împiedică sau
denaturează concurența, precum:
a) limitarea libertății comerțului sau autonomiei întreprinderilor, exercitate cu respectarea reglementărilor
legale;
b) stabilirea de condiții discriminatorii pentru activitatea întreprinderilor

(2) În cazul în care autoritățile sau instituțiile administrației publice centrale ori locale sau entitățile către care
acestea și-au delegat atribuțiile nu se conformează, în termenul stabilit, măsurilor dispuse prin decizie de către
Consiliul Concurenței în scopul restabilirii mediului concurențial, acesta poate introduce acțiune în contencios
administrativ, la Curtea de Apel București, solicitând instanței, după caz, anularea, în tot sau în parte, a actului
care a condus la restrângerea, împiedicarea ori denaturarea concurenței, obligarea autorității sau instituției în
cauză să emită un act administrativ ori să efectueze o anumită operațiune administrativă

(3) Consiliul Concurenței se poate adresa instanței în condițiile alin. (2), în termen de 6 luni de la data expirării
perioadei prevăzute în decizie, perioadă în care autoritatea sau instituția administrației publice centrale sau
locale avea obligația să se conformeze măsurilor necesare restabilirii mediului concurențial normal.

34
 CAPITOLUL III Concentrarea economică

Art. 9. - (1) Se realizează o concentrare în cazul în care modificarea de durată a controlului rezultă în urma:
a) fuzionării a două sau mai multe întreprinderi independente anterior sau părți ale unor întreprinderi; sau
b) dobândirii, de către una sau mai multe persoane care controlează deja cel puțin o întreprindere ori de către
una sau mai multe întreprinderi, fie prin achiziționarea de valori mobiliare sau de active, fie prin contract ori
prin orice alte mijloace, a controlului direct sau indirect asupra uneia ori mai multor întreprinderi sau părți ale
acestora

(2) Crearea unei societăți în comun care îndeplinește în mod durabil toate funcțiile unei entități economice
autonome constituie o concentrare potrivit prevederilor alin. (1) lit. b)

(3) În măsura în care crearea unei societăți în comun, reprezentând o concentrare potrivit prevederilor alin. (1),
are ca obiect sau efect coordonarea comportamentului concurențial al întreprinderilor rămase independente, o
astfel de coordonare este evaluată în conformitate cu criteriile prevăzute la art. 5 alin. (1)-(3), precum și cu cele
ale art. 101 alin. (1) și (3) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, pentru a se stabili dacă
operațiunea este sau nu compatibilă cu un mediu concurențial normal

(4) La realizarea evaluării prevăzute la alin. (3), Consiliul Concurenței ia în considerare, în special, următoarele
criterii:
a) dacă două sau mai multe societăți-mamă rețin, într-o măsură semnificativă, activitățile de pe aceeași piață ca
și societatea în comun ori de pe o piață situată în amonte sau în aval față de cea a societății în comun ori pe o
piață vecină aflată în strânsă legătură cu această piață;
b) dacă prin coordonarea care reprezintă consecința directă a creării societății în comun întreprinderile implicate
au posibilitatea de a elimina concurența pentru o parte semnificativă a produselor sau a serviciilor în cauză

(5) Potrivit prevederilor prezentei legi, controlul decurge din drepturi, contracte sau orice alte elemente care,
fiecare în parte ori luate împreună și ținând seama de circumstanțele de fapt sau de drept, conferă posibilitatea
de a exercita o influență determinantă asupra unei întreprinderi, în special prin:
a) drepturi de proprietate sau de folosință asupra totalității ori a unei părți din activele unei întreprinderi;
b) drepturi sau contracte care conferă o influență determinantă asupra structurii întreprinderii, votului sau
deciziilor organelor de conducere ale unei întreprinderi

(6) Controlul prevăzut la alin. (1)-(5) este dobândit de către persoana sau persoanele ori de către întreprinderile
care:
a) sunt titulare ale drepturilor ori beneficiare ale contractelor prevăzute la alin. (5);
b) nu sunt titulare ale drepturilor ori beneficiare ale contractelor prevăzute la alin. (5), dar au puterea de a
exercita influența determinantă conferită de acestea.

Art. 10. - Nu constituie operațiuni de concentrare economică situațiile în care:

a) controlul este dobândit și exercitat de către un lichidator desemnat prin hotărâre judecătorească sau de către o
altă persoană mandatată de autoritatea publică pentru îndeplinirea unei proceduri de încetare de plăți, redresare,
concordat, lichidare judiciară, urmărire silită sau altă procedură similară;
b) instituțiile de credit sau alte instituții financiare ori societățile de asigurări ale căror activități obișnuite includ
tranzacționarea și negocierea de valori mobiliare în contul lor sau în contul altora dețin temporar valori
mobiliare ale unei întreprinderi pe care le-au dobândit în vederea revânzării, cu condiția ca acestea să nu își
exercite drepturile de vot conferite de valorile mobiliare în cauză pentru a determina comportamentul
concurențial al întreprinderii în cauză sau cu condiția să își exercite aceste drepturi de vot numai pentru
pregătirea cesionării integrale sau parțiale a întreprinderii în cauză sau a activelor acesteia ori a cesionării
valorilor mobiliare în cauză și ca cesiunea să aibă loc în termen de un an de la data achiziției; Consiliul
35
Concurenței poate prelungi acest termen, la cerere, în cazul în care respectivele instituții sau societăți pot dovedi
că cesionarea nu a fost posibilă, în condiții rezonabile, în termenul stabilit;
c) controlul, potrivit prevederilor art. 9 alin. (1) lit. b), este dobândit de o întreprindere al cărei obiect unic de
activitate este de a achiziționa participații la alte întreprinderi, de a gestiona și valorifica respectivele
participații, fără a se implica direct sau indirect în gestionarea întreprinderilor în cauză, aceasta fără a aduce însă
atingere drepturilor pe care întreprinderea le deține în calitate de acționar, cu condiția ca drepturile de vot legate
de participațiile deținute să fie exercitate, în special în ceea ce privește numirea membrilor organelor de
conducere și supraveghere ale întreprinderilor la care deține participațiile, doar pentru a menține valoarea
integrală a investițiilor în cauză și nu pentru a determina, direct sau indirect, comportamentul concurențial al
acelor întreprinderi;
d) întreprinderile, inclusiv cele care fac parte din grupuri economice, realizează operațiuni de restructurare sau
reorganizare a propriilor activități.

Art. 11. - Sunt interzise concentrările economice care pot ridica obstacole semnificative în calea concurenței
efective pe piața românească sau pe o parte a acesteia, în special ca urmare a creării sau consolidării unei poziții
dominante.

Art. 12. - (1) Prevederile prezentului capitol se aplică operațiunilor de concentrare economică, atunci când cifra
de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate în operațiune depășește echivalentul în lei a 10.000.000 euro și
când cel puțin două dintre întreprinderile implicate au realizat pe teritoriul României, fiecare în parte, o cifră de
afaceri mai mare decât echivalentul în lei a 4.000.000 euro. Echivalentul în lei se calculează la cursul de schimb
comunicat de Banca Națională a României valabil pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior
realizării operațiunii

(2) Pragurile valorice prevăzute la alin. (1) pot fi modificate prin hotărâre a Plenului Consiliului Concurenței,
care se pune în aplicare prin ordin al președintelui Consiliului Concurenței, după obținerea avizului Ministerului
Economiei, Comerțului și Relațiilor cu Mediul de Afaceri, și intră în vigoare la 6 luni de la data publicării în
Monitorul Oficial al României, Partea I.

Art. 13. - (1) Concentrările economice care depășesc pragurile valorice prevăzute la art. 12 trebuie notificate
Consiliului Concurenței înainte de punerea în aplicare și după încheierea acordului, după anunțarea ofertei
publice sau după preluarea pachetului de control

(2) Notificarea poate fi efectuată și în cazurile în care întreprinderile implicate demonstrează Consiliului
Concurenței intenția de a încheia un acord sau, în cazul ofertei publice, și-au anunțat intenția de a face o astfel
de ofertă, cu condiția ca acordul sau oferta planificată să aibă ca rezultat o concentrare care îndeplinește
condițiile prevăzute la art. 12

(3) Potrivit prevederilor prezentei legi, termenul „concentrare economică notificată” include, de asemenea,
concentrările planificate, notificate potrivit prevederilor alin. (2)

(4) Concentrările economice care se realizează prin fuziunea a două sau mai multor întreprinderi trebuie
notificate de către fiecare dintre părțile implicate; în celelalte cazuri, notificarea trebuie să fie înaintată de către
persoana, întreprinderea sau întreprinderile care dobândesc controlul asupra uneia sau mai multor întreprinderi
ori asupra unor părți ale acestora

(5) Criteriile de evaluare a compatibilității concentrărilor economice cu un mediu concurențial normal,

procedura de notificare, de acordare a derogării, termenele, documentele și informațiile de prezentat,
comunicările și prezentarea de observații de către întreprinderile interesate se stabilesc prin regulamente și
instrucțiuni adoptate de Consiliul Concurenței
36
(6) Este interzisă punerea în aplicare a unei operațiuni de concentrare economică înainte de notificare și înainte
de a fi declarată compatibilă cu un mediu concurențial normal, printr-o decizie adoptată de Consiliul
Concurenței, potrivit prevederilor art. 47

(7) Prevederile alin. (6) nu împiedică punerea în aplicare a unei oferte publice sau a unei serii de tranzacții cu
valori mobiliare, inclusiv cu valori mobiliare convertibile în alte tipuri de valori mobiliare, acceptate în vederea
tranzacționării pe o piață de tipul bursei de valori, prin care se dobândește controlul potrivit prevederilor art. 9
de la vânzători diferiți, dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:
a) concentrarea să fie notificată fără întârziere Consiliului Concurenței, potrivit prevederilor alin. (1);
b) cel care dobândește controlul să nu exercite drepturile de vot aferente valorilor mobiliare în cauză sau să facă
acest lucru numai pentru a menține valoarea integrală a investiției sale în temeiul unei derogări acordate de
Consiliul Concurenței, potrivit prevederilor alin. (8)

(8) Consiliul Concurenței poate acorda, la cerere, o derogare de la regula instituită la alin. (6). Cererea de
acordare a derogării trebuie să fie motivată. În decizia pe care o va emite Consiliul Concurenței va ține cont de
efectele suspendării concentrării economice asupra uneia sau mai multora dintre întreprinderile implicate în
operațiune sau asupra unor terți și de amenințarea reprezentată de concentrare asupra concurenței. Această
derogare poate fi acordată sub rezerva îndeplinirii unor condiții și obligații destinate asigurării unei concurențe
efective. O derogare poate fi acordată oricând, atât anterior, cât și ulterior notificării

(9) Validitatea oricărei operațiuni de concentrare economică, inclusiv a celor realizate cu încălcarea prevederilor
alin. (6), depinde de analiza și decizia pe care Consiliul Concurenței o adoptă cu privire la operațiune, potrivit
prevederilor art. 47 alin. (2), (4), (5) și (8).

CAPITOLUL IV Consiliul Concurenței

Art. 14. - (1) Se înființează Consiliul Concurenței, autoritate administrativă autonomă în domeniul concurenței,
cu personalitate juridică, care își exercită atribuțiile potrivit prevederilor prezentei legi. Sediul Consiliului
Concurenței este în municipiul București

(2) Structura organizatorică și de personal a Consiliului Concurenței, atribuțiile de conducere și de execuție ale
personalului său se stabilesc prin regulamentele interioare adoptate de acesta.

Art. 15. - (1) Plenul Consiliului Concurenței este un organ colegial și este format din 7 membri, după cum
urmează: un președinte, 2 vicepreședinți și 4 consilieri de concurență. Numirea membrilor Plenului Consiliului
Concurenței se realizează de către Președintele României, la propunerea Colegiului Consultativ al Consiliului
Concurenței, cu avizul Guvernului și după audierea candidaților în comisiile de specialitate ale Parlamentului.
Respingerea unei nominalizări se poate face doar cu condiția prezentării motivelor pe care aceasta se bazează

(2) Durata mandatului membrilor Plenului Consiliului Concurenței este de 5 ani, acesta putând fi reînnoit o
singură dată, indiferent de durata mandatului exercitat anterior. Membrii Plenului îndeplinesc atribuții conform
regulamentelor aprobate de către Plen sau conform delegării președintelui

(3) Președintele, vicepreședinții și consilierii de concurență trebuie să aibă o independență reală și să se bucure
de o înaltă reputație profesională și probitate civică

(4) Pentru a fi numit membru al Consiliului Concurenței, o persoană trebuie să îndeplinească următoarele
condiții:
a) este cetățean român, cetățean al unui alt stat membru al Uniunii Europene ori aparținând Spațiului Economic
European sau cetățean al Confederației Elvețiene;
37
b) cunoaște limba română;
c) are capacitate deplină de exercițiu;
d) a absolvit studii superioare dovedite cu diplomă;
e) dă dovadă de înaltă competență profesională în domeniul concurenței;
f) beneficiază de o bună reputație;
g) are o vechime de minimum 10 ani în activități din domeniul economic sau juridic;
h) nu este incapabilă ori nu a fost condamnată pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea
încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni
prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea
unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare, sau
pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege ori alte infracțiuni săvârșite cu intenție, pentru care legea prevede
o pedeapsă cu închisoarea de 3 ani sau mai mare

(5) Președintele trebuie să fi îndeplinit o funcție de conducere cu largi responsabilități, în care a făcut dovada
competenței sale profesionale și manageriale

(6) Calitatea de membru al Consiliului Concurenței este incompatibilă cu exercitarea oricărei alte activități
profesionale sau de consultanță, cu participarea, directă ori prin persoane interpuse, la conducerea sau
administrarea unor entități publice ori private sau cu deținerea de funcții ori de demnități publice, cu excepția
funcțiilor și activităților didactice din învățământul superior, cercetare științifică și creație literar-artistică. Ei nu
pot fi desemnați experți sau arbitri nici de părți și nici de instanța judecătorească sau de către o altă instituție

(7) Membrii Plenului Consiliului Concurenței nu reprezintă autoritatea care i-a numit și sunt independenți în
luarea deciziilor

(8) Membrii Plenului Consiliului Concurenței și inspectorii de concurență nu pot face parte din partide sau alte
formațiuni politice

(9) Mandatul de membru al Plenului Consiliului Concurenței încetează:

a) la expirarea duratei;
b) prin demisie;
c) prin deces;
d) prin imposibilitate definitivă de exercitare, constând într-o indisponibilitate mai lungă de 60 de zile
consecutive;
e) la survenirea unei incompatibilități dintre cele prevăzute la alin. (6) și (8), conform prevederilor alin. (12);
f) prin revocare, pentru încălcarea gravă a prezentei legi sau pentru condamnare, prin hotărâre judecătorească
definitivă, pentru săvârșirea unei infracțiuni

(10) Membrii Plenului Consiliului Concurenței sunt revocabili, în cazul prevăzut la alin. (9) lit. f), de către
autoritatea care i-a numit. Până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești penale ei pot fi suspendați din
funcție de către aceeași autoritate

(11) În situațiile prevăzute la alin. (9) lit. b)-f) se va proceda, conform prevederilor alin. (1) și (2), la
desemnarea și numirea unui nou membru al Plenului Consiliului Concurenței pentru un mandat de 5 ani

(12) Membrii Consiliului Concurenței sunt obligați să notifice de îndată Consiliului survenirea oricărei situații
de incompatibilitate sau impediment dintre cele prevăzute la alin. (6) și (8), ei fiind de drept suspendați din
funcție din momentul survenirii acestei situații, iar dacă situația se prelungește peste 10 zile consecutive,
mandatul încetează și se procedează conform prevederilor alin. (10) și (11)

38
(13) Activitatea desfășurată de către membrii Plenului Consiliului Concurenței este considerată experiență de
specialitate necesară numirii în organele de conducere ale autorităților de reglementare, precum și ale oricăror
alte autorități sau instituții publice.

Art. 16. - În caz de vacanță a funcției de președinte al Consiliului Concurenței, pentru una dintre situațiile
prevăzute la art. 15 alin. (9) lit. b)-f), până la desemnarea și numirea, în condițiile legii, a unui nou președinte,
pentru durata rămasă din mandat, interimatul va fi asigurat de acel membru al Plenului, care are cea mai mare
vechime în funcția de vicepreședinte al Consiliului Concurenței.

Art. 17. - (1) Înainte de a începe să-și exercite funcția, fiecare membru al Consiliului Concurenței este obligat
să depună în fața Președintelui României, în prezența celorlalți membri numiți și după citirea decretului
prezidențial de numire în funcție, următorul jurământ: „Jur să respect Constituția și legile țării, să apăr interesele
României, drepturile și libertățile fundamentale ale cetățenilor, să-mi îndeplinesc cu onoare, demnitate,
loialitate, responsabilitate și fără părtinire atribuțiile ce-mi revin. Așa să-mi ajute Dumnezeu!” (2) Președintele
Consiliului Concurenței prestează cel dintâi jurământul
(3) În cazul neprestării jurământului în termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al
României a decretului de numire, membrul numit este de drept demisionar, urmând a se relua procedura
desemnării și numirii altei persoane pentru funcția devenită vacantă
(4) Actele efectuate de oricare dintre membrii Consiliului Concurenței înainte de prestarea jurământului sunt
nule de drept.

Art. 18. - (1) Mandatele membrilor Consiliului Concurenței încep de la data depunerii jurământului de către
aceștia și expiră la împlinirea termenelor prevăzute la art. 15 alin. (2), calculate de la această dată
(2) Dacă, până la expirarea mandatului în curs, președintele Consiliului Concurenței desemnat pentru mandatul
următor nu va fi prestat jurământul cu respectarea dispozițiilor art. 17, membrii Consiliului Concurenței în
exercițiu își vor continua activitatea până la depunerea jurământului de către președintele Consiliului, desemnat
pentru mandatul următor sub conducerea președintelui anterior
(3) În situația în care până la expirarea duratei mandatului unui membru al Plenului Consiliului Concurenței, în
condițiile art. 15 alin. (9) lit. a), nu este numit un succesor, membrul Plenului al cărui mandat expiră își va
continua activitatea până la depunerea jurământului de către cel desemnat pentru mandatul următor.

Art. 19. - (1) Consiliul Concurenței își desfășoară activitatea, deliberează și ia decizii în plen sau în comisii.
Plenul Consiliului Concurenței se întrunește valabil în prezența majorității membrilor în funcție, dar nu mai
puțin de 3 dintre aceștia, și adoptă hotărâri cu votul majorității membrilor prezenți. Comisia adoptă hotărâri cu
majoritatea voturilor membrilor. Plenul adoptă hotărâri asupra chestiunilor de natură economico-administrativă,
la solicitarea președintelui

(2) Fiecare comisie este formată din 3 membri ai Plenului Consiliului Concurenței. Președintele Consiliului
Concurenței stabilește componența comisiei pentru fiecare caz în parte și îl desemnează pe unul dintre membri
pentru a conduce lucrările acesteia. La cererea unui membru al comisiei sau a președintelui Consiliului
Concurenței, cazul cu care comisia a fost învestită este supus atenției Plenului Consiliului Concurenței, care va
decide

(3) Pe baza hotărârii luate de plen sau de comisie, după caz, președintele Consiliului Concurenței dispune, prin
ordin, efectuarea de investigații. Prin același ordin este desemnat raportorul de caz, în baza propunerii
directorului general

(4) În aplicarea prezentei legi, Consiliul Concurenței examinează în plen:

a) rapoartele de investigație, cu eventualele obiecții formulate la acestea, și decide asupra măsurilor de luat;
b) autorizarea concentrărilor economice;
39
c) punctele de vedere, recomandările și avizele formulate în realizarea atribuțiilor prevăzute de prezenta lege;
d) proiectele de reglementări propuse spre adoptare;
e) raportul anual prevăzut la art. 30 alin. (1), raportul anual privind ajutoarele de stat, precum și orice alte
rapoarte privind concurența și ajutoarele de stat;
f) incidența prevederilor art. 60 alin. (4)

(5) Plenul Consiliului Concurenței va putea delega exercitarea atribuțiilor prevăzute la alin. (4) lit. a), b) și c)
unei comisii formate din 3 membri ai Plenului Consiliului Concurenței

(6) În formațiunile deliberative fiecare membru dispune de un vot; în caz de partaj egal al voturilor, soluția
votată de președinte prevalează

(7) Deciziile adoptate de Consiliul Concurenței în plen conform prevederilor alin. (4) se semnează de către
președinte, în numele Consiliului Concurenței. Acestea vor putea fi atacate în termen de 30 de zile de la
publicare sau, după caz, de la comunicare, în procedura de contencios administrativ la Curtea de Apel
București. Sentința va fi pronunțată fără drept de apel, împotriva ei putând fi declarat recurs la Înalta Curte de
Casație și Justiție.

Art. 20. - (1) Președintele Consiliului Concurenței angajează patrimonial, prin semnătura sa, Consiliul
Concurenței ca persoană juridică și-l reprezintă ca instituție publică în fața persoanelor fizice și juridice, a
autorităților legislative, judiciare și administrative, precum și a altor instituții românești, străine și
internaționale. El exercită prerogative disciplinare asupra întregului personal al Consiliului Concurenței

(2) Ordinele și deciziile Consiliului Concurenței, prin care se dispun măsuri și se aplică sancțiuni, se semnează
de către președinte, iar reglementările adoptate de Consiliul Concurenței sunt puse în aplicare, suspendate ori
abrogate prin ordin al președintelui

(3) În caz de absență ori de indisponibilitate a președintelui, reprezentarea legală a Consiliului Concurenței
revine unuia dintre vicepreședinți desemnat prin ordin de președinte pentru durata absenței sau a
indisponibilității sale. În caz de indisponibilitate a vicepreședinților Consiliului Concurenței, delegarea poate fi
făcută către un alt membru al Plenului Consiliului Concurenței desemnat prin ordin de președinte pentru durata
absenței sau a indisponibilității sale

(4) Președintele Consiliului Concurenței poate delega puteri de reprezentare oricăruia dintre vicepreședinți,
consilierii de concurență, inspectorii de concurență sau altor persoane, mandatul trebuind să menționeze expres
puterile delegate și durata exercitării lor.

Art. 21. - (1) În vederea exercitării atribuțiilor sale, Consiliul Concurenței își elaborează și își adoptă
regulamentul de organizare, funcționare și procedură și își constituie aparatul propriu, la nivel central și local

(2) Nomenclatorul de funcții al aparatului propriu, cuprinzând inspectori de concurență și alte categorii de
personal, condițiile de încadrare pe funcții, de promovare în grad și de stimulare, precum și atribuțiile fiecărei
funcții se stabilesc prin regulament adoptat de Consiliul Concurenței, cu respectarea reglementărilor privind
funcția publică și funcționarii publici și a reglementărilor privind salarizarea personalului contractual din
sectorul bugetar

(3) Funcția publică de specialitate pentru Consiliul Concurenței este cea de inspector de concurență. Prin
derogare de la prevederile art. 56 din Legea nr. 188/1999 privind Statutul funcționarilor publici, republicată, cu
modificările și completările ulterioare, ocuparea definitivă a funcției publice de specialitate se face numai prin
promovare sau prin recrutare, în conformitate cu prevederile legale în vigoare
40
(4) Activitatea desfășurată în cadrul Consiliului Concurenței de către inspectorii de concurență cu studii
superioare constituie vechime în specialitate

(5) Activitatea inspectorilor de concurență cu studii juridice care exercită atribuții de reprezentare a intereselor
autorității în fața instanțelor de judecată, prin derogare de la prevederile art. 84 alin. (1) din Legea nr. 134/2010
privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările ulterioare, constituie vechime în specialitate
juridică și este asimilată vechimii în munca juridică desfășurată de consilierul juridic, potrivit prevederilor art. 7
din Legea nr. 514/2003 privind organizarea și exercitarea profesiei de consilier juridic, cu completările
ulterioare.

Art. 22. - Funcția de președinte al Consiliului Concurenței este asimilată celei de ministru, iar funcțiile de
vicepreședinte și consilier de concurență sunt asimilate celei de secretar de stat.

Art. 23. - (1) În organizarea Consiliului Concurenței funcționează un secretar general și un secretar general
adjunct, numiți și eliberați din funcție prin decizie a prim-ministrului, la propunerea Consiliului Concurenței, pe
baza rezultatelor obținute la concursul național de intrare în categoria înalților funcționari publici, organizat în
condițiile legii. Secretarul general și secretarul general adjunct sunt înalți funcționari publici cărora li se aplică
statutul înalților funcționari publici, conform Legii nr. 188/1999, republicată, cu modificările și completările
ulterioare, și alte reglementări specifice. Atribuțiile acestora sunt stabilite prin regulamentul de organizare,
funcționare și procedură adoptat de Consiliul Concurenței

(2) În organizarea Consiliului Concurenței funcționează un director general. Acesta este funcționar public de
conducere, iar atribuțiile sale se stabilesc prin regulamentul de organizare, funcționare și procedură adoptat de
Consiliul Concurenței

(3) În cadrul Consiliului Concurenței funcționează Colegiul Consultativ, ca organism nepermanent, format din
11 până la 17 reprezentanți ai mediului universitar de concurență, ai mediului de afaceri și ai asociațiilor de
protecție a consumatorilor sau din alte persoane cu prestigiu în domeniul economic, juridic ori al concurenței

(4) Cheltuielile privind organizarea ședințelor Colegiului Consultativ se suportă din bugetul Consiliului
Concurenței, cu respectarea prevederilor legale

(5) Membrii Colegiului Consultativ au dreptul la decontarea, din bugetul Consiliului Concurenței, a cheltuielilor
de deplasare și cazare, în situația în care ședințele se desfășoară în altă localitate decât cea de domiciliu a
acestora, cu respectarea prevederilor legale

(6) Membrii Colegiului Consultativ trebuie să respecte dispozițiile legale cu privire la conflictul de interese
legat de activitățile la care participă în cadrul acestuia. La lucrările Colegiului Consultativ participă de drept
foștii președinți ai Consiliului Concurenței

(7) Colegiul Consultativ emite opinii neobligatorii cu privire la principalele aspecte ale politicii de concurență.
În cadrul Colegiului Consultativ pot funcționa grupuri de lucru pe teme specifice

(8) Modul de numire a membrilor, rolul, funcționarea și organizarea Colegiului Consultativ sunt prevăzute în
regulamentul de funcționare, aprobat prin hotărâre a Guver nului*).

Art. 24. - (1) Consiliul Concurenței își întocmește proiectul de buget propriu, care se prevede distinct în bugetul
de stat. Finanțarea Consiliului Concurenței se asigură de la bugetul de stat, precum și din venituri proprii din
sursele prevăzute la art. 31

41
(2) Pentru funcționarea Consiliului Concurenței și a aparatului său teritorial, Guvernul și, după caz, organele
administrației publice locale vor atribui Consiliului Concurenței în administrare imobilele necesare, respectiv
terenurile și dotările din domeniul public de interes național sau, după caz, local, în termen de 60 de zile de la
înregistrarea cererii Consiliului Concurenței

(3) Sumele reprezentând tarife și amenzi sau alte sancțiuni aplicate de Consiliul Concurenței se fac venit la
bugetul de stat, în condițiile legii

(4) Deciziile Consiliului Concurenței prin care se aplică amenzi sau se stabilesc taxe de autorizare constituie
titluri executorii, fără vreo altă formalitate, în termen de 30 de zile de la comunicarea acestora

(5) Consiliul Concurenței va suporta, în limita fondurilor bugetare aprobate cu această destinație, sumele
necesare asigurării asistenței juridice pentru membrii Plenului, inspectorii de concurență și celelalte categorii de
personal, în legătură cu faptele săvârșite de aceștia în exercitarea, potrivit legii, a atribuțiilor de serviciu, atunci
când au calitatea de învinuit ori inculpat

(6) Sumele acordate de Consiliul Concurenței membrilor Plenului, inspectorilor de concurență sau altor angajați
pentru asigurarea asistenței juridice vor fi restituite de către aceștia, în cazul în care printr-o hotărâre
judecătorească definitivă s-a stabilit vinovăția acestora ori că fapta a fost săvârșită în afara exercitării atribuțiilor
de serviciu prevăzute de lege

(7) Procedura și condițiile în care sumele necesare asigurării asistenței juridice sunt suportate de Consiliul
Concurenței vor fi reglementate prin ordin al președintelui Consiliului Concurenței.

Art. 25. - (1) Consiliul Concurenței are următoarele atribuții:

a) efectuează investigațiile privind aplicarea prevederilor art. 5, 6, 8, 13 și art. 47 alin. (3) din prezenta lege,
precum și a prevederilor art. 101 și 102 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene;
b) ia deciziile prevăzute de lege pentru cazurile de încălcare a dispozițiilor art. 5, 6, 8 și 13 din prezenta lege,
precum și a prevederilor art. 101 și 102 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, constatate în urma
investigațiilor efectuate de către inspectorii de concurență;
c) acceptă angajamente și impune măsuri interimare, în condițiile prevăzute de lege;
d) ia deciziile prevăzute de lege pentru cazurile de concentrări economice;
e) retrage, prin decizie, beneficiul exceptării pentru înțelegerile, deciziile asociațiilor de întreprinderi sau
practicile concertate cărora li se aplică prevederile unuia dintre regulamentele europene de exceptare pe
categorii, potrivit prevederilor art. 29 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1/2003;
f) asigură aplicarea efectivă a deciziilor proprii, inclusiv monitorizarea măsurilor dispuse și a efectelor
concentrărilor economice autorizate condiționat prin decizii;
g) efectuează, din proprie inițiativă, investigații privind un anumit sector economic sau un anumit tip de acord
în diferite sectoare, atunci când rigiditatea prețurilor sau alte împrejurări sugerează posibilitatea restrângerii sau
denaturării concurenței pe piață. Consiliul Concurenței poate publica un raport cu privire la rezultatele
investigației privind anumite sectoare ale economiei sau anumite acorduri în diferite sectoare și invită părțile
interesate să formuleze observații;
h) sesizează Guvernul asupra existenței unei situații de monopol sau a altor cazuri, asemenea celor prevăzute la
art. 4 alin. (2) și (3), și propune acestuia adoptarea măsurilor necesare pentru remedierea disfuncționalităților
constatate;
i) sesizează instanțele judecătorești asupra cazurilor în care acestea sunt competente, potrivit prezentei legi;
j) urmărește aplicarea dispozițiilor legale și a altor acte normative incidente în domeniul de reglementare al
prezentei legi;
k) sesizează Guvernului cazurile de imixtiune a organelor administrației publice centrale și locale în aplicarea
prezentei legi;
42
l) emite avize sau puncte de vedere pentru proiectele de acte normative, proiectele de documente de politici
publice, care pot avea impact anticoncurențial, și poate recomanda modificarea acestora;
m) face recomandări Guvernului și organelor administrației publice locale pentru adoptarea de măsuri care să
faciliteze dezvoltarea pieței și a concurenței;
n) propune Guvernului sau organelor administrației publice locale luarea de măsuri disciplinare împotriva
personalului din subordinea acestora, în cazul în care acesta nu respectă dispozițiile obligatorii ale Consiliului
Concurenței;
o) realizează studii și întocmește rapoarte privind domeniul său de activitate și furnizează Guvernului,
publicului și organizațiilor internaționale specializate informații privind această activitate;
p) reprezintă România și promovează schimbul de informații și de experiență în relațiile cu organizațiile și
instituțiile internaționale de profil; ca autoritate națională de concurență, Consiliul Concurenței este responsabil
de relația cu instituțiile Uniunii Europene, potrivit prevederilor relevante din legislația europeană, și cooperează
cu alte autorități de concurență;
r) stabilește și aprobă misiunea, strategia generală și programele de activitate ale autorității de concurență;
s) ia orice alte decizii în îndeplinirea atribuțiilor ce decurg din prezenta lege; ș) asigură aplicarea prevederilor
Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 77/2014 privind procedurile naționale în domeniul ajutorului de stat,
precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996, aprobată cu modificări și completări
prin Legea nr. 20/2015, cu modificările ulterioare, precum și aplicarea prevederilor Legii nr. 11/1991 privind
combaterea concurenței neloiale, cu modificările și completările ulterioare

(2) În vederea exercitării atribuțiilor prevăzute la alin. (1) lit.a) și g), Consiliul Concurenței poate realiza
examinări preliminare, în cadrul cărora are dreptul să solicite informațiile și documentele necesare, potrivit
prevederilor art. 34 alin. (2)

(3) În aplicarea alin. (1) lit. l), autoritățile și instituțiile administrației publice centrale și locale au obligația să
solicite avize sau puncte de vedere atunci când inițiază proiecte de acte normative, proiecte de documente de
politici publice, care pot avea impact anticoncurențial. Observațiile și propunerile formulate în avizul sau
punctul de vedere al Consiliului Concurenței vor fi avute în vedere la definitivarea proiectului de act normativ,
respectiv a proiectului de documente de politici publice

(4) Consiliul Concurenței, în calitate de autoritate națională de concurență, are toate drepturile și obligațiile
prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1/2003, precum și cele prevăzute de Regulamentul Consiliului
(CE) nr. 139/2004 al Consiliului din 22 ianuarie 2004 privind controlul concentrărilor economice între
întreprinderi. Instanțele naționale au toate drepturile și obligațiile prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE)
nr. 1/2003

(5) O investigație privind un anumit sector economic poate fi finalizată prin identificarea unor disfuncționalități
ale pieței care afectează procesul concurențial. În această situație, Consiliul Concurenței va lua, în cel mai scurt
timp, măsurile necesare în scopul de a crea condiții de concurență efectivă prin:
a) emiterea de recomandări către mediul de afaceri, autoritățile publice sau consumatori, pentru facilitarea
dezvoltării pieței și a concurenței;
b) promovarea unor reglementări specifice, dacă se constată că disfuncționalitățile pieței au fost generate de acte
normative în vigoare;
c) impunerea, prin decizie, a măsurilor necesare, adecvate și proporționale pentru remedierea
disfuncționalităților pieței

(6) Măsurile prevăzute la alin. (5) lit. c) sunt supuse consultării publice anterior adoptării unei decizii.
Întreprinderile față de care se impun aceste măsuri au dreptul de acces la documentele din dosarul Consiliului
Concurenței, în conformitate cu prevederile art. 45, și pot prezenta în scris punctul lor de vedere. În observațiile

43
scrise, părțile implicate pot solicita organizarea de audieri de către Consiliul Concurenței. Data până la care se
trimit observațiile, respectiv data audierii, după caz, este stabilită de Consiliul Concurenței

(7) Toate referirile din Legea nr. 11/1991, cu modificările și completările ulterioare, la Oficiul Concurenței vor
fi înlocuite cu referirea la Consiliul Concurenței. Consiliul Concurenței va putea folosi oricare dintre
instrumentele prevăzute de prezenta lege pentru identificarea și sancționarea faptelor de concurență neloială.

Art. 26. - (1) Consiliul Concurenței adoptă regulamente și instrucțiuni, emite ordine, ia decizii și formulează
avize, face recomandări și elaborează rapoarte în aplicarea prevederilor prezentei legi

(2) Consiliul Concurenței poate face recomandări de bună practică în diverse sectoare economice și îndrumări
privind diverse aspecte generale ale aplicării legislației în domeniul concurenței, cu luarea în considerare a
practicii instanțelor naționale și a celor de la nivelul Uniunii Europene, precum și a practicii Comisiei Europene

(3) Consiliul Concurenței emite ordine prin care pune în aplicare, suspendă sau abrogă reglementările adoptate
în plen, dispune efectuarea de investigații, ordonă inspecții, ia măsuri privind gestiunea internă și personalul din
subordine, precum și orice alte măsuri necesare îndeplinirii strategiei și misiunii autorității de concurență

(4) Deciziile Consiliului Concurenței sunt acte administrative unilaterale cu caracter individual prin care se
constată încălcarea prevederilor prezentei legi și se aplică sancțiunile corespunzătoare, se dispun măsurile
necesare restabilirii mediului concurențial, se soluționează plângerile formulate în baza dispozițiilor prezentei
legi, precum și cererile și notificările privind concentrările economice

(5) Avizele sunt formulate, recomandările și propunerile sunt făcute, punctele de vedere sunt formulate,
rapoartele sunt elaborate și comunicate, după caz, publicate, potrivit dispozițiilor prezentei legi.

Art. 27. - (1) Proiectele de regulamente și instrucțiuni, precum și modificările acestora necesită avizul
Consiliului Legislativ, după care sunt adoptate în Plenul Consiliului Concurenței și puse în aplicare prin ordin al
președintelui Consiliului Concurenței

(2) Reglementările Consiliului Concurenței pot fi atacate în contencios administrativ la Curtea de Apel
București, în condițiile Legii contenciosului administrativ nr. 554/2004, cu modificările și completările
ulterioare.

Art. 28. - Consiliul Concurenței va comunica punctul său de vedere asupra oricărui aspect în domeniul politicii
concurențiale, la cererea:
a) Administrației Prezidențiale și Guvernului României;
b) comisiilor parlamentare, senatorilor și deputaților;
c) autorităților și instituțiilor administrației publice centrale și locale;
d) organizațiilor profesionale și patronale în măsura în care acestea au atribuții legale de reglementare a
domeniilor în care activează;
e) organizațiilor pentru protecția consumatorilor;
f) instanțelor judecătorești și parchetelor.

Art. 29. - (1) Cu privire la politica de privatizare, respectiv politicile de ramură sau sectoriale, Consiliul
Concurenței va consulta ministerele de resort și alte organe ale administrației publice centrale sau locale,
precum și organizațiile patronale în cauză

(2) Organele și organizațiile prevăzute la alin. (1) vor trimite Consiliului Concurenței punctul lor de vedere în
termen de 30 de zile de la solicitare. Acest punct de vedere va fi atașat la raportul asupra cazului analizat
44
(3) În îndeplinirea atribuțiilor sale Consiliul Concurenței se va consulta cu organele administrației publice
centrale sau locale și va solicita informații și asistență din partea acestora.

Art. 30. - (1) Consiliul Concurenței întocmește anual un raport privind activitatea sa și modul în care operatorii
economici și autoritățile publice respectă regulile concurenței, potrivit prezentei legi

(2) Raportul se adoptă în Plenul Consiliului Concurenței și se dă publicității.

Art. 31. - (1) Prin prezenta lege se instituie următoarea taxă: taxa de autorizare a concentrărilor economice, care
se plătește în cazul emiterii unei decizii de autorizare potrivit prevederilor art. 47 alin. (2) și alin. (4) lit. b) și c)

(2) Taxa de autorizare a concentrării economice se stabilește prin instrucțiuni ale Consiliului Concurenței între
10.000 euro și 25.000 euro, în cazul emiterii unei decizii de autorizare potrivit prevederilor art. 47 alin. (2),
respectiv între 25.001 euro și 50.000 euro, în cazul emiterii unei decizii de autorizare potrivit prevederilor art.
47 alin. (4) lit. b) și c). Echivalentul în lei al taxei de autorizare se calculează la cursul de schimb comunicat de
Banca Națională a României valabil pentru ultima zi a exercițiului financiar din anul anterior emiterii deciziei
de autorizare a concentrării economice

(3) Sumele prevăzute la alin. (1) se fac venituri proprii la bugetul Consiliului Concurenței

(4) Consiliul Concurenței poate reține și utiliza veniturile din taxa de autorizare a concentrărilor economice,
prin înființarea pe lângă acesta a unei activități finanțate integral din venituri proprii

(5) Veniturile realizate de Consiliul Concurenței potrivit alin. (4) se utilizează pentru:
a) pregătire profesională pentru personalul Consiliului Concurenței;
b) consultanță și expertiză;
c) indemnizație de performanță acordată personalului Consiliului Concurenței cu rezultate deosebite, în
condițiile legii;
d) editarea și tipărirea Revistei Române de Concurență;
e) alte activități din domeniul de activitate a Consiliului Concurenței, în condițiile legii

(6) Personalul Consiliului Concurenței poate beneficia de indemnizația de performanță acordată din veniturile
prevăzute la alin. (4). Modul de acordare a indemnizației de performanță se stabilește prin regulament al
Consiliului Concurenței

(7) Activitatea prevăzută la alin. (4) se încadrează în același capitol bugetar la care este încadrat și ordonatorul
de credite pe lângă care s-a înființat

(8) Bugetul de venituri și cheltuieli pentru această activitate se elaborează și se aprobă odată cu bugetul
Consiliului Concurenței, conform prevederilor legale în vigoare

(9) Excedentul anual rezultat din execuția bugetului de venituri și cheltuieli al activității se reportează în anul
următor cu aceeași destinație, conform prevederilor legale în vigoare

(10) Execuția de casă a bugetului de venituri și cheltuieli al activității se realizează prin Trezoreria Statului,
conform prevederilor legale în vigoare

(11) Raportarea execuției de casă a bugetului de venituri și cheltuieli al activității se efectuează în conformitate
cu prevederile legale în vigoare

45
(12) În relațiile contractuale, activitatea prevăzută la alin. (4) este reprezentată de persoanele autorizate ale
instituției pe lângă care s-a înființat.

CAPITOLUL V Procedura de examinare preliminară, de investigare și de luare a deciziilor

Art. 32. - (1) Descoperirea și investigarea încălcărilor prevederilor prezentei legi, precum și a prevederilor art.
101 și102 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene incumbă Consiliului Concurenței care acționează
prin inspectorii de concurență
(2) În cazul infracțiunii prevăzute la art. 65 alin. (1), personalul desemnat în condițiile alin. (1) va putea efectua
numai actele stabilite prin art. 61 din Legea nr. 135/2010 privind Codul de procedură penală, cu modificările și
completările ulterioare.

Art. 33. - (1) Consiliul Concurenței, potrivit atribuțiilor sale, dispune efectuarea de investigații, dacă există
suficient temei de fapt și de drept:
a) din oficiu;
b) la plângerea unei persoane fizice sau juridice afectate în mod real și direct prin încălcarea prevederilor art. 5,
6, 8 și 13 din prezenta lege, precum și ale art. 101 și 102 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în
condițiile prevederilor alin. (2)

(2) În vederea utilizării raționale a resurselor pentru declanșarea și efectuarea investigațiilor, Consiliul
Concurenței poate prioritiza cazurile în funcție de potențialul impact asupra concurenței efective, de interesul
general al consumatorilor sau de importanța strategică a sectorului economic vizat.

Art. 34. - (1) În vederea analizării plângerilor formulate potrivit art. 33 alin. (1) lit. b) și a notificărilor privind
concentrările economice, precum și în exercitarea atribuțiilor prevăzute la art. 25 alin. (1), inspectorii de
concurență, indicând temeiul legal, scopul, termenele, precum și sancțiunile prevăzute, după caz, la art. 53 lit. a)
și b), art. 54 alin. (1) lit. a) și alin. (2) și art. 59 alin. (1) lit. e), pot solicita informațiile și documentele care le
sunt necesare:
a) întreprinderilor și asociațiilor de întreprinderi; b) autorităților și instituțiilor administrației publice centrale și
locale

(2) În realizarea procedurii de examinare preliminară, necesară în vederea exercitării din oficiu a atribuțiilor
prevăzute la art. 25 alin. (1) lit. a) și g), inspectorii de concurență, indicând temeiul legal, scopul, termenele,
precum și sancțiunile prevăzute la art. 53 lit. c) sau, după caz, la art. 54 alin. (1) lit. b), pot solicita
întreprinderilor și asociațiilor de întreprinderi, precum și autorităților și instituțiilor administrației publice
centrale și locale orice informații și documente necesare

(3) În realizarea atribuțiilor prevăzute de lege, Consiliul Concurenței va putea utiliza, în condițiile legii,
informațiile și documentele colectate de către alte autorități și instituții publice în derularea activităților
specifice ale acestora

(4) În scopul aplicării prevederilor art. 101 și 102 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene,
documentele și informațiile prevăzute la alin. (1) și (2) pot fi solicitate de Consiliul Concurenței, la cererea
Comisiei Europene și a autorităților de concurență din statele membre ale Uniunii Europene

(5) Inspectorii de concurență, primind acces la documentele, datele și informațiile prevăzute la alin. (1), (2) și
(4), sunt ținuți la respectarea strictă a caracterului de secret de stat sau secret de serviciu atribuit legal
respectivelor documente, date și informații

46
(6) Informațiile colectate potrivit prevederilor alin. (1)-(4), art. 36 și art. 38 pot fi folosite doar pentru scopul
aplicării legislației în domeniul concurenței. Consiliul Concurenței va putea sesiza și alte instituții sau autorități
publice în condițiile în care sunt descoperite aspecte care țin de competența acestora

(7) Potrivit prevederilor art. 12 alin. (1) din Regulamentul (CE) nr. 1/2003, în scopul aplicării art. 101 și 102 din
Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, Consiliul Concurenței poate să facă schimb sau să utilizeze ca
mijloc de probă orice element de fapt sau de drept, inclusiv informații confidențiale cu Comisia Europeană,
precum și cu oricare altă autoritate de concurență dintr-un stat membru al Uniunii Europene împuternicită în
acest sens, cu respectarea prevederilor legale în vigoare

(8) Consiliul Concurenței, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, poate transmite informațiile în
conformitate cu prevederile alin. (7), cu condiția ca autoritatea de concurență care le primește:
a) să le folosească numai pentru aplicarea prevederilor de concurență și în scopul pentru care au fost colectate
de către Consiliul Concurenței;
b) să protejeze caracterul confidențial al acestor informații și să transmită aceste informații terților numai cu
acordul prealabil al Consiliului Concurenței.

Art. 35. - (1) Sunt avertizori de concurență persoanele fizice care furnizează Consiliului Concurenței, din
propria inițiativă, informații privind posibile încălcări ale prezentei legi

(2) Consiliul Concurenței protejează identitatea avertizorului de concurență

(3) Furnizarea de informații conform prevederilor prezentului articol nu este considerată o încălcare a obligației
de confidențialitate prevăzute în Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, republicată, cu modificările și completările
ulterioare, respectiv în contractul de muncă.

Art. 36. - În scopul îndeplinirii atribuțiilor legale, Consiliul Concurenței poate să ia declarații de la orice
persoană fizică sau de la reprezentantul legal al persoanei juridice, care consimte să dea astfel de declarații.

Art. 37. - (1) În scopul îndeplinirii atribuțiilor legale, inspectorii de concurență, cu excepția debutanților, pot să
intervieveze orice persoană fizică sau juridică, care a consimțit la acest lucru

(2) În vederea realizării interviurilor prevăzute la alin. (1), Consiliul Concurenței transmite o solicitare scrisă
persoanei sau persoanelor ce urmează a fi intervievate, indicând temeiul legal, scopul, data și locul derulării
interviului, precum și sancțiunile prevăzute de prezenta lege

(3) Interviul poate fi realizat prin orice mijloace, inclusiv pe cale electronică, va fi înregistrat pe suport
audiovideo și consemnat într-un proces-verbal semnat de toți participanții.

Art. 38. - (1) Pentru investigarea încălcării prevederilor prezentei legi, inspectorii de concurență sunt abilitați cu
puteri de inspecție, cu excepția inspectorilor debutanți, și au următoarele puteri de inspecție:
a) să intre în spațiile, terenurile sau mijloacele de transport pe care întreprinderile ori asociațiile de întreprinderi
le dețin legal și/sau își desfășoară activitatea;
b) să examineze orice documente, registre, acte financiar-contabile și comerciale sau alte evidențe legate de
activitatea întreprinderii sau asociațiilor de întreprinderi, indiferent de locul în care sunt depozitate și de
suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate;
c) să ceară oricărui reprezentant sau membru al personalului întreprinderii sau asociației de întreprinderi
explicații cu privire la faptele sau documentele legate de obiectul și scopul inspecției și să consemneze sau să
înregistreze răspunsurile acestora;
d) să ridice sau să obțină în orice formă copii ori extrase din orice documente, registre, acte financiar-contabile
47
și comerciale sau din alte evidențe legate de activitatea întreprinderii sau asociației de întreprinderi;
e) să sigileze orice amplasament destinat activităților întreprinderii sau asociației de întreprinderi și orice
documente, registre, acte financiar-contabile și comerciale sau alte evidențe legate de activitatea întreprinderii
sau asociației de întreprinderi, pe durata și în măsura necesară inspecției

(2) Inspectorii de concurență cu puteri de inspecție vor proceda la actele prevăzute la alin. (1) numai dacă există
indicii că pot fi găsite documente sau pot fi obținute informații considerate necesare pentru îndeplinirea misiunii
lor, iar rezultatul acestora va fi consemnat într-un proces-verbal de constatare și inventariere

(3) Inspectorii de concurență cu puteri de inspecție pot face inspecții inopinate și pot solicita orice fel de
informații sau justificări legate de îndeplinirea misiunii, atât la fața locului, cât și la convocare la sediul
Consiliului Concurenței

(4) Inspectorii de concurență sunt abilitați cu puteri de inspecție prin ordin al președintelui Consiliului
Concurenței. O copie certificată a acestui ordin și a autorizării judiciare se comunică întreprinderii sau asociației
de întreprinderi supuse inspecției dispuse cu respectarea dispozițiilor alin. (2). În cazul în care comunicarea nu
se poate face fizic reprezentantului legal sau, în lipsa acestuia, oricărui angajat al întreprinderii respective,
aceasta se poate efectua și prin telefax, poștă electronică sau prin alte mijloace care asigură transmiterea textului
ordinului și autorizării judiciare, precum și confirmarea expedierii acestuia. În această situație, comunicarea
ordinului de inspecție și a documentelor aferente acestuia se socotește îndeplinită la data și ora înscrise pe copia
imprimată a confirmării expedierii. În ipoteza în care comunicarea nu se poate face prin niciuna dintre
modalitățile prevăzute mai sus, inspectorii de concurență vor proceda la afișarea ordinului de inspecție, a
autorizării judiciare și a ordinului de declanșare a investigației la amplasamentul destinat inspecției, întocmind
în acest sens un proces-verbal de afișare, în care vor fi indicate data și ora afișării

(5) Consiliul Concurenței desfășoară inspecții la solicitarea Comisiei Europene sau a unei alte autorități de
concurență a unui stat membru, potrivit prevederilor art. 22 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1/2003 și ale
art. 12 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 139/2004, în baza ordinului de inspecție emis de președintele
Consiliului Concurenței. Consiliul Concurenței poate permite persoanelor autorizate de autoritățile de
concurență din statele membre să asiste, să coopereze sau să participe alături de inspectorii Consiliului
Concurenței desemnați prin ordin conform alin. (4) la inspecțiile desfășurate de Consiliul Concurenței potrivit
prevederilor art. 22 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1/2003

(6) Ordinul de inspecție va indica obiectul și scopul inspecției, stabilește data la care începe și arată sancțiunile
prevăzute la art. 53 și 59, precum și dreptul de a ataca ordinul la Curtea de Apel București, Secția contencios
administrativ și fiscal, în termen de 15 zile de la comunicare, prin derogare de la Legea nr. 554/2004, cu
modificările și completările ulterioare. Hotărârea curții de apel este supusă recursului, care se declară în termen
de 5 zile de la comunicare. Instanțele vor soluționa cauza de urgență și cu precădere

(7) La solicitarea Consiliului Concurenței, în ipoteza în care poate exista o opoziție la desfășurarea inspecției,
organele de poliție sunt obligate să însoțească și să asigure sprijinul necesar echipelor de inspecție, în
exercitarea puterilor de inspecție
(8) Comunicările dintre întreprinderea sau asociația de întreprinderi investigate și avocatul acesteia, realizate în
cadrul și în scopul exclusiv al exercitării dreptului la apărare al întreprinderii sau asociației de întreprinderi,
respectiv după deschiderea procedurii administrative în baza prezentei legi ori anterior deschiderii procedurii
administrative, cu condiția ca aceste comunicări să aibă legătură cu obiectul procedurii, nu pot fi prelevate ori
folosite ca probă în cursul procedurilor desfășurate de Consiliul Concurenței

48
(9) Atunci când întreprinderile nu dovedesc caracterul protejat al unei comunicări, pentru ca aceasta să cadă sub
incidența alin. (8), inspectorii de concurență care desfășoară inspecția vor sigila și vor ridica comunicarea în
cauză, în dublu exemplar

(10) Președintele Consiliului Concurenței va decide, de urgență, pe baza probelor și argumentelor prezentate. În
condițiile în care președintele Consiliului Concurenței decide să respingă caracterul protejat al comunicării,
desigilarea documentului poate avea loc doar după expirarea termenului în care decizia poate fi contestată,
potrivit prevederilor alin. (11) sau, în cazul în care decizia este contestată, după ce hotărârea instanței devine
definitivă

(11) Decizia președintelui Consiliului Concurenței cu privire la caracterul protejat al comunicării poate fi
atacată în contencios administrativ la Curtea de Apel București, în termen de 15 zile de la comunicare, prin
derogare de la Legea nr. 554/2004, cu modificările și completările ulterioare. Hotărârea curții de apel este
supusă recursului, care se declară în termen de 5 zile de la comunicare. Instanțele vor soluționa cauza de urgență
și cu precădere

(12) Exercitarea puterilor de inspecție se face în conformitate cu regulamentul privind organizarea, funcționarea
și procedura Consiliului Concurenței*).

Art. 39. - În baza autorizării judiciare date prin încheiere, conform art. 40, inspectorul de concurență poate
efectua inspecții, în spațiile prevăzute la art. 38, precum și în orice alte spații, inclusiv domiciliul, terenurile sau
mijloacele de transport aparținând conducătorilor, administratorilor, directorilor și altor angajați ai operatorilor
economici sau asociațiilor de operatori economici supuși investigației.

Art. 40. - (1) Inspectorii de concurență pot proceda la inspecții, potrivit prevederilor art. 39, doar în baza unui
ordin emis de către președintele Consiliului Concurenței și cu autorizarea judiciară dată prin încheiere de către
președintele Curții de Apel București sau de către un judecător delegat de acesta. O copie certificată a ordinului
de inspecție și a autorizației judiciare se comunică obligatoriu persoanei supuse inspecției înainte de începerea
acesteia

(2) Cererea de autorizare se judecă în camera de consiliu, fără citarea părților. Judecătorul se pronunță asupra
cererii de autorizare în termen de cel mult 48 de ore de la data înregistrării cererii. Încheierea se motivează și se
comunică Consiliului Concurenței în termen de cel mult 48 de ore de la pronunțare

(3) În cazul în care inspecția trebuie desfășurată simultan în mai multe spații dintre cele prevăzute la art. 39,
Consiliul Concurenței va introduce o singură cerere, instanța pronunțându-se printr-o încheiere în care se vor
indica spațiile în care urmează să se desfășoare inspecția

(4) Cererea de autorizare trebuie să cuprindă toate informațiile de natură să justifice inspecția, iar judecătorul
sesizat este ținut să verifice dacă cererea este întemeiată

(5) Oricare ar fi împrejurările, inspecția se desfășoară între orele 8,00 și 18,00 și trebuie efectuată în prezența
persoanei la care se efectuează inspecția sau a reprezentantului său. Inspecția poate continua și după ora 18,00
numai cu acordul persoanei la care se efectuează inspecția sau a reprezentantului său

(6) Inventarele și punerile de sigilii se fac conform dispozițiilor Legii nr. 135/2010 privind Codul de procedură
penală, cu modificările și completările ulterioare

(7) Încheierea prevăzută la alin. (1) poate fi atacată cu contestație la Înalta Curte de Casație și Justiție, în termen
de 72 de ore. Pentru Consiliul Concurenței, termenul în care poate fi atacată încheierea curge de la momentul
49
comunicării acesteia, potrivit prevederilor alin. (2). În ceea ce privește persoana supusă inspecției, termenul în
care poate fi atacată încheierea curge de la momentul comunicării acesteia, potrivit prevederilor alin. (1).
Contestația nu este suspensivă de executare

(8) Președintele Curții de Apel București sau judecătorul delegat de acesta are competența să emită autorizația
judiciară prevăzută la art. 21 alin. (3) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1/2003.

Art. 41. - (1) La primirea unei plângeri privind o practică anticoncurențială, Consiliul Concurenței examinează
dacă aceasta prezintă suficient temei de fapt și de drept pentru a justifica dispunerea pornirii unei investigații

(2) Dacă plângerea nu prezintă suficiente temeiuri pentru a justifica declanșarea unei investigații, inclusiv prin
raportare la prevederile art. 33 alin. (2), Consiliul Concurenței o respinge, comunicând autorului decizia, în
scris, cu precizarea motivelor, în termen de 60 de zile lucrătoare de la data la care acestuia i se confirmă faptul
că plângerea este completă și îndeplinește toate condițiile, stabilite potrivit prevederilor alin. (4). Respingerea
unei plângeri se face prin decizie a Consiliului Concurenței după ce i s-a acordat autorului plângerii posibilitatea
de a-și prezenta punctul de vedere față de motivele pentru care autoritatea de concurență intenționează să
respingă plângerea

(3) Decizia de respingere a plângerii poate fi atacată la Curtea de Apel București, în termen de 30 de zile de la
comunicare

(4) Consiliul Concurenței va stabili, prin regulament, condițiile pe care o solicitare ce i-a fost adresată trebuie să
le îndeplinească pentru a putea fi calificată ca plângere, precum și procedura aplicabilă soluționării acesteia

(5) În cazul în care plângerea înaintată nu cade sub incidența prezentei legi, Consiliul Concurenței va răspunde,
în scris, în termen de 30 de zile de la înregistrarea plângerii.

Art. 42. - (1) De câte ori Consiliul Concurenței dispune declanșarea unei investigații, în ordinul de declanșare a
investigației este desemnat raportorul de caz, la propunerea directorului general. Raportorul este responsabil
pentru întocmirea raportului asupra investigației, comunicarea lui părților în cauză, primirea observațiilor și
prezentarea raportului în Plenul Consiliului Concurenței, dacă este cazul

(2) Raportorul desemnat instrumentează toate actele procedurii de investigație, propunând Consiliului
Concurenței dispunerea măsurilor care sunt de competența acestuia.

Art. 43. - (1) În situația în care, în urma declanșării unei investigații din oficiu, se constată că aceasta nu a
condus la descoperirea unor dovezi suficiente privind încălcarea legii, care să justifice impunerea de măsuri sau
sancțiuni de către Consiliul Concurenței, acesta, prin ordin al președintelui, va închide investigația și va informa
de îndată părțile implicate

(2) În situația în care investigația a fost declanșată ca urmare a unei plângeri și se constată că aceasta nu a
condus la descoperirea unor dovezi suficiente privind încălcarea legii, care să justifice impunerea de măsuri sau
sancțiuni de către Consiliul Concurenței, închiderea investigației se va face prin decizie a Consiliului
Concurenței.

Art. 44. - (1) Cu excepția situației prevăzute la art. 43 alin. (1), în orice procedură de investigație, Consiliul
Concurenței acordă întreprinderilor participante la înțelegere, decizia luată de asociații de întreprinderi, practica
concertată, abuzul de poziție dominantă sau la concentrarea economică, ce formează obiect al investigației,
ocazia de a-și exprima în scris observațiile cu privire la conținutul raportului de investigație. În observațiile
scrise, părțile implicate pot solicita organizarea de audieri de către Consiliul Concurenței. Atunci când apreciază
50
că este util pentru stabilirea adevărului în cauza investigată, Consiliul Concurenței poate organiza audieri și în
lipsa unei solicitări a părților implicate. Data până la care trebuie trimise observațiile, respectiv data audierii,
după caz, este fixată de Consiliul Concurenței

(2) Președintele Consiliului Concurenței poate desemna experți și poate admite audierea autorului plângerii, la
solicitarea acestuia, precum și a oricărei persoane fizice sau juridice care declară că deține date și informații
relevante pentru stabilirea adevărului în cauza investigată

(3) Neprezentarea sau renunțarea la audiere, precum și refuzul oricărei depoziții sau declarații nu constituie
impedimente pentru continuarea procedurii de investigație.

Art. 45. - (1) O copie a raportului va fi transmisă spre luare la cunoștință părților implicate care sunt supuse
investigației, acordându-le acestora un termen de minimum 30 de zile în care să își formuleze observațiile.
Persoanelor a căror audiere a fost admisă potrivit prevederilor art. 44 alin. (2) li se va trimite copia raportului
numai la cerere și dacă Consiliul Concurenței apreciază că este util în interesul investigației

(2) Președintele Consiliului Concurenței va permite părților în cauză consultarea dosarului și obținerea, în
format electronic, de copii și/sau extrase ale actelor procedurii de investigație

(3) Dreptul de acces la dosar nu se extinde asupra secretelor de afaceri, altor informații confidențiale și nici
asupra documentelor interne ale Consiliului Concurenței, ale Comisiei Europene sau ale autorităților de
concurență ale statelor membre ale Uniunii Europene. Dreptul de acces la dosar nu se extinde nici asupra
corespondenței dintre Consiliul Concurenței și Comisia Europeană sau autoritățile de concurență ale statelor
membre sau dintre acestea din urmă atunci când corespondența este inclusă în dosarul Consiliului Concurenței

(4) Documentele, datele și informațiile confidențiale din dosarul cauzei sunt accesibile pentru consultare ori
obținere de copii și/sau extrase doar prin ordin al președintelui Consiliului Concurenței, ce poate fi atacat numai
odată cu decizia prin care se finalizează investigația, prin aceeași cerere de chemare în judecată

(5) Nicio dispoziție din prezenta lege nu interzice dreptul Consiliului Concurenței de a dezvălui și utiliza
informațiile necesare pentru a dovedi o încălcare a art. 5 și 6 din prezenta lege, precum și a art. 101 și 102 din
Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene

(6) În cazul unei proceduri de investigație având ca obiect o concentrare economică, dispozițiile prezentului
articol referitoare la consultarea dosarului sunt aplicabile asociaților și directorilor executivi ai entităților
participante la concentrare, în măsura în care aceștia justifică în cauză un interes legitim

(7) Documentele, datele și informațiile confidențiale din dosarul Consiliului Concurenței pot fi solicitate, de
regulă, o singură dată, după comunicarea raportului de investigație conform prevederilor alin. (1). În lipsa unor
elemente noi, nu pot fi formulate cereri succesive de acces la documente, date și informații confidențiale.

Art. 46. - (1) Consiliul Concurenței, în cazul investigațiilor declanșate potrivit prevederilor art. 33, poate
decide, după caz:
a) să ordone încetarea practicilor anticoncurențiale constatate;
b) să dispună măsuri interimare;
c) să accepte angajamente;
d) să aplice întreprinderilor sau asociațiilor de întreprinderi amenzi în condițiile prevăzute la cap. VI;
e) să formuleze recomandări, să impună părților condiții sau alte obligații. În cazul în care Consiliul
Concurenței decide potrivit prevederilor lit. a), poate impune orice măsuri corective comportamentale sau
structurale care sunt proporționale cu încălcarea comisă și necesare pentru încetarea efectivă a încălcării.
51
Măsurile corective structurale vor fi impuse atunci când nu există o măsură corectivă comportamentală la fel de
eficientă sau atunci când o măsură corectivă comportamentală la fel de eficientă ar fi mai oneroasă pentru
întreprinderea în cauză decât o măsură corectivă structurală

(2) Consiliul Concurenței poate decide, de asemenea, că nu există motive pentru a interveni, atunci când, pe
baza informațiilor de care dispune, condițiile pentru ca o înțelegere, decizie sau practică concertată să fie
interzisă nu sunt îndeplinite

(3) Consiliul Concurenței, în îndeplinirea atribuției prevăzute la art. 25 alin. (1) lit. e), poate decide să retragă
beneficiul exceptării pentru înțelegerile, deciziile asociațiilor de întreprinderi sau practicile concertate cărora li
se aplică prevederile unuia dintre regulamentele europene de exceptare pe categorii, atunci când într-o anumită
cauză respectivele înțelegeri, decizii sau practici concertate produc efecte incompatibile cu art. 101 alin. (3) din
Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene pe teritoriul României sau pe o parte a acestuia care prezintă
toate caracteristicile unei piețe geografice distincte.

Art. 47. - (1) În termen de 30 de zile de la primirea notificării complete a unei operațiuni de concentrare
economică, Consiliul Concurenței va răspunde în scris, printr-o adresă, în cazul în care va ajunge la concluzia
că operațiunea de concentrare economică nu cade sub incidența prezentei legi

(2) În termen de 45 de zile de la primirea notificării complete a unei operațiuni de concentrare economică,
Consiliul Concurenței va emite o decizie de neobiecțiune atunci când constată că, deși operațiunea de
concentrare economică notificată cade sub incidența prezentei legi:
a) nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurențial normal; sau
b) îndoielile serioase privind compatibilitatea cu un mediu concurențial normal au fost înlăturate prin
angajamentele propuse de părțile implicate și acceptate de Consiliul Concurenței. Autoritatea de concurență
poate stabili prin decizie condiții și obligații de natură să asigure respectarea de către părțile implicate a
angajamentelor pe care și le-au asumat în scopul realizării compatibilității concentrării cu un mediu concurențial
normal

(3) În termen de 45 de zile de la primirea notificării complete a unei operațiuni de concentrare economică,
Consiliul Concurenței va decide deschiderea unei investigații, atunci când constată că operațiunea de
concentrare economică notificată cade sub incidența prezentei legi, prezintă îndoieli serioase privind
compatibilitatea cu un mediu concurențial normal și acestea nu au putut fi înlăturate potrivit prevederilor alin.
(2) lit. b)

(4) În termen de maximum 5 luni de la primirea notificării complete a unei operațiuni de concentrare economică
pentru care Consiliul Concurenței a decis deschiderea unei investigații din cauza îndoielilor serioase privind
compatibilitatea sa cu un mediu concurențial normal, Consiliul Concurenței:
a) va emite o decizie prin care va declara operațiunea de concentrare economică incompatibilă cu mediul
concurențial normal, întrucât ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească
sau pe o parte substanțială a acesteia, în special ca urmare a creării sau consolidării unei poziții dominante,
potrivit prevederilor art. 11;
b) va emite o decizie de autorizare, dacă operațiunea de concentrare economică nu ridică obstacole
semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special
ca urmare a creării sau consolidării unei poziții dominante, potrivit prevederilor art. 11;
c) va emite o decizie de autorizare condiționată, prin care stabilește obligațiile și/sau condițiile destinate să
asigure respectarea de către părțile implicate a angajamentelor pe care și le-au asumat în scopul realizării
compatibilității concentrării cu un mediu concurențial normal

52
(5) În cazul în care Consiliul Concurenței nu ia o decizie în termenele prevăzute la alin. (2)-(4), operațiunea de
concentrare economică notificată poate avea loc

(6) În situația în care notificarea unei operațiuni de concentrare economică necesită completări, termenele
prevăzute la alin. (1)-(4) încep să curgă de la data la care părțile au furnizat Consiliului Concurenței toate
informațiile solicitate în vederea completării notificării

(7) Consiliul Concurenței va stabili, prin regulament, categoriile de concentrări economice care pot beneficia de
procedura simplificată de analiză

(8) În cazul investigațiilor și deciziilor adoptate potrivit prevederilor art. 25 alin. (1) lit. a) și b), cu privire la o
posibilă încălcare a art. 13, atunci când operațiunea de concentrare economică investigată nu este notificată,
Consiliul Concurenței va analiza și va decide, în acest context, și cu privire la compatibilitatea operațiunii cu un
mediu concurențial normal

(9) În situațiile în care o operațiune de preluare a controlului asupra unor întreprinderi sau a unor active prezintă
riscuri pentru siguranța națională, Guvernul, la propunerea Consiliului Suprem de Apărare a Țării, va emite o
hotărâre prin care aceasta să fie interzisă, cu respectarea competenței Comisiei Europene în acest domeniu.
Consiliul Concurenței va informa Consiliul Suprem de Apărare a Țării în legătură cu operațiunile de
concentrare economică care sunt notificate acestuia, susceptibile să fie analizate din punctul de vedere al
siguranței naționale

(10) În situația în care Consiliul Suprem de Apărare a Țării comunică Consiliului Concurenței că o operațiune
de concentrare economică notificată este susceptibilă să prezinte riscuri pentru siguranța națională, termenele
prevăzute la alin. (1)-(4) se suspendă de la data acestei comunicări. Suspendarea termenelor încetează, după caz,
la data comunicării către Consiliul Concurenței a hotărârii Consiliul Suprem de Apărare a Țării în sensul
interzicerii operațiunii în cauză, respectiv la data comunicării că operațiunea respectivă nu prezintă riscuri
pentru siguranța națională

(11) Autoritățile și structurile statale cu competențe în domeniul siguranței naționale pot solicita Consiliului
Concurenței orice informații și documente necesare pentru aplicarea prevederilor alin. (9). Dispozițiile art. 34
alin. (1), art. 53, respectiv ale art. 54 se aplică în mod corespunzător

(12) În cazul în care Consiliul Suprem de Apărare a Țării, în exercitarea atribuțiilor ce îi revin, emite o hotărâre
în sensul interzicerii operațiunii examinate potrivit prevederilor alin. (9), procedura în fața Consiliul
Concurenței încetează. În termen de 15 zile de la data comunicării acestei hotărâri, Consiliul Concurenței va
informa partea notificatoare, printr-o adresă.

Art. 48. - (1) În cazul în care Consiliul Concurenței constată că o concentrare economică a fost deja pusă în
aplicare și că acea concentrare a fost declarată incompatibilă cu mediul concurențial normal, acesta, prin
decizie, poate:
a) să solicite întreprinderilor implicate să dizolve entitatea rezultată din concentrare, în special prin dizolvarea
fuziunii sau prin cesionarea tuturor acțiunilor sau activelor dobândite, astfel încât să se restabilească situația
existentă anterior punerii în aplicare a concentrării. În cazurile în care, prin dizolvarea entității rezultate prin
concentrare, nu este posibilă restabilirea situației existente anterior punerii în aplicare a concentrării, Consiliul
Concurenței poate adopta orice altă măsură adecvată pentru a restabili, în măsura posibilului, situația anterioară;
b) să dispună orice altă măsură adecvată pentru a se asigura că întreprinderile implicate dizolvă concentrarea
sau iau măsurile de restabilire a situației prevăzute în decizia sa

53
(2) Consiliul Concurenței poate acționa potrivit alin. (1) lit. a) și b) și atunci când constată că o concentrare
economică a fost pusă în aplicare cu încălcarea unei condiții impuse printr-o decizie adoptată potrivit
prevederilor art. 47 alin. (4) lit. c).

Art. 49. - (1) Pe durata procedurii de investigație referitoare la posibila săvârșire a unei practici
anticoncurențiale, întreprinderile față de care a fost declanșată investigația pot formula propuneri de
angajamente, în scopul înlăturării situației care a condus la declanșarea investigației

(2) Atunci când Consiliul Concurenței intenționează să accepte angajamentele propuse de părți, va publica un
rezumat al cazului și conținutul esențial al angajamentelor propuse, asupra cărora terții interesați își pot prezenta
observațiile în termenul stabilit de autoritatea de concurență

(3) Prin decizie, Consiliul Concurenței conferă forță obligatorie angajamentelor propuse de întreprinderi, în
măsura în care acestea sunt suficiente pentru protecția concurenței și dacă îndeplinirea lor conduce la înlăturarea
situației care a determinat declanșarea investigației. Decizia Consiliului Concurenței poate fi adoptată pe o
durată determinată și poate concluziona, fără audierea părților implicate, că nu mai există motive pentru
acțiunea autorității de concurență

(4) În cazul în care Consiliul Concurenței constată că angajamentele nu îndeplinesc condițiile prevăzute la alin.
(3), acesta va informa, în scris, întreprinderile cu privire la motivele pentru care angajamentele nu au fost
acceptate și va continua procedura de investigație

(5) În cazul închiderii investigației potrivit prevederilor alin. (3), Consiliul Concurenței poate, la cerere sau din
oficiu, să redeschidă procedura de investigație, atunci când:
a) intervine o schimbare esențială privind oricare dintre faptele pe care s-a fundamentat decizia;
b) întreprinderile acționează contrar angajamentelor asumate;
c) decizia a fost fundamentată pe informații incomplete, inexacte sau care induc în eroare, furnizate de părți

(6) Întreprinderile pot formula propuneri de angajamente și în cazul operațiunilor de concentrare economică în
scopul compatibilizării acestora cu un mediu concurențial normal, potrivit prevederilor art. 47. Prevederile alin.
(2) și (4) se aplică în mod corespunzător

(7) Consiliul Concurenței va stabili, prin instrucțiuni, condițiile, criteriile, termenele și procedura pentru
acceptarea și evaluarea angajamentelor propuse de părți.

Art. 50. - (1) Consiliul Concurenței poate impune orice măsură interimară pe care o consideră necesară, înainte
de emiterea unei decizii potrivit prevederilor art. 46, în caz de urgență determinată de riscul unui prejudiciu grav
și ireparabil adus concurenței, în cazul în care constată, la o primă evaluare, existența unor fapte de natură
anticoncurențială prohibite expres de lege și care trebuie eliminate fără întârziere

(2) Înainte de luarea unei măsuri interimare, părțile implicate pot prezenta în scris punctul lor de vedere. La
cererea expresă a părților implicate, Consiliul Concurenței va proceda la ascultarea argumentelor acestora în
Plen

(3) O decizie adoptată potrivit prevederilor alin. (1) se aplică pe o durată determinată, ce poate fi reînnoită de
Consiliul Concurenței în măsura în care este necesar și adecvat

(4) Consiliul Concurenței poate impune măsuri interimare adecvate pentru restabilirea sau menținerea
condițiilor de concurență efectivă și în cazul în care:
a) concentrarea economică a fost pusă în aplicare cu încălcarea prevederilor art. 13 alin. (6) și (8) și nu a fost
54
încă adoptată o decizie privind compatibilitatea concentrării cu un mediu concurențial normal;
b) concentrarea economică a fost pusă în aplicare cu încălcarea unei condiții sau obligații impuse printr-o
decizie adoptată potrivit prevederilor art. 47 alin. (2) lit. b) și alin. (4) lit. c);
c) concentrarea economică a fost deja pusă în aplicare și a fost emisă o decizie prin care operațiunea de
concentrare economică a fost declarată incompatibilă cu mediul concurențial normal, potrivit prevederilor art.
47 alin. (4) lit. a)

(5) Consiliul Concurenței va stabili, prin instrucțiuni, condițiile, termenele și procedura pentru adoptarea de
măsuri interimare.

Art. 51. - (1) Deciziile adoptate de Consiliul Concurenței în aplicarea prevederilor art. 8, 13, 25 alin. (5) lit. c),
art. 46 și 47 vor fi motivate și comunicate părților în termen de maximum 120 de zile de la deliberare. Deciziile
Consiliului Concurenței pot fi atacate în contencios administrativ la Curtea de Apel București, în termen de 30
de zile de la comunicare

(2) Instanța poate dispune, la cerere, suspendarea executării deciziei atacate. În cazul amenzilor, suspendarea se
va dispune doar cu condiția plății unei cauțiuni stabilite conform prevederilor Legii nr. 207/2015 privind Codul
de procedură fiscală, cu modificările și completările ulterioare, cu privire la creanțele bugetare

(3) Ordinul privind declanșarea unei investigații, prevăzută de lege, se poate ataca numai odată cu decizia prin
care se finalizează investigația.

CAPITOLUL VI Sancțiuni

Art. 52. - Sunt nule de drept orice înțelegeri sau decizii interzise prin art. 5 și 6 din prezenta lege, precum și prin
art. 101 și 102 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, respectiv orice angajamente, convenții ori
clauze contractuale raportându-se la o practică anticoncurențială, precum și orice acte care încalcă prevederile
art. 8 din prezenta lege.

Art. 53. - Constituie contravenții și se sancționează cu amendă de la 0,1% la 1% din cifra de afaceri totală din
anul financiar anterior sancționării următoarele fapte, săvârșite cu intenție sau din neglijență de întreprinderi ori
asociații de întreprinderi:
a) furnizarea de informații inexacte, incomplete sau care induc în eroare într-o cerere, o confirmare, o notificare
sau o completare la aceasta, potrivit prevederilor art. 13; b) furnizarea de informații inexacte, incomplete sau
care induc în eroare ori de documente incomplete sau nefurnizarea informațiilor și documentelor solicitate
potrivit prevederilor art. 34 alin. (1) lit. a); c) furnizarea de informații inexacte sau care induc în eroare, ca
răspuns la o solicitare efectuată potrivit prevederilor art. 34 alin. (2) sau cu ocazia procedurilor desfășurate în
temeiul art. 37;
d) furnizarea de informații, documente, înregistrări și evidențe într-o formă incompletă în timpul inspecțiilor
desfășurate potrivit prevederilor art. 38; e) refuzul de a se supune unei inspecții desfășurate potrivit prevederilor
art. 38.

Art. 54. - (1) Constituie contravenții și se sancționează cu amendă de la 1.000 lei la 20.000 lei faptele
autorităților și instituțiilor administrației publice centrale și locale constând în:
a) furnizarea cu intenție ori din neglijență de informații inexacte, incomplete sau care induc în eroare ori de
documente incomplete sau nefurnizarea informațiilor și documentelor solicitate, potrivit prevederilor art. 34
alin. (1) lit. b); b) furnizarea cu intenție ori din neglijență de informații inexacte sau care induc în eroare, ca
răspuns la o solicitare efectuată potrivit prevederilor art. 34 alin. (2)

55
(2) Dacă, cu intenție sau din neglijență, nefurnizarea informațiilor solicitate persistă după termenul stabilit de
către Consiliul Concurenței, acesta va putea aplica conducătorului instituției ori autorității administrației publice
centrale sau locale o amendă cominatorie de până la 5.000 lei pentru fiecare zi de întârziere.

Art. 55. - (1) Constituie contravenții și se sancționează cu amendă de la 0,5% la 10% din cifra de afaceri totală
realizată în anul financiar anterior sancționării următoarele fapte, săvârșite cu intenție sau din neglijență de
întreprinderi sau asociații de întreprinderi:
a) încălcarea prevederilor art. 5 și 6 din prezenta lege, precum și a prevederilor art. 101 și 102 din Tratatul
privind funcționarea Uniunii Europene;
b) nenotificarea unei concentrări economice, potrivit prevederilor art. 13 alin. (1) și (2), înainte de punerea în
aplicare a acesteia, cu excepția cazului în care sunt incidente prevederile art. 13 alin. (7) sau s-a acordat o
derogare conform art. 13 alin. (8); c) realizarea unei operațiuni de concentrare economică cu încălcarea
prevederilor art. 13 alin. (6)-(8); d) punerea în practică a unei operațiuni de concentrare economică, declarată
incompatibilă printr-o decizie a Consiliului Concurenței, potrivit prevederilor art. 47 alin. (4) lit. a);
e) neîndeplinirea unei obligații, a unei condiții sau a unei măsuri impuse printr-o decizie luată potrivit
prevederilor prezentei legi

(2) Dacă încălcarea săvârșită de o asociație de întreprinderi privește activitățile membrilor săi, amenda nu poate
depăși 10% din suma cifrelor de afaceri totale ale fiecărui membru activ pe piața afectată de încălcarea săvârșită
de asociație

(3) În ceea ce privește contravenția prevăzută la alin. (1) lit.a), constând în încălcarea prevederilor art. 5 din
prezenta lege, precum și a prevederilor art. 101 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, Consiliul
Concurenței va stabili, prin instrucțiuni, condițiile și criteriile de aplicare a unei politici de clemență, care poate
merge până la absolvire de răspundere pecuniară.

Art. 56. - (1) Prin excepție de la prevederile art. 53 și art. 55 alin. (1), în cazul în care, în anul financiar anterior
sancționării, întreprinderea nu a înregistrat cifră de afaceri sau aceasta nu poate fi determinată, va fi luată în
considerare cea aferentă anului financiar în care întreprinderea sau asociația de întreprinderi a înregistrat cifra
de afaceri, an imediat anterior anului de referință pentru calcularea cifrei de afaceri în vederea aplicării
sancțiunii. În ipoteza în care nici în anul anterior anului de referință pentru calcularea cifrei de afaceri în
vederea aplicării sancțiunii întreprinderea nu a realizat cifră de afaceri, va fi luată în calcul ultima cifră de
afaceri înregistrată de întreprindere

(2) Prin excepție de la prevederile art. 53 și art. 55 alin. (1) din prezenta lege și ale art. 8 din Ordonanța
Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea
nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, în cazul întreprinderii sau asociației de întreprinderi
nou-înființate, care nu a înregistrat cifra de afaceri în anul anterior sancționării, aceasta va fi sancționată cu:
a) amendă de la 10.000 lei la 1.000.000 lei, în cazul contravențiilor prevăzute la art. 53;
b) amendă de la 15.000 lei la 2.500.000 lei, în cazul contravențiilor prevăzute la art. 55 alin. (1).

Art. 57. - (1) Individualizarea sancțiunilor prevăzute la art. 53, 54, 55 și 56 se face ținând seama de gravitatea și
durata faptei. Prin instrucțiuni adoptate de către Consiliul Concurenței se stabilesc și celelalte elemente în
funcție de care se face individualizarea sancțiunilor, precum și gradarea pe tranșe a acestora

(2) În cazul contravențiilor prevăzute la art. 55 alin. (1), dacă întreprinderea recunoaște, în mod expres, înainte
de audieri, săvârșirea faptei anticoncurențiale și, acolo unde este cazul, propune remedii care duc la înlăturarea
cauzelor încălcării, Consiliul Concurenței poate aplica o reducere a amenzii cu un procent cuprins între 10% și
30% din nivelul de bază determinat conform instrucțiunilor adoptate potrivit prevederilor alin. (1). În cazul
acordării reducerii pentru recunoașterea faptei, nivelul amenzii va fi diminuat inclusiv când acesta este stabilit la
56
minimul prevăzut de lege, fără ca amenda aplicată să fie mai mică de 0,2% din cifra de afaceri realizată în anul
financiar anterior sancționării

(3) Reducerea cuantumului amenzii în baza alin. (2) este posibilă doar pe baza unei solicitări exprese formulate
de întreprinderea interesată. Solicitarea va conține recunoașterea clară și neechivocă a răspunderii pentru
încălcare, precum și o declarație privind cuantumul maxim al amenzii pe care întreprinderea este dispusă să o
plătească. În decizia Consiliului Concurenței se vor menționa cuantumul amenzii determinat anterior aplicării
dispozițiilor alin. (2), precum și cuantumul amenzii rezultat în urma reducerii acordate pentru recunoaștere. În
situația în care Consiliul Concurenței nu acceptă termenii solicitării adresate de întreprindere, nu se va acorda o
reducere a amenzii și recunoașterea formulată nu va fi utilizată ca element probatoriu

(4) În situația în care, înainte de comunicarea raportului de investigație, întreprinderea transmite o propunere
privind formularea unei recunoașteri în condițiile alin. (3), Consiliul Concurenței va putea aplica o procedură
simplificată, conform instrucțiunilor adoptate de autoritate

(5) Exercitarea de către întreprindere a acțiunii în anulare a deciziei Consiliului Concurenței, în privința
aspectelor care fac obiectul recunoașterii, atrage pierderea beneficiului prevăzut la alin. (2), referitor la
reducerea cuantumului amenzii. La solicitarea Consiliului Concurenței, instanța va soluționa acțiunea în anulare
înlăturând beneficiul reducerii acordat pentru recunoaștere și va stabili amenda în consecință

(6) În cazurile implicând părți care beneficiază de aplicarea politicii de clemență, dar nu sunt absolvite de
răspunderea pecuniară, reducerea cuantumului amenzii ca urmare a recunoașterii va fi adăugată reducerii
aplicate în urma procedurii de clemență, fără ca însumate să depășească 60% din nivelul determinat conform
instrucțiunilor privind individualizarea sancțiunilor

(7) Consiliul Concurenței stabilește prin instrucțiuni procedura specifică privind cadrul pentru acordarea unui
tratament favorabil întreprinderilor care recunosc săvârșirea unei fapte anticoncurențiale.

Art. 58. - Dacă în termen de 45 de zile de la notificarea deciziei luate de Consiliul Concurenței, potrivit
prevederilor prezentei legi, întreprinderea în cauză nu se conformează măsurilor dispuse, Consiliul Concurenței
îi poate aplica amenda maximă prevăzută la art. 55 și 56.

Art. 59. - (1) Consiliul Concurenței poate obliga, prin decizie, întreprinderile sau asociațiile de întreprinderi la
plata unor amenzi cominatorii, în sumă de până la 5% din cifra de afaceri zilnică medie din anul financiar
anterior sancționării, pentru fiecare zi de întârziere, calculată de la data stabilită prin decizie, pentru a le
determina:
a) să înceteze o încălcare a prevederilor art. 5 și 6 din prezenta lege, precum și a prevederilor art. 101 și 102 din
Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene și să respecte măsurile dispuse prin decizia de constatare a
încălcării;
b) să respecte o decizie prin care se impun măsuri interimare, potrivit prevederilor art. 50; c) să respecte un
angajament devenit obligatoriu printr-o decizie, luată potrivit prevederilor art. 49 alin. (3);
d) să respecte condițiile și/sau obligațiile impuse printr-o decizie, luată potrivit prevederilor art. 47 alin. (2) lit.
b) și alin. (4) lit. c); e) să furnizeze în mod complet și corect informațiile și documentele care le-au fost cerute
potrivit prevederilor art. 34 alin. (1) lit. a); f) să se supună inspecției prevăzute la art. 38

(2) Prin excepție de la prevederile alin. (1):

a) în cazul în care cifra de afaceri realizată în anul financiar anterior sancționării nu poate fi determinată, va fi
luată în considerare cifra de afaceri zilnică medie aferentă anului financiar în care întreprinderea sau asociația
de întreprinderi a înregistrat cifra de afaceri, an imediat anterior anului de referință pentru calcularea cifrei de
afaceri în vederea aplicării sancțiunii;
57
b) în cazul întreprinderii sau asociației de întreprinderi nou-înființate, care nu a înregistrat cifra de afaceri în
anul anterior sancționării, aceasta va fi sancționată cu amendă de la 500 lei la 10.000 lei, în cazul alin. (1) lit. a)-
d), respectiv cu amendă de la 300 lei la 7.000 lei, în cazul alin. (1) lit. e) și f).

Art. 60. - (1) Contravențiile prevăzute în prezenta lege se constată și se sancționează de către Consiliul
Concurenței în plen, comisii sau prin inspectorii de concurență

(2) Sancțiunile pentru contravențiile prevăzute la art. 53 lit. d) și e) se aplică de către inspectorii de concurență

(3) Sancțiunile pentru contravențiile prevăzute la art. 53 lit.a)-c), art. 54 și art. 55 alin. (1) lit. d) și e), precum și
amenzile cominatorii prevăzute la art. 59 se aplică de către comisiile Consiliului Concurenței, prin aceeași
decizie prin care se constată săvârșirea contravenției sau incidența art. 59 alin. (1)

(4) Prin excepție de la prevederile alin. (3), constatarea și sancționarea contravențiilor prevăzute de acesta se vor
face de către plenul Consiliului Concurenței prin decizie, la cererea motivată a cel puțin unui membru al
comisiei, formulată în cazurile cu un grad de complexitate ridicat

(5) Sancțiunile pentru contravențiile prevăzute la art. 55 alin. (1) lit. a)-c) se aplică de către Plenul Consiliului
Concurenței sau de comisie, după caz, prin aceeași decizie prin care s-a constatat săvârșirea respectivei
contravenții

(6) Deciziile luate în condițiile alin. (3)-(5) pot fi atacate la Curtea de Apel București, Secția contencios
administrativ, în termen de 30 de zile de la comunicare.

Art. 61. - (1) Contravențiilor prevăzute la art. 53 lit. d) și e) li se aplică prevederile Ordonanței Guvernului nr.
2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare,
cu excepția art. 5, 8, 28, 29, 32 și 34 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări
prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare

(2) Procesele-verbale prin care se aplică sancțiuni, potrivit prevederilor art. 60 alin. (2) și ale Ordonanței de
urgență a Guvernului nr. 77/2014, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 20/2015, cu modificările
ulterioare, pot fi contestate la Judecătoria Sectorului 1 București, în termen de 15 zile de la comunicare.
Hotărârea judecătoriei se poate ataca cu recurs la Tribunalul București - Secția contencios administrativ, în
termen de 15 zile de la comunicare.

Art. 62. - (1) Deciziile emise de către Consiliul Concurenței în aplicarea prezentei legi vor fi comunicate
părților în cauză de către Consiliul Concurenței și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, pe
cheltuiala contravenientului sau a solicitantului, după caz, ori pe pagina de internet a Consiliului Concurenței

(2) La publicarea deciziilor se va ține seama de interesele legitime ale întreprinderilor în cauză, astfel încât
secretul de afaceri să nu fie divulgat.

Art. 63. - (1) Dreptul Consiliului Concurenței de a aplica sancțiuni contravenționale pentru încălcarea
prevederilor prezentei legi se prescrie după cum urmează:
a) în termen de 3 ani, în cazul săvârșirii uneia dintre contravențiile prevăzute la art. 53 și 54;
b) în termen de 5 ani, în cazul tuturor celorlalte contravenții prevăzute de prezenta lege

(2) Prescripția dreptului Consiliului Concurenței de a aplica sancțiuni începe să curgă de la data săvârșirii
încălcării. În cazul încălcărilor care au caracter de continuitate sau de repetabilitate, prescripția începe să curgă
de la data încetării ultimului act sau fapt anticoncurențial în cauză.
58
Art. 64. - (1) Orice acțiune întreprinsă de către Consiliul Concurenței în scopul unei examinări preliminare sau
în scopul investigării unei încălcări a legii întrerupe cursul termenelor de prescripție prevăzute la art. 63.
Întreruperea termenului de prescripție produce efect de la data comunicării acțiunii întreprinse de către Consiliul
Concurenței, făcută către cel puțin un operator economic sau o asociație de operatori economici care a participat
la săvârșirea încălcării legii

(2) Acțiunile ce pot fi întreprinse de către Consiliul Concurenței și care întrerup cursul termenului de prescripție
includ, în principal, următoarele:
a) solicitări de informații, în scris;
b) ordin al președintelui Consiliului Concurenței de declanșare a unei investigații;
c) desfășurarea de inspecții;
d) comunicarea raportului de investigație

(3) Întreruperea termenului de prescripție își produce efectele față de toți operatorii economici sau asociațiile de
operatori economici care au participat la săvârșirea încălcării legii

(4) În cazul întreruperii termenului de prescripție, un nou termen, cu o durată similară, începe să curgă de la
data la care Consiliul Concurenței a întreprins una dintre acțiunile menționate la alin. (2). Termenul de
prescripție va expira cel mai târziu în ziua în care se împlinește perioada egală cu dublul termenului de
prescripție, aplicabil pentru săvârșirea încălcării în cauză, în situația în care Consiliul Concurenței nu a impus
niciuna dintre sancțiunile prevăzute de prezenta lege

(5) Termenul de prescripție pentru aplicarea sancțiunilor se suspendă pe durata în care decizia Consiliului
Concurenței se află pe rolul instanțelor de judecată.

Art. 65. - (1) Fapta oricărei persoane care exercită funcția de administrator, reprezentant legal ori care exercită
în orice alt mod funcții de conducere într-o întreprindere de a concepe sau organiza, cu intenție, vreuna dintre
practicile interzise potrivit prevederilor art. 5 alin. (1) și care nu sunt exceptate potrivit prevederilor art. 5 alin.
(2) constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani ori cu amendă și interzicerea unor
drepturi

(2) Nu se pedepsește persoana care, mai înainte de a fi începută urmărirea penală, denunță organelor de
urmărire penală participarea sa la comiterea infracțiunii prevăzute la alin. (1), permițând astfel identificarea și
tragerea la răspundere penală a celorlalți participanți

(3) Persoana care a comis infracțiunea prevăzută de alin. (1), iar în timpul urmăririi penale denunță și facilitează
identificarea și tragerea la răspundere penală a altor persoane care au săvârșit această infracțiune beneficiază de
reducerea la jumătate a limitelor pedepsei prevăzute de lege

(4) Instanța judecătorească dispune afișarea sau publicarea hotărârii definitive de condamnare.

Art. 66. - (1) Independent de sancțiunile aplicate potrivit prevederilor prezentei legi, dreptul la acțiune al
persoanelor fizice și/sau juridice pentru repararea integrală a prejudiciului cauzat lor printr-o practică
anticoncurențială prohibită potrivit prevederilor prezentei legi sau ale art. 101 și/sau 102 din Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene rămâne rezervat

(2) Dacă un bun sau serviciu este achiziționat la un preț excesiv, nu se poate considera că nu s-a produs un
prejudiciu datorită faptului că bunul sau serviciul a fost revândut

59
(3) Întreprinderea care beneficiază de imunitate la amendă nu răspunde solidar pentru prejudiciile cauzate prin
participarea sa la o practică anticoncurențială interzisă la art. 5 din prezenta lege, precum și la art. 101 din
Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, practică sancționată de autoritatea de concurență

(4) Atunci când există o decizie a Consiliului Concurenței prin care este sancționată o practică
anticoncurențială, în soluționarea cererilor privind acordarea de despăgubiri, instanțele vor putea solicita
Consiliului Concurenței documentele din cadrul dosarului care a stat la baza emiterii deciziei. În acest scop,
primind aceste documente, instanțele vor asigura respectarea confidențialității informațiilor reprezentând secrete
de afaceri, precum și a altor informații calificate drept confidențiale

(5) Persoanele fizice sau juridice, care se consideră prejudiciate printr-o practică anticoncurențială interzisă de
prezenta lege, vor putea formula cerere privind acordarea de despăgubiri în termen de 2 ani de la data la care
decizia Consiliului Concurenței, pe care se întemeiază acțiunea în subsidiar, a rămas definitivă ori a fost
menținută, în tot sau în parte, printr-o hotărâre judecătorească definitivă

(6) Acțiunea în justiție va putea fi intentată pentru consumatori și de către asociațiile de protecția
consumatorilor legal înregistrate, precum și de către asociațiile profesionale sau patronale pentru membrii
acestora afectați de o practică anticoncurențială, pe baza atribuțiilor acestora și a împuternicirilor primite în
acest sens, după caz

(7) Consiliul Concurenței poate înainta observații instanțelor naționale cu privire la aspecte privind aplicarea
prevederilor art. 5 și 6 din prezenta lege, precum și a prevederilor art. 101 și 102 din Tratatul privind
funcționarea Uniunii Europene, în condițiile prevăzute în Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă,
republicată, cu modificările ulterioare

(8) În toate cazurile în care instanțele naționale aplică, în mod direct, prevederile art. 101 și 102 din Tratatul
privind funcționarea Uniunii Europene, după comunicarea către părți a hotărârii susceptibile de exercitare a unei
căi de atac, acestea vor transmite, de îndată, o copie a hotărârii către Comisia Europeană, prin intermediul
Consiliului Concurenței.

CAPITOLUL VII Dispoziții comune și finale

Art. 67. - (1) Cifra de afaceri prevăzută la art. 12 este suma veniturilor realizate din vânzările de produse și/sau
din prestările de servicii realizate de întreprindere în cursul ultimului exercițiu financiar, din care se scad sumele
datorate cu titlu de obligații fiscale și valoarea contabilizată a exporturilor efectuate direct sau prin mandatar,
inclusiv a livrărilor intracomunitare

(2) Când o operațiune de concentrare economică are loc în modalitatea prevăzută la art. 9 alin. (1) lit. b), prin
cumpărare de elemente de activ, din cifra de afaceri stabilită potrivit prevederilor alin. (1) va fi luată în
considerare numai suma aferentă activelor constituind obiect al tranzacției

(3) Dacă, în cursul unei perioade de 2 ani, două sau mai multe tranzacții de felul celor prevăzute la alin. (2) au
loc între aceleași persoane fizice și/sau juridice, ele sunt considerate ca o singură operațiune de concentrare
economică, realizată la data ultimei tranzacții.

Art. 68. - Cifrele de afaceri prevăzute în prezenta lege sunt înlocuite:

a) pentru instituțiile de credit și alte instituții financiare, cu suma veniturilor, definite prin instrucțiuni adoptate
de Consiliul Concurenței, după deducerea impozitelor și a taxelor legate direct de acestea;
b) pentru societățile de asigurări, cu valoarea primelor brute încasate sau de încasat, conform contractelor de
asigurări încheiate de către sau în numele societăților de asigurare, inclusiv primele plătite reasigurătorilor, după
60
deducerea impozitelor și a taxelor percepute asupra cuantumului primelor individuale de asigurare sau a
volumului total al acestora, identificate de către Consiliul Concurenței prin instrucțiuni.

Art. 69. - În scopul aplicării prevederilor art. 12, dar fără a contraveni dispozițiilor art. 67 alin. (2) și (3), dacă
vreuna dintre întreprinderile avute în vedere la aplicarea prevederilor art. 12 face parte dintr-un grup de
întreprinderi, pentru cifra sa de afaceri se va lua în considerare cifra de afaceri cumulată a respectivului grup,
conform situațiilor financiare anuale consolidate.

Art. 70. - (1) Persoana care a exercitat o funcție de demnitate publică sau o funcție publică de specialitate în
cadrul Consiliului Concurenței, care dorește să exercite o activitate profesională în sectorul privat, remunerată
sau nu, în termen de trei ani de la data încetării mandatului sau a raporturilor de serviciu, notifică Consiliul
Concurenței cu privire la aceasta, solicitând în prealabil avizul favorabil al autorității de concurență. În cazul în
care activitatea ce urmează a fi desfășurată în sectorul privat are legătură cu domeniul economic circumscris
activității exercitate la Consiliul Concurenței de persoana interesată în decursul ultimilor trei ani de exercitare a
funcției și poate fi incompatibilă cu interesele legitime ale autorității, Consiliul Concurenței poate, luând în
considerare interesul instituției, fie să emită un aviz negativ față de solicitarea adresată, fie să adopte un aviz
favorabil care să conțină obligația respectării în exercitarea activității a oricăror condiții pe care le consideră
adecvate.

(2) Avizul prevăzut la alin. (1) se comunică în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii notificării, după
consultarea comisiei paritare în cazul inspectorilor de concurență, respectiv a Colegiului Consultativ al
Consiliului Concurenței în cazul persoanelor ce au avut calitatea de membru al Consiliului Concurenței. La
expirarea acestui termen, lipsa unui aviz se consideră a constitui o avizare favorabilă tacită.

(3) În situația în care persoana care a exercitat o funcție de demnitate publică sau funcție publică de specialitate
nu solicită avizul sau nu se conformează avizului Consiliului Concurenței,
autoritatea se poate adresa Secției de contencios administrativ și fiscal a Tribunalului București, solicitând, după
caz, următoarele:
a) obligarea persoanei în cauză la respectarea avizului;
b) încetarea activităților care sunt incompatibile cu interesul legitim al autorității de concurență;
c) obligarea persoanei în cauză la plata de despăgubiri pentru prejudiciile cauzate prin nesolicitarea sau
nerespectarea avizului.

(4) La încetarea mandatului, respectiv a raporturilor de serviciu, persoana care a exercitat o funcție de demnitate
publică sau o funcție publică de specialitate în cadrul Consiliului Concurenței are obligația de a da o declarație
prin care atestă că a luat cunoștință de prevederile prezentului articol și se obligă să le respecte.

(5) Modelul cererii de solicitare a avizului, condițiile acordării acestuia, precum și al declarației prevăzute la
alin. (4) vor fi stabilite prin instrucțiuni ale Consiliului Concurenței.

Art. 71. - (1) Condiția stării de sănătate corespunzătoare pentru ocuparea unei funcții publice specifice de
inspector de concurență se atestă pe bază de examen medical de specialitate și testare psihologică, care se
efectuează în unități specializate, la solicitarea Consiliului Concurenței. Poate participa la concurs candidatul
declarat apt din punct de vedere psihologic și medical.

(2) Angajații Consiliului Concurenței au obligația de a se prezenta anual la examenul medical de specialitate și
testare psihologică, efectuat în unități specializate, la solicitarea instituției, pentru a atesta starea de sănătate
corespunzătoare exercitării atribuțiilor specifice.

61
N O T Ă: Reproducem mai jos prevederile art. II din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 31/2015, precum și
prevederile art. II din Legea nr. 347/2015 care nu sunt încorporate în forma republicată a Legii nr. 21/1996 și
care se aplică, în continuare, ca dispoziții proprii ale actelor modificatoare:

- „Art. II. - De la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență*), investigațiile declanșate în baza art.
5 alin. (1) lit. f) și g) din Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
se consideră a fi declanșate în baza dispozițiilor generale ale art. 5 alin. (1), iar investigațiile declanșate în baza
art. 6 alin. (1) lit. e) și f) din același act normativ se consideră a fi declanșate în baza dispozițiilor generale ale
art. 6 alin. (1).”;

- „Art. II. - Regulamentele și instrucțiunile Consiliului Concurenței necesare punerii în aplicare a Legii
concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum a fost modificată și
completată prin prezenta lege, vor fi emise în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei
legi.”**)

___

Note de subsol:

*) Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 31/2015 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr. 474 din 30 iunie 2015
**) Legea nr. 347/2015 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 973 din 29 decembrie
2015.

62