17.04 Fuziunea Societatilor Comerciale

CUPRINS
INTRODUCERE
CAPITOLUL 1 ASPECTE CONTABILE PRIVIND FUZIUNEA
ENTITĂŢILOR ECONOMICE
1.1.Noţiuni introductive
1.2.Tehnici de realizare a unei fuziuni
1.3. Reflectarea în contabilitate – metode şi procedee
1.4. Exemple practice
CAPITOLUL 2 PREZENTAREA COMPANIEI MEGA MAXX
2.1. Scurt istoric
2.2. Structura organizatorica
2.3. Domeniu de activitate
2.4. Analiza indicatorilor economico – financiari
CAPITOLUL III STUDIU DE CAZ PRIVIND FUZIUNEA ENTITĂȚILOR
ECONOMICE
3.1 Prezentarea situațiilor financiare înainte de fuziunea entităților economice
3.2 Calculul indicatorilor aferenți tranzacției de fuziune
3.3 Operațiuni contabile aferente tranzacțiilor de fuziune
3.4. Întocmirea bilanțului după fuziune
3.5 Analiza informatică a două entități economice aflate în posibilitatea unei
fuziuni
CONCLUZII ŞI PROPUNERI
BIBLIOGRAFIE
1
INTRODUCERE
Pe parcursul desfășurării activității lor, societățile participă din diferite

motive – economice, juridice și fiscale – la diverse operațiuni de reorganizare.
Una dintre modalitățile de reorganizare este reprezentată de fuziunea prin
absorbție. Aceasta permite expansiunea și contribuie la utilizarea mai eficientă a
resurselor, dar și la îmbunătățirea tehnologiei și creșterea posibilităților de
realizare a anumitor obiective (specializarea producției, diversificarea acesteia,
finanțarea activităților de cercetare etc).
Din punct de vedere juridic, fuziunea prin absorbție are următoarele
consecințe:
 dizolvarea fără lichidare a societății/societăților absorbite;
 transmiterea către societatea absorbantă a activelor și datoriilor
societății/societăților absorbite, în starea în care acestea se află în momentul
realizării reorganizării;
 dobândirea calității de asociați/acționari ai societății absorbante de
către asociații/acționarii societății/societăților absorbite; de fapt,
asociații/acționarii societății/societăților absorbite, care își încetează existența în
urma fuziunii, primesc acțiuni/părți sociale ale societății absorbante și eventual o
sumă de bani, care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau
părților sociale care li se atribuie (art. 238 din Legea societăților nr. 31/1990,
republicată, cu modificările și completările ulterioare).
CAPITOLUL 1
2
ASPECTE CONTABILE PRIVIND FUZIUNEA ENTITĂŢILOR
ECONOMICE
1.1.Noţiuni introductive
Fuziunea reprezintă operaţiunea prin care activele, datoriile şi capitalurile
proprii ale unei entităţi sunt transmise unei entităţi economice existente sau unei
entităţi noi care se constituie.
Fuziunea entităţilor economice se efectuează fie prin absorbţie, fie prin
contopire.
Fuziunea prin absorbţie consta în transferarea societăţii absorbante, de
către societatea absorbită, a activelor, datoriilor şi a capitalurilor proprii.
Fuziunea prin contopire consta în constituirea unei noi entităţi, ca urmare
a deciziei a doua sau mai multor entităţi economice.
Din punct de vedere tehnic, fuziunea constă în combinarea a două sau
mai multe companii cu scopul de a crea o entitate economică prin unificarea
patrimoniilor. 1
Fuziunea este tratată de mulţi economişti ca o formă de achiziţie şi
cunoaşte două forme: absorbţia şi fuziunea pură sau contopirea. Această din
urmă formă de fuziune este cunoscută şi sub numele de fuziune prin
consolidare.
Din punct de vedere juridic, fuziunea este operaţiunea prin care se
realizează o concentrare a societăţilor comerciale. Acestea pot avea aceeaşi
formă juridică sau forme diferite.2
Absorbţia3
constă în înglobarea de către o societate a uneia sau a mai multor societăţi
comerciale, care îşi încetează existenţa. Fuziunea pură sau contopirea constă
în reunirea a două sau mai multe societăţi comerciale, care îşi încetează
existenţa, pentru constituirea unei societăţi comerciale noi. Prin absorbţie, firma
cumpărătoare dispare, iar acţionariatul acesteia primeşte, în locul vechilor
acţiuni, titluri ale firmei cumpărătoare, la un anumit raport de schimb. Firma
achizitoare dobândeşte toate drepturile patrimoniale ale firmei absorbite şi, în
acelaşi timp, toate obligaţiile acesteia. Această modalitate mai poartă numele de
fuziune statutară, deoarece se realizează în conformitate cu statutul firmei care
realizează încorporarea. De regulă, acţiunile firmei achiziţionate sunt
1
La elaborarea acestui articol am avut în vedere versiunea în limba română a IFRS existente la data de 1 ianuarie
2015, sub formă electronică, la adresa
2
Pentru reflectarea fuziunii prin absorbție în contabilitatea absorbantului se folosesc conturile din planul de
conturi regăsit în OMFP nr. 1.286/2012, cu modificările și completările ulterioare.
3
Săcărin, M. (2012), Practici și reglementări de consolidare a conturilor, Editura ASE, București.
3
preschimbate direct pe acţiuni ale firmei achizitoare, dar aceasta din urmă le
poate cumpăra şi cu plata în numerar sau în alte active financiare.
În cazul fuziunii pure, distincţia între firma cumpărătoare şi cea cumpărată
devine irelevantă, întrucât cele două firme se unesc într-o companie nouă,
firmele originare încetându-şi existenţa juridică. În acest caz, acţionarii celor
două firme fuzionate primesc, în schimbul vechilor acţiuni, acţiuni la compania
nou înfiinţată. De asemenea, ei pot opta pentru plata în numerar, în contul
drepturilor lor de acţionari, sau să dobândească obligaţiuni emise de nouă
companie. Absorbţiile sunt mai frecvente decât consolidările, datorită
numeroaselor dificultăţi în realizarea unei veritabile fuziuni, în special din punct
de vedere juridic, în absenţa unei unificări a statutelor şi a regulilor juridice
aplicabile în ţările originare.
Fuziunea este operația prin care mai multe societăți sunt dizolvate fără a
intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăți pe care o
constituie, în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea
nou-înființată și, eventual, al unei părți în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.4
Fuziunea este una dintre modalitățile juridice care permite regruparea
întreprinderilor. Cât privește regruparea, aceasta se efectuează fie între
întreprinderi din aceeași ramură, fie între întreprinderi din ramuri care dezvoltă
activități complementare.5
Fuziunea constă în unirea patrimoniului întreprinderii cu o altă
întreprindere în urma căreia poate să-și păstreze sau nu personalitatea juridică, în
funcție de tipul de fuziune realizat: absorbantă sau prin reuniune. Din motive de
ordin fiscal se recurge la fuziunea prin absorbție. 6
Fuziunea are efect doar după trecerea a trei luni de la publicarea în
Monitorul Oficial, timp în care în 30 de zile, orice creditor al societății care
fuzionează având o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune, poate
face opoziție; în două luni de la expirarea termenului de mai sus AGA fiecăreia
dintre societățile participante la fuziune va hotărâ asupra fuziunii.7
Fuziunea se poate face și între societăți de forme diferite și chiar dacă
societățile dizolvate sunt în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi început încă
distribuirea între asociați a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.8
În accepțiunile Legii nr. 31/1990, fuziunea are următoarele consecințe:
transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită și societatea absorbantă,
cât și în raporturile cu terții, către societatea absorbantă sau fiecare dintre
4
Constantin, Ș., Fuziunea și divizarea societăților comerciale conform ultimelor completări legislative, Revista
Tribuna Economică, nr. 17 din 2012, publicată la 25 aprilie 2012, pag. 12
5
Feleagă, N., Contabilitate aprofundată, editura Economică, București, 1996, pag. 192
6
Moraru, Gh., P., Contabilitatea financiară a întreprinderii, editura Universității de Nord, Baia Mare, 2000, pag.
523
7
Pătruț, V., Rotilă, A., Contabilitatea întreprinderii, editura Alma Mater, Bacău, 2002, pag. 412
8
Ion, A., Efectele cesiunii sau fuziunii societății comerciale asupra salariaților, Revista Tribuna Economică, nr.
1 din 2012, publicată la 04 ianuarie 2012, pag. 62
4
societățile absorbite; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de
repartizare stabilite în proiectul de fuziune; acționarii sau asociații societății
absorbite devin acționari, respectiv asociați ai societății absorbante, în
conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
societatea absorbită încetează să existe.9
Clasificarea activității de fuziune este foarte importantă pentru agenții
economici care vor să fuzioneze, pentru a alege fuziunea cea mai indicată:
a. După obiectivul economic sau modalitatea juridică de realizare, putem
întâlni:
- fuziunea prin absorbție, care constă în dizolvarea și lichidarea numai a unei
societăți al cărui activ și pasiv se înglobează în patrimoniul societății
absorbante10;
- fuziunea prin contopire, este situația în care societatea Z este nou înființată
datorită absorbirii elementelor de activ și de pasiv de la societățile X și Y
(societăți absorbite);
- fuziunea-mijloc de restructurare internă, apare în cadrul unui grup cu scopul
de a reduce societățile componente ale acestuia;
- fuziunea de tip englez, are loc când un investitor aportează titlurile unei
societăți X la o societate Y, primind înapoi titluri Y; în această situație cele două
societăți subzistă, iar societatea X devine o filială a societății Y, acționarii
societății X devin acționarii societății Y;
b. După apartenența societăților la diferite ramuri de activitate, fuziunea
poate fi:
- fuziune orizontală - se aplică societăților care sunt pe aceeași linie, adică
produc aceleași produse sau au aceleași sectoare de activitate;
- fuziune verticală - se aplică întreprinderilor care sunt parteneri de afaceri
(client-furnizor);
- fuziune congenică - este opusul celor două fuziuni enunțate mai sus,
societățile nu produc aceleași produse și nu sunt nici parteneri de afaceri;
- fuziune conglomerat - se aplică la societățile comerciale care fac parte din
ramuri diferite;
- fuziune tehnologică - are loc la entitățile economice care folosesc aceeași
tehnologie;
- fuziune marketing - se produce la întreprinderile care se adresează acelorași
piețe, aceluiași tip de client.
c. În funcție de relațiile dintre firmele care fuzionează11, există:
- fuziunea amiabilă - are loc în momentul în care managerii societăților
participante sunt de acord și nu se opun proiectului de fuziune;
9
Vass, L., Fuziunea și divizarea societăților comerciale, Revista Tribuna economică, nr. 15 din 2012, publicată
la 11 aprilie 2012
10
Epuran, M., Cotleț, D., Ineovan, F., Pereș, I., Contabilitatea financiară, vol. II, editura de Vest, Timișoara,
1998, pag. 281
11
Matiș, D., Contabilitatea operațiunilor speciale, editura Intelcredo, Deva, 2003, pag. 107
5
- fuziunea ostilă - se produce când managerii nu sunt de acord și se opun
proiectului de fuziune, dar societatea interesată de fuziune prezintă o ofertă de
cumpărare acționarilor celeilalte societăți.
d. În funcție de motivațile care stau la baza fuziunilor, se întâlnește:
- fuziunea-dezvoltare - se realizează prin raționamentele de tip economic;
- fuziunea-salvare - se realizează atunci când societățile se află în dificultate
financiară;
- fuziunea realizată din motive juridice cu caracter social - care are loc la
entitățile economice care doresc evitarea șomajului sau pentru a sprijinii anumite
sectoare economice aflate în criză.
1.2.Tehnici de realizare a unei fuziuni
Factorii juridici şi fiscali îşi pun amprenta în mod hotărâtor asupra alegerii
tehnicii de realizare a unei fuziuni, dincolo de factorii economico – operaţionali
specifici fiecărui tip de activitate. Principalele tehnici de fuziune existente sunt12:
§ achiziţionarea activelor – atât activele fixe cât şi cele circulante

sunt cumpărate cu numerar sau acţiuni. Aşadar, compania achiziţionată nu
dispare, rămânând cu o cantitate importantă de numerar, ca fiind singurul activ.
Compania poate decide în acest moment dacă să distribuie lichidităţile sub
formă de dividende de lichidare acţionarilor şi să-şi întrerupă activitatea sau să
utilizeze numerarul în achiziţionarea de alte acţiuni, formând astfel un holding;
§ achiziţionarea acţiunilor – modalitatea de plată poate fi în
numerar, în acţiuni sau o combinaţie a acestora;
§ amalgamarea – are loc atunci când două sau mai multe companii
formează o nouă societate pe baza prevederilor legislative corespunzătoare şi pe
baza termenilor amalgamării votaţi de acţionarii tuturor companiilor implicate în
proces.
Aceşti termeni se stabilesc prin negocieri ale conducerii acestor firme.
Pentru acţionarii care refuză acceptarea fuziunii există un drept de evaluare, care
le oferă posibilitatea de a cumpăra acţiunile companiei partenere în negocieri la
un preţ evaluat.
12
1 din 2012, publicat la 04 ianuarie 2012
6
1.3. Reflectarea în contabilitate – metode şi procedee
Transferul elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor

proprii de la societatea absorbită către societatea absorbantă se efectuează în
baza protocolului de predare-primire încheiat între societățile implicate în
procesul de fuziune. În situația unei operațiuni de fuziune în care transferul
patrimoniului se face către o societate nou-constituită în acest scop, transferul
acestor elemente de la societățile care își încetează existența către noua societate
se face de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.
Societățile care se reorganizează și care dețin acțiuni/părți sociale una în
capitalul social al celeilalte procedează la anularea acestora la valoarea
contabilă, pe seama elementelor de capitaluri proprii, care se stabilesc de
adunarea generală a acționarilor/asociaților. În cazul în care nu există elemente
de capitaluri proprii suficiente să acopere contravaloarea acțiunilor/părților
sociale astfel deținute, diferența se suportă pe seama contului 1495 „Pierderi
rezultate din reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor deținute”.
Pierderea reflectată în acest cont se acoperă din profit sau din alte elemente de
capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților.
Din punct de vedere contabil, operațiunile efectuate cu ocazia
reorganizării corespund fie metodei activului net contabil, fie metodei evaluării
globale, în funcție de modul de evaluare a elementelor bilanțiere.
Metoda activului net contabil 13presupune că valorile utilizate în cadrul
operațiunilor de reorganizare se bazează pe activul net contabil. În acest caz, la
operațiunile de fuziune, elementele bilanțiere sunt preluate de societatea
beneficiară/societățile beneficiare la valoarea la care acestea au fost evidențiate
în contabilitatea societății care le cedează.14
Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul
operațiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizați, acestea fiind
cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la
operațiunile de fuziune, elementele bilanțiere ale societății care le cedează sunt
preluate de societatea beneficiară/societățile beneficiare la valoarea rezultată în
urma evaluării.
Societățile întocmesc extracontabil un bilanț care cuprinde și
ajustările rezultate în urma evaluării efectuate de evaluatori autorizați, scopul
lui fiind de a prezenta situația elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii ale societăților care fuzionează, valoarea acestor elemente
fiind folosită pentru determinarea ratei de schimb.
13
Bogdănescu, V., Registrul fiscal al fuziunilor, Revista Tribuna Economică, nr. 46 din 2012, publicat la 14
noiembrie 2012
14
7
La întocmirea bilanțului se au în vedere următoarele aspecte privind
înregistrarea plusurilor de valoare:
- În cazul societăților absorbante, plusurile de valoare aferente
imobilizărilor corporale sunt evidențiate în conturile de imobilizări corporale
corespunzătoare, iar plusurile de valoare care nu corespund unor elemente
identificabile sunt înregistrate în contul 207 „Fond comercial”, în
corespondență, în ambele cazuri, cu contul 1068 „Alte rezerve”. În situația în
care din evaluarea societăților rezultatul reprezintă o descreștere care nu poate fi
acoperită din alte rezerve, acesta se reflectă pe rezultatul perioadei.
- Pentru societățile absorbite, sumele rezultate din evaluare sunt
evidențiate în conturile de imobilizări corporale corespunzătoare, iar sumele care
nu corespund unor elemente identificabile sunt înregistrate în contul 207 „Fond
comercial”, pe seama contului de profit și pierdere.
Societățile care fuzionează și care transferă pierdere contabilă reportată
către societățile nou-înființate vor stipula acest fapt în documentele de fuziune
încheiate între părți.
Din punct de vedere contabil, operațiunile de fuziune se grupează în:
- operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbția uneia
sau a mai multor societăți de către o altă societate;
- operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transferul în
totalitate al patrimoniului unor societăți către o societate nou-constituită în
acest scop.
Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu

ocazia fuziunii presupune următoarele aspecte:
a) Reflectarea în contabilitatea societății absorbante/societății nou-

constituite a elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii
primite ca aport și preluate pe baza balanței de verificare sintetice, balanței de
verificare analitice, altor registre, jurnale și documente, precum și a protocolului
de predare-primire
- În situația folosirii metodei activului net contabil, recunoașterea în
contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite a elementelor de
natura activelor primite de la societatea absorbită/societățile care își încetează
existența se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută,
caz în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, așa cum sunt acestea
evidențiate în contabilitatea societății absorbite/societăților care își încetează
existența.
- În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea
aportului net de fuziune (atunci când se utilizează metoda evaluării globale),
diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societății absorbite se
recunosc în contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite pe
8
seama elementelor bilanțiere cărora le corespund. Eventuala diferență nealocată
reprezintă fond comercial.
- Înregistrarea aportului net de fuziune pe elemente de capitaluri proprii se
efectuează conform proiectului de fuziune aprobat potrivit legii.
- Diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societății
absorbante (în cazul utilizării metodei evaluării globale) nu se înregistrează în
contabilitatea acesteia.
- În protocolul de predare-primire se precizează soldurile conturilor pentru
societatea absorbită/societățile care își încetează existența, conform balanței de
verificare pe baza căreia s-au întocmit situațiile financiare, precum și orice
informații pe care societățile le consideră necesare pentru evidențierea în
contabilitate a elementelor preluate. În cazul fuziunii prin transferul în totalitate
al patrimoniului către o societate nou-constituită în acest scop, atunci când sunt
implicate două sau mai multe societăți, se întocmesc protocoale de predare-
primire distincte pentru fiecare dintre societățile care își încetează existența.
- În protocolul de predare-primire se precizează rezultatul înregistrat în
contul de profit și pierdere de către societatea care își încetează existența ca
urmare a fuziunii, în intervalul dintre dată la care au fost elaborate situațiile
financiare și data întocmirii protocolului. La societatea absorbantă/societatea
nou-constituită, înregistrarea preluării acestui rezultat se efectuează pe seama
contului 117 „Rezultatul reportat”/analitic distinct.15
- Protocolul de predare-primire trebuie să conțină informații explicite cu
privire la elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii
predate, cu precizarea inclusiv a valorii fiscale a acestora. El trebuie să fie
semnat de administratori sau de alte persoane care au obligația gestionării
societăților respective.
- În contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite se preiau
soldurile conturilor existente la societatea absorbită/fiecare societate care își
încetează existența la data preluării, astfel cum au fost precizate în protocolul de
predare-primire. De asemenea, vor fi predate documentele care atestă dreptul de
proprietate asupra bunurilor și valorilor transferate.
b) Reflectarea în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți

care își încetează existența a transmiterii elementelor de natura activelor,
datoriilor și capitalurilor proprii către societatea absorbantă/societatea nou-
constituită16
- În situația în care valoarea aportului net de fuziune este egală cu
valoarea activului net contabil, elementele de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii ale societății absorbite/fiecărei societăți care își încetează
15
Bogdănescu, V., Registrul fiscal al fuziunilor, Revista Tribuna Economică, nr. 46 din 2012, publicat la 14
noiembrie 2012
16
9
existența sunt scoase din evidența acesteia/acestora la valoarea existentă în
contabilitate.
- În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea
aportului net de fuziune (metoda evaluării globale), la societatea
absorbită/societățile care își transferă în totalitate patrimoniul către o societate
nou-constituită în acest scop, diferențele rezultate sunt recunoscute în
contabilitate ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel:
 dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil,
diferența este recunoscută că profit;
 dacă valoarea aportului net este mai mică decât activul net contabil,
diferența este recunoscută ca pierdere.
- Recunoașterea în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți care
își încetează existența a diferenței rezultate în urma evaluării globale se
realizează prin conturile 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte
operațiuni de capital” și 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operațiuni
de capital”, la data la care fuziunea își produce efectele.
În sinteză, OMFP nr. 897/2015 tratează următoarele cazuri privind

fuziunea:
a) Metoda activului net:

- fuziunea prin absorbție (fuziunea prin care una sau mai multe societăți
transferă în totalitate patrimoniul lor unei alte societăți existente);
- fuziunea prin care mai multe societăți transferă în totalitate patrimoniul
lor unei societăți nou-constituite în acest scop.
b) Metoda evaluării globale:

- fuziunea prin absorbție (fuziunea prin care una sau mai multe societăți
transferă patrimoniul lor unei alte societăți existente):
o cazul general: fuziunea societăților independente;
o cazul în care societatea absorbantă are capitaluri proprii negative,
iar societatea absorbită are capitaluri proprii pozitive;
o cazuri particulare:
– societatea absorbantă deține titluri la societatea absorbită;
– societatea absorbită deține titluri la societatea absorbantă;
– societățile participante dețin participații reciproce;
- fuziunea prin care mai multe societăți transferă în totalitate patrimoniul
lor unei societăți nou-constituite.
1.4. Exemple practice
10
Exemplul 1
➥ Metoda activului net – fuziunea prin absorbție (fuziunea prin care una
sau mai multe societăți transferă în totalitate patrimoniul lor unei alte
societăți existente)
Societatea Alfa are un capital social de 400.000 lei, împărțit în 400.000 de
acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune. Societatea Beta are un capital social de
250.000 lei, împărțit în 250.000 de acțiuni cu valoarea de 1 leu/acțiune.
Societatea Alfa absoarbe societatea Beta.
Inventarierea și evaluarea:
S-au efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor,

datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților care fuzionează, ale căror
rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile
aplicabile.
Bilanțurile celor două societăți care fuzionează se prezintă astfel:

- lei -
Societatea
Denumirea elementului
Alfa Beta
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. Imobilizări corporale (ct. 212 – 2812)
Alfa: 2.285.000 – 585.000 1.700.000 500.000
Beta: 695.000 – 195.000
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL 1.700.000 500.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri 200.000 165.000
Materii prime (ct. 301) 165.000
Mărfuri (ct. 371 – 397)
200.000
(220.000 – 20.000)
II. Creanțe
(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă
mai mare de un an sunt prezentate separat pentru
425.000 320.000
fiecare element.) (ct. 411 – 491)
Alfa: 440.000 – 15.000
Beta: 375.000 – 55.000
IV. Casa și conturi la bănci (ct. 5121) 50.000 10.000
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 675.000 495.000
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE 775.000 245.000
PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN
11
AN
Furnizori de imobilizări (ct. 404) 775.000
Clienți – creditori (ct. 419) 245.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII
(100.000) 250.000
CURENTE NETE
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 1.600.000 750.000
J. CAPITALURI PROPRII
I. Capital subscris, din care: 400.000 250.000
Capital subscris vărsat (ct. 1012)
Alfa: 400.000 acțiuni x 1 leu/acțiune 400.000 250.000
Beta: 250.000 acțiuni x 1 leu/acțiune
III. Rezerve din reevaluare (ct. 105) 625.000 270.000
IV. Rezerve 575.000 230.000
Rezerve legale (ct. 1061) 30.000
Alte rezerve (ct. 1068) 575.000 200.000
CAPITALURI PROPRII – TOTAL 1.600.000 750.000
CAPITALURI – TOTAL 1.600.000 750.000
a1) Determinarea ratei de schimb a acțiunilor:
– Stabilirea valorii contabile a acțiunilor societăților Alfa și Beta:
Societatea Alfa:
1.600.000 lei/400.000 acțiuni = 4 lei/acțiune
Societatea Beta:
750.000 lei/250.000 acțiuni = 3 lei/acțiune
– Stabilirea ratei de schimb a acțiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a
unei acțiuni a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății
absorbante:
3 lei/acțiune
RS = = 3/4
4 lei/acțiune
Astfel, se schimbă 4 acțiuni ale societății Beta pentru 3 acțiuni ale societății
Alfa.
a2) Stabilirea numărului de acțiuni de emis și a primei de fuziune:
– Stabilirea numărului de acțiuni de emis de către societatea Alfa, fie prin
raportarea aportului net al societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni
a societății absorbante, fie prin înmulțirea numărului de acțiuni ale societății
absorbite cu rata de schimb a acțiunilor:
750.000 lei
Acțiuni de emis = = 187.500 acțiuni
4 lei/acțiune
sau
= 250.000 acțiuni x 3/4 (RS) = 187.500 acțiuni
12
– Determinarea creșterii capitalului social la societatea Alfa, prin înmulțirea
numărului de acțiuni nou-emise de aceasta cu valoarea nominală a unei acțiuni
de-a sa:
Capital social = 187.500 acțiuni x 1 leu/acțiune = 187.500 lei
– Calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor
la societatea absorbită și valoarea nominală a acțiunilor nou-emise de societatea
absorbantă:
Primă de fuziune = 750.000 lei – 187.500 lei = 562.500 lei
Acționarii societății Beta vor primi, ca urmare a fuziunii, 187.500 de acțiuni cu
valoarea de 1 leu/acțiune.
b) Înregistrările în contabilitatea societății absorbite (Beta):
– Scoaterea din evidență a elementelor de natura capitalurilor proprii transferate:
750.000 750.000
% = 456
lei lei
250.000 1012
lei „Capital subscris vărsat”
270.000 105
„Decontări cu
lei „Rezerve din reevaluare”
acționarii/asociații
1061
30.000 lei privind capitalul”
„Rezerve legale”
200.000 1068
lei „Alte rezerve”
– Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:
- Amortizarea:
2812
195.000 212 195.000
„Amortizarea =
lei „Construcții” lei
construcțiilor”
- Restul elementelor de activ:

1.050.000 1.050.000
892 = %
lei lei
212
„Bilanț de închidere” 500.000 lei
„Construcții”
301
165.000 lei
„Materii prime”
4111
375.000 lei
„Clienți”
5121
„Conturi la bănci 10.000 lei
în lei”
13
– Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor și ajustărilor pentru deprecierea
creanțelor transferate:
1.050.000 1.050.000
% = 892
lei lei
419
245.000 lei
„Clienți – creditori”
456
„Decontări cu
750.000 lei
„Bilanț de închidere”
privind capitalul”
491
„Ajustări pentru
55.000 lei
deprecierea
creanțelor – clienți”
c) Înregistrările în contabilitatea societății absorbante (Alfa):
– Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:
750.000 750.000
456 = %
lei lei
1012 187.500
„Decontări cu „Capital subscris vărsat” lei
acționarii/asociații 1042
562.500
privind capitalul” „Prime de
lei
fuziune/divizare”
– Preluarea de la societatea Beta a elementelor de natura activelor:
1.050.000 1.050.000
% = 891
lei lei
212
500.000 lei „Bilanț de deschidere”
„Construcții”
301
165.000 lei
„Materii prime”
4111
375.000 lei
„Clienți”
5121
10.000 lei „Conturi la bănci
în lei”
– Preluarea de la societatea Beta a elementelor de natura datoriilor și ajustărilor

pentru deprecierea creanțelor:
1.050.000 1.050.000
891 = %
lei lei
14
419
„Bilanț de deschidere” 245.000 lei
„Clienți – creditori”
456
„Decontări cu
750.000 lei
privind capitalul”
491
„Ajustări pentru
55.000 lei
deprecierea
creanțelor – clienți”
d) Bilanțul contabil după fuziune:

- lei -
Denumirea elementului Sold
A. ACTIVE IMOBILIZATE
II. Imobilizări corporale (ct. 212 – 2812)
2.200.000
(2.285.000 + 500.000 – 585.000)
ACTIVE IMOBILIZATE – TOTAL 2.200.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
I. Stocuri (ct. 301 + 371 – 397)
365.000
(165.000 + 220.000 – 20.000)
II. Creanțe
(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare
de un an sunt prezentate separat pentru fiecare element.) (ct. 411 745.000
– 491)
(440.000 + 375.000 – 15.000 – 55.000)
IV. Casa și conturi la bănci (ct. 5121)
60.000
(50.000 + 10.000)
ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL 1.170.000
D. DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR- 1.020.000
O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN
15
(ct. 404 + 419)
(775.000 + 245.000)
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE/DATORII CURENTE
150.000
NETE
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 2.350.000
J. CAPITALURI PROPRII
I. Capital subscris, din care: 587.500
Capital subscris vărsat (ct. 1012)
587.500
((400.000 acțiuni + 187.500 acțiuni) x 1 leu/acțiune)
II. Prime de capital (ct. 1042) 562.500
III. Rezerve din reevaluare (ct. 105) 625.000
IV. Rezerve (ct. 1068) 575.000
CAPITALURI PROPRII – TOTAL 2.350.000
CAPITALURI – TOTAL 2.350.000
CAPITOLUL 2
PREZENTAREA COMPANIEI MEGA MAXX
2.1. Scurt istoric
Societatea Mega Maxx, o societate cu răspundere limitată, și-a început

activitatea în anul 1993, ca distribuitor angro, apoi a devenit unul dintre
principalii distribuitori de produse congelate și refrigerate din țară.
La sfârșitul perioadei 1995-1997, societatea Mega Maxx număra nu mai
puțin de patru filiale plasate strategic în cele mai importante centre economice
din țară.
Pe parcursul anilor, Mega Maxx devine distribuitor al mai multor firme
precum Lactalis, Tyson, Sadia și devine chiar și acționar majoritar al uneia
dintre cele mai importante fabrici de mezeluri din țară – Cominca Oradea.
Mega Maxx are șapte filiale în țară la: Craiova, Constanța, Timișoara,
Cluj, București și în Moldova și Muntenia. Aceste șapte filiale din țară sunt
conectate printr-un sistem de comunicare de ultima oră, construiesc parteneriate
cu marii retaileri, cu furnizorii de talie mondială și cu băncii și companii
financiare puternice pe piață.
16
Firma are în prezent un număr de 403 angajați, un capital social de
1.800.000 RON și o cifră de afaceri de 421.488.510 RON.
Firma este înregistrată la Registrul Comerțului, având numărul de
înregistrare J40/28161/1993, iar Codul Unic de Înregistrare este 5052558.
Mega Maxx, ca firmă mamă are în suborninea sa mai multe firme, care în
mare parte îi poartă numele, printre care și următoarele societăți:
- S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L., înregistrată la Registrul Comerțului
sub numărul J40/1232/2008, C.U.I. 23141904;
- S.C. Mega Maxx Specialty Foods S.R.L., înregistrată la Registrul
Comerțului sub numărul J40/1314/2008, C.U.I. 23144463;
- S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., înregistrată la Registrul Comerțului sub
numărul J40/3332/2008, C.U.I. 23369008;
- S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L., înregistrată la Registrul
Comerțului sub numărul j40/1224/2008, C.U.I. 23142020;
- S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., înregistrată la Registrul Comerțului sub
numărul J40/3353/2008, C.U.I. 23369091.
Toate societățile enumerate mai sus au sediul în București, iar capitalul
social subscris și vărsat al fiecăreia în parte este de 200 RON, împărțit în 20 de
părți sociale, cu o valoare nominală de 10 RON fiecare. Societățile comerciale
prezentate mai sus sunt cele cinci entități care participă la fuziune.
2.2. Structura organizatorica
Entitatea economică a pornit în anul 1993 cu un număr de trei angajați,

ajungând în 2016 la 365 de angajați, iar în prezent deține un număr de 403
angajați.
Organigrama entității economice este structurată pe mai multe niveluri
ierarhice, reflectând modul în care fiecare executant primește ordine de la mai
mulți conducători în fața cărora răspunde în mod egal. În acest mod se poate
observa cum unitatea conducerii este înlocuită de pluritatea conducerii. La
fiecare nivel ierarhic sarcinile sunt dirijate între specialiști, fiecare având în
domeniul său autoritate și monitorizare deplină asupra nivelurilor ierarhice
inferioare.
17
Director General
Director Financiar Director Resurse Director Operațiuni

Umane
Manager Contabil Șef Manager Manager

Trezorerie Marketing Executiv Grup
Macromex
Manager IT Contabil Șef

Grup Macromex Director Director
Național Vânzări Dezvoltare
Logistică
Director
Logistică
Fig. 2.1 Organigrama S.C. Mega Maxx S.R.L.
2.3. Domeniu de activitate
Viziunea a fost și este aceea ca societatea Mega Maxx să devină un lider

din punct de vedere al infrastructurii logistice și să fie distribuitorul unor
branduri puternice internaționale românești. Mega Maxx este entitatea
economică specializată în domeniul importului și distribuției de produse
congelate și refrigerate, domeniu care presupune servicii speciale la standarde
înalte și dorește să-și consolideze poziția de lider pe această piață, poziția de
lider a produselor congelate și refrigerate.
Toate entitățile care sunt în subordinea ei au ca domeniu de activitate
comerțul cu ridicata al cărnii și produselor din carne, având codul CAEN 4632.
2.4. Analiza indicatorilor economico – financiari
Calculul și analiza indicatorilor economico-financiari s-a efectuat pe baza

datelor din bilanțurile entităților economice.
18
1. Indicatori de lichiditate
Lichiditatea se referă la capacitatea pe care o deține o entitate economică
pentru a-și putea acoperi datoriile pe termen scurt prin intermediul activelor
circulante.
Lichiditatea este proprietatea elementelor patrimoniale de a se transforma
în bani.17
Indicatorii de lichiditate sunt cunoscuți și sub denumirea de indicatori de
trezorerie și au rolul de a măsura capacitatea de plată a întreprinderii, respectiv
solvabilitatea pe termen scurt a acesteia.18
Tabel 2.1
Lichiditatea curentă
Nr. Tipul Formula Entitatea Anii analizați
Crt indicatorului economica 2014 2015 2016
1. Lichiditatea Active Mega 3,51 0,78 0,20
curentă curente Maxx
Datorii SeaFood
curente
Mega 3,32 0,91 0,33
Maxx
Speciality
Foods
Mega 3,54 0,77 0,94
Maxx
Touch
Mega 18,42 0,54 1,85
Maxx
Meat
Processor
Mega 4,11 0,97 2,76
Maxx
Spices
În tabelul 3.1 Lichiditatea curentă, se poate observa faptul că atât

societatea absorbantă S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L., cât și două dintre cele
cinci societăți ce urmează să fie absorbite, S.C. Mega Maxx Speciality Foods
S.R.L. și S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., înregistrează o scădere bruscă a
lichidității curente în anii 2015 și 2016 față de anul 2014, ceea ce exprimă faptul
că au avut o scădere consistentă de active circulante. Lichiditatea curentă pentru
17
Gheorghe, C., Analiza economico-financiară a întreprinderii, editura Univesității Transilvania, Brașov, 2008,
pag. 212
18
Lezeu, D.-N., Analiza situațiilor financiare ale întreprinderii, editura Economică, București, 2004, pag. 166
19
anul 2014 înregistrează o valoare de peste 3, fapt ce permitea entităților
economice la acea perioadă să facă față unor deteriorări a activelor circulante.
Valoarea supraunitară a indicatorului pentru anul 2014 semnifică prezența unui
fond de rulment pozitiv pentru toate cele trei societăți economice enunțate mai
sus. Pentru anii 2015 și 2016 entitățile economice se prezintă într-o situație
riscantă, deoarece valoarea lichidității curente este subunitară, ajungând să
înregistreze chiar și plăți restante.
În ceea ce privește celelalte două societăți ce urmează să fie absorbite,
S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L. și S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., anul
2014 înregistrează o valoare supraunitară a lichidității curente, dar scăderea de
active circulante din anul 2015, poziționează indicatorul sub valoarea minimă
acceptabilă de 1, acest lucru semnificând faptul că cele două entități economice
înregistrează un fond de rulment negativ. Se poate observa faptul că, în anul
2016 activele circulante ale celor două societăți au crescut, chiar de trei ori.
Datorită acestui fapt, lichiditatea curentă a înregistrat valorile de 1,85 în cazul
entității S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L. și de 2,76 în cazul entității S.C.
Mega Maxx Spices S.R.L.. Aceste valori duc la o apreciere favorabilă a
lichidității curente, exprimând faptul că dacă totalitatea activelor circulante ar fi
transformată în lichidități, acestea ar putea acoperi datoriile pe termen scurt ale
celor doua entități economice.
Din Tabelul 2.1. Lichiditatea curentă se poate deduce faptul că entitățile
economice participante la fuziune nu se pot baza pe acoperirea datoriilor curente
cu ajutorul activelor curente. Entitățile economice înregistrează valori sub
nivelul acceptat, excepție făcând S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L. și S.C.
Mega Maxx Spices S.R.L., determinându-i astfel pe managerii entităilor
economice să opteze pentru varianta de fuziune.
2. Indicatori de profitabilitate
Rata rentabilității economice exprimă legătura dintre rezultatul economic
și mijloacele economice angajate pentru obținerea acestuia. Într-o economie
sănătoasă, rentabilitatea economică trebuie să aibe o valoare mai mare de 25%,
fapt ce face posibil înnoirea capitalurilor investite într-o perioadă de maxim 4
ani.
Rata rentabilității economice este independentă de mecanismul de
finanțare doarece nu ține seama de raportul dintre capitalurile proprii și cele
împrumutate, precum și de presiunea fiscală, deoarece ia în calcul rezultatul
brut.19
Tabel 2.2 Rata
rentabilității economice
Nr. Tipul Formula Entitatea Anii analizați
Crt indicatorului (%) economica 2014 2015 2016
19
Lezeu, D., N., Analiza situațiilor financiare ale întreprinderii, editura Economică, București, 2004, pag. 182
20
1. Rentabilitatea Profit brut Mega 41,85 - -
economică Active totale Maxx
SeaFood
Mega 35,76 - -
Maxx
Speciality
Foods
Mega 42,72 - 2,62
Maxx
Touch
Mega 120,88 - 69,53
Maxx
Meat
Processor
Mega 56,61 - 68,44
Maxx
Spices
În cazul de față, din tabelul 2.2 Rata rentabilității curente, se poate

observa că în anul 2014 toate cele cinci entități economice care participă la
fuziune au înregistrat o rentabilitate de peste 25 de procente. Un caz aparte ar fi
societatea economică S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L., care a înregistrat
o rentabilitate eonomică de până la 4 ori față de valoarea minimă acceptată,
respectiv 120,88 procente.
Entitățiile economice care urmează să fuzioneze au ajuns să înregistreze
aceste valori procentuale peste medie deoarece au redus nivelul creanțelor și a
duratei medii de încasare a acestora, au reușit să crească volumul fizic al
vânzărilor, au investit în îmbunătățirea calității produselor, fapt ce a generat și o
creștere a prețurilor.
Pentru anul 2015 nu s-a putut calculca rata rentabilității economice după
cum se poate observă din bilanțurile tuturor firmelor, deoarece acestea au ieșit în
pierdere neînregistrând profit. Pierderea cea mai mare s-a înregistrat la
societatea comercială S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L., firma absorbantă, având
valoarea de 5.767 lei, iar pierderea cea mai mică s-a înregistrat la entitatea
economică S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., una dintre societățile absorbite, cu o
valoare de 4.087 lei.
În anul 2016, S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L. și S.C. Mega Maxx
Speciality Foods S.R.L., au înregistrat tot pierderi în valoare de 5.619 lei,
respectiv 4.419 lei, fapt pentru care nu s-a putut pune problema calculării ratei
rentabilății economice. Celelalte trei entități economice care urmează să fie
absorbite au înregistrat profit, având o rata a rentabilității economice peste
nivelul de 25 de procente, mai puțin S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., care
înregistrează o rentabilitate de numai 2,69 puncte procentuale. Această valoare a
21
rentabilității economice se datorează creșterii ușoare a activelor circulante în
totalul activelor.
Valorile celorlalte două entități economice, S.C. Mega Maxx Meat
Processor S.R.L. și S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., sunt de peste 65% ,
deoarece atât managerul, cât și restul personalului s-au implicat mai mult în
activitatea firmei pentru a reuși recuperarea pierderii din anul 2015 în valoare de
5.718 lei, respectiv 4.087 lei. Entitățiile economice au reușit să înregistreze în
anul 2016 un profit brut de 3.999 lei la S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L.
și de 5.344 lei la S.C. Mega Maxx Spices S.R.L.. Această creștere a profitului
brut se datorează în special îmbunătățirii calității produselor, determinând și o
creștere a prețurilor.
Acest indicator calculat în Tabelul 3.2 Rata rentabilității economice,
reflectă faptul că pentru anii 2015 și 2016, la trei din cele cinci entități
economice care participă la fuziune nu există nici o legătură între rezultatul
economic și mijloacele economice angajate pentru obținerea acestuia. Fuziunea
este cea mai bună modalitate, deoarece aceste entități economice nu au mai
înregistrat profit brut din anul 2014, excepție făcând S.C. Mega Maxx Meat
Processor S.R.L. și S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., care au încercat să revină pe
piața economică.
3.Indicatori de risc
În analiza gradului de îndatorare a întreprinderii un loc important este
ocupat de băncile finanțatoare.
Stabilirea gradului de îndatorare a firmei, reprezintă în primul rând o
problemă de gestiune internă, pin care trebuie să se asigure utilizarea eficientă a
creditelor contractate și asigurarea condițiilor necesare pentru rambursarea la
termen a ratelor scadente și a dobânzilor aferente. Ca atare, în conducerea
curentă operativă a activității financiare, trebuie să se urmărească corelația
dintre încasări și plăți.20
Tabel 2.3 Rata generală a îndatorării

Nr. Tipul Formula % Entitatea Anii analizați
Crt. indicatorului economica 2014 2015 2016
1. Rata generală Împrumuturi Mega 2,39 -1,45 -1,08

a îndatorării Capitaluri Maxx
proprii SeaFood
20
Stănescu, C., Ișfănescu, A., Băicuși, A., Analiza economico-financiară, editura Economică, București, 1996,
pag. 260
22
Mega 2,97 -1,57 -1,15
Maxx
Speciality
Foods
Mega 2,32 -1,44 -1,61
Maxx
Touch
Mega 0,15 -1,28 -3,84
Maxx
Meat
Processor
Mega 1,51 -1,64 9,55
Maxx
Spices
Din tabelul 2.3 Rata generală a îndatorării se poate observa faptul că în

anul 2014 singura entitate economică care ar putea primi un credit în condițiile
asiguratorii de recuperare este societatea comercială S.C. Maromex Meat
Processor S.R.L., deoarece înregistrează o valoare a indicatorului gradului de
îndatorare de 0,15, valoare ce plasează societatea sub valoarea acceptată a
indicatorului de 1. Celelalte patru entități economice înregistrează valori de
peste 2, generând nepermisiunea acestora de primirea de credite, deoarece
instituțiile bancare nu au o garanție că acestea ar putea face rambursarea la
termenul scadent și în condițiile cele mai bune.
Pentru anii 2015 și 2016 situația indicatorului ratei generale de îndatorare
nu este benefică, deoarece toate entitățiile economice, atât entitatea absorbantă,
cât și entitățiile absorbite, prezintă valori negative, fapt ce situează firmele sub
nivelul minim acceptat de 0,5. Acest lucru se datorează pierderilor exercițiilor
financiare, firmele înregistrând capitaluri proprii negative.
Excepție face societatea S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., una dintre
societățile ce urmează să fie absorbită, care în anul 2016 reușește să își revină
din punct de vedere economic, înregistrând un capital popriu pozitiv cu valoarea
de 740 lei. Datorită acestei valori pozitive a capitalurilor proprii, se poate
observa și o valoare pozitivă în ceea ce privește rata generală a îndatorării de
9,55. Această valoare este foarte bună, deoarece depășește pragul minim
acceptat de 0,5.
Faptul că entitățile economice au apelat la credite pentru a-și menține
activitatea nu este un lucru îmbucurător, arătând de fapt situația nefavorabilă în
care se află. Contractarea unui credit pe termen lung în anul 2014 nu le-a ajutat
pe acestea să progreseze pe piața economică, mai mult entitățile economice au
ajuns să se înglobeze tot mai mult în datorii. Împrumuturile tot mai mari pe care
le au acestea de rambursat reflectă faptul că nu mai pot ajunge singure la o
situație favorabilă. Singura soluție pentru acestea ar fi o fuziune.
23
CAPITOLUL III
STUDIU DE CAZ PRIVIND FUZIUNEA ENTITĂȚILOR ECONOMICE
3.1 Prezentarea situațiilor financiare înainte de fuziunea entităților

economice
Pentru o bună analiză a indicatorilor economico-financiari, am prezentat
bilanțurile entitățiilor care participă la activitatea de fuziune. Bilanțurile prezintă
o imagine fidelă, clară și completă a tuturor elementelor de active, datorii și
capitaluri proprii existente înainte de fuziune .
Bilanțul societății S.C Mega Maxx SeaFood S.R.L., ca societate
absorbantă se prezintă astfel:
24
Elemente 2014 2015 2016
- lei-
A. Active imobilizate 153 - -
I Imobilizări necorporale
1. Cheltuieli de constituire (ct.201) 153 - -
II Imobilizări corporale - - -
III Imobilizări financiare - - -
B. Active circulante 21.934 2.542 1.006
I Stocuri - - -
II Creanțe
1. Clienți (ct.4111) 4.082 2.542 1.006
III Investiții pe termen scurt - - -
IV Casa și conturi la bănci
1. Conturi la bănci în lei (ct.5121) 17.852 - -
C. Cheltuieli în avans - - -
D. Datorii mai mici de 1 an 6.235 3.244 4.877
1. Furnizori (ct.401) 4.676 2.433 3.658
2. Efecte de plătit(ct.403) 1.599 811 1.219
E. Active curente – Datorii curente 15.699 -702 -3.871
( B+C-D)
F. Total Active – Datorii curente 15.852 -702 -3.871
(A+E)
G. Datorii mai mari de 1 an
1. Sume datorate instituțiilor de 9.353 4.865 7.315
credit (ct.1621)
H. Provizioane - - -
I. Venituri în avans - - -
J. Capital și rezerve 6.499 -5.567 -11.186
I Capital
1. Capital social subscris vărsat 200 200 200
(ct.1012) - - -
II Prime de capital - - -
III Rezerve din reevaluare - - -
IV Rezerve
V Profitul sau pierderea reportată 5.767
(ct.117)
Sold C
Sold D
VI Profitul sau pierderea 6.299
exercițiului financiar (ct.121) 5.767 5.619
Sold C
Sold D
25
Bilanțul entității economice S.C Mega Maxx Speciality Foods S.R.L., ca
societate absorbită este exemplificat astfel:
Elemente 2014 2015 2016

- lei-
I Stocuri - - -
II Creanțe
1.Clienți (ct.4111) 5.328 3.141 1.527
1. Conturi la bănci în lei (ct.5121) 20.694 - 3
1. Furnizori (ct.401) 5.855 2.571 3.413
2. Efecte de plătit (ct.403) 1.952 857 1.138
E. Active curente – Datorii curente 18.125 -287 -3.021
( B+C-D)
F. Total Active – Datorii curente 18.278 -287 -3.021
(A+E)
1. Sume datorate instituțiilor de
credit (ct.1621) 11.709 5.141 6.826
I Capital
(ct.1012) - - -
IV Rezerve
(ct.117)
26
Sold C
Sold D
exercițiului financiar (ct.121) 5.628 4.419
Sold C
Sold D
Bilanțul societății comerciale S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., ca societate absorbită are
următoarea structură:
Elemente 2014 2015 2016
- lei-
I Stocuri - - -
II Creanțe
1. Clienți (ct.4111) 3.945 2.466 3.135
1. Conturi la bănci în lei (ct.5121) 17.586 - 174
1. Furnizori (ct.401) 4.550 2.393 2.620
2. Efecte de plătit (ct.403) 1.517 8798 873
E. Active curente – Datorii curente 15.464 -725 -184
( B+C-D)
F. Total Active – Datorii curente 15.618 -725 -184
(A+E)
credit (ct.1621) 9.102 4.786 5.240
I Capital 2
1. Capital social subsris vărsat 200 00 200
(ct.1012)
27
IV Rezerve - - -
V Profitul sau pierderea reportată
(ct.117) 5.711
Sold C
Sold D
VI Profitul sau pierderea
exercițiului financiar (ct.121) 6.316 87
Sold C 5.711
Sold D
Bilanțul societății comeriale S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L., ca societate absorbită se
prezintă astfel:
Elemente 2014 2015 2016
- lei-
I Stocuri - - -
II Creanțe
1. Clienți (ct.4111) 3.570 53 5.653
1. Conturi la bănci în lei (ct.5121) 4.686 1.502 113
D. Datorii mai mici de 1 an 448 2.829 3.116
1. Furnizori (ct.401) 336 2.122 2.337
2. Efecte de plătit (ct.403) 112 707 779
E. Active curente – Datorii curente 7.808 -1.274 2.650
( B+C-D)
F. Total Active – Datorii curente 8.333 -1.274 2.650
(A+E)
credit (ct.1621) 672 4.244 4.674
28
I Capital
(ct.1012) - - -
IV Rezerve
(ct.117)
Sold C
Sold D
VI Profitul sau pierderea 7.013 3.494
exercițiului financiar (ct.121) 5.718
Sold C
Sold D
Bilanțul entității economice S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., ca societate absorbită este
prezentat după cum urmează:
Elemente - 2014 2015 2016
lei-
I Stocuri - - -
II Creanțe
1. Clienți (ct.4111) 2.396 1.611 7.640
1. Conturi la bănci în lei (ct.1521) 13.836 889 168
1. Furnizori (ct.401) 2.958 1.916 2.120
29
2. Efecte de plătit (ct.403) 986 639 707
E. Active curente – Datorii curente 12.288 -55 4.981
( B+C-D)
F. Total Active – Datorii curente 12.442 -55 4.981
(A+E)
credit (ct.1621) 5.916 3.832 4.241
J. Capital și rezerve 6.256 -3.887 740
I Capital
1. Capital social sbscris vărsat 200 200 200
(c.1012) - - -
IV Rezerve
(ct.117) 4.087
Sold C
Sold D
exercițiului financiar (ct.121) 4.087
Sold C
Sold D
3.2 Calculul indicatorilor aferenți tranzacției de fuziune

Înainte de a calcula indicatorii aferenți tranzacției de fuziune, entitățiile
economice au obligația pe a-și întocmi bilanțul înainte de fuziune. În cazul
nostru deoarece fuziunea a avut loc în data de 10 ianuarie 2017, calculul
indicatorilor tuturor entităților participante la fuziune se efectuează pe baza
bilanțului contabil încheiat pentru anul 2017.
Bilanțul entităților economice înainte de fuziune se prezintă astfel:
Entitățiile economice care participă la tranzacția de

fuziune
Elemente bilanțiere Mega Mega Mega Mega Mega
30
Maxx Maxx Maxx Maxx Maxx
SeaFood Specialit Touch Meat Spices
y Foods Processo
r
A. Active imobilizate - - - - -
I Imobilizări - - - - -
necorporale - - - - -
II Imobilizări - - - - -
corporale
III Imobilizări
financiare
B. Active circulante 1.006 1.530 3.309 5.766 7.808
I Stocuri - - - - -
II Creanțe
1. Clienți (ct.4111) 1.006 1.527 3.135 5.653 7.640
III Investiții pe termen - - - - -
scurt
IV Casa și conturi la
bănci
1. Conturi la bănci în - 3 174 113 168
lei (ct.1521)
C. Cheltuieli în avans - - - - -
D. Datorii mai mici de
1 an 4.877 4.551 3.493 3.116 2.827
1. Furnizori (ct.401) 3.658 3.413 2.620 2.337 2.120
2. Efecte de plătit 1.219 1.138 873 779 707
(ct.403)
E. Active curente –
Datorii curente (B+C- -3.871 -3.021 -184 2.650 4.981
D)
F. Total Active –
Datorii curente (A+E) -3.871 -3.021 -184 2.650 4.981
G. Datorii mai mari de
1 an
1.Sume datorate
instituțiilor de credit
(ct.1621) 7.315 6.826 5.240 4.674 4.241
H. Provizioane - - - - -
I. Venituri în avans - - - - -
J. Capital și rezerve - - - - -
31
I Capital
1. Capital social
subscris vărsat 200 200 200 200 200
(ct.1012)
II Prime de capital - - - - -
III Rezerve din - - - - -
reevaluare - - - - -
IV Rezerve
V Profitul sau
pierderea reportată
(ct.117)
Sold C
Sold D 5.767 5.628 5.711 5.718 4.087
VI Profitul sau
pierderea exercițiului
financiar (ct.121)
Sold C 87 3.494 4.627
Sold D 5.619 4.419
Pe parcursul etapelor de calculare a indicatorilor vom nota entitățiile

economice cu o literă din alfabet pentru o urmărire mai ușoară, după cum
urmează:
S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L. – societate absorbantă, cu litera A;
S.C. Mega Maxx Speciality Foods S.R.L. – societate absorbită, cu litera
B;
S. C. Mega Maxx Touch S.R.L. – societate absorbită, cu litera C;
S.C.Mega Maxx Meat Processor S.R.L. – societate absorbită, cu litera D;
S.C. Mega Maxx Spices S.R.L. – societate absorbită, cu litera E.
Pe baza bilanțului prezentat mai sus, prima dată se determină valoarea
activului net contabil petru toate entitățile economice, după următoarea formulă:
Activul net contabil = Total Active – Total Datorii.
ANCA = TAA – TDA = 1.006 – (4.877+7.315) = 1.006 – 12.192 = -11.186 lei;
ANCB = TAB – TDB = 1.530 – (4.551+6.826) = 1.530 – 11.377 = -9.847 lei;
ANCC = TAC – TDC = 3.309 – (3.493+5.240) = 3.309 – 8.733 = -5.424 lei;
ANCD = TAD – TDD = 5.766 – (3.116+4.674) = 5.766 – 7.790 = -2.024 lei;
ANCE = TAE – TDE = 7.808 – (2.827+4.241) = 7.808 – 7.068 = 740 lei.
Deoarece după întocmirea bilanțului nu au rezultat diferențe din
reevaluare la nici una dintre entitățiile economice enunțate mai sus, aportul net
contabil va fi egal cu activul net contabil.
ApnA = ANCA = -11.186 lei;
ApnB = ANCB = -9.847 lei;
32
ApnC = ANCC = -5.424 lei;
ApnD = ANCD = -2.024 lei;
ApnE = ANCE = 740 lei.
Pentru a putea calcula raportul de schimb trebuie să calculăm mai întâi
valoarea matematică contabilă a unei părți sociale a fiecărei entități economice.
VMCA = ApnA/Nr.acțiuniA = -11.186/20 = -559 lei/parte socială;
VMCB = ApnB/Nr.acțiuniB = -9.847/20 = -492 lei/parte socială;
VMCC = ApnC/Nr.acțiuniC = - 5.424/20 = -271 lei/parte socială;
VMCD = ApnD/Nr.acțiuniD = -2.024/20 = -101 lei/parte socială;
VMCE = ApnE/Nr.acțiuniE = 740/20 = 37 lei/parte socială.
Deoarece fuziunea se face prin absorbție, raportul de schimb se calculează
prin raportarea valorii matematice contabile a unei părți sociale a entității
absorbite la valoarea matematică contabilă a unei părți sociale a entității
absorbante. În cazul nostru raporturile de schimb sunt în număr de patru și se
prezintă astfel:
RsA-B = VMCB/ VMCA = -492/-559 = 0,8801;
RsA-C = VMCC/ VMCA = -271/-559 = 0,4847;
RsA-D = VMCD/ VMCA = -101/-559 = 0,1806;
RsA-E = VMCE/ VMCA = 37/-559 = -0,0661.
Pentru a se putea calcula creșterea de capital, trebuie să calculăm numărul
de părți sociale emise de către societatea absorbantă pentru fiecare entitate
economică absorbită în parte. Numărul de părți sociale emise de societatea
absorbantă se poate calcula în două moduri: înmulțind raportul de schimb dintre
societatea absorbantă și societatea absorbită cu numărul de părți sociale al
societății absorbite sau raportând aportul net al societății absorbite la valoarea
matematică contabilă a unei părți sociale de la societatea absorbantă. În cazul
nostru vom calcula numărul de părți sociale emise de S.C. Mega Maxx SeaFood
S.R.L. către cele patru entități economice absorbite prin cea de-a doua metodă.
Numărul de părți sociale emise de societatea A către societatea B =
ApnB/VMCA = -9.847/-559 = 17,61, aproximativ 18 părți sociale;
Numărul de părți sociale emise de societatea A către societatea C =
ApnC/VMCA = -5.424/-559 = 9,70, aproximativ 10 părți sociale;
Numărul de părți sociale emise de societatea A către societatea D =
ApnD/VMCA = -2.024/-559 = 3,62, aproximativ 4 părți sociale;
Numărul de părți sociale emise de societatea a către societatea E =
ApnE/VMCA = 740/ -559 = -1.32, aproximativ -1 părți sociale.
După determinarea numărului de părți sociale pe care societatea S.C.
Mega Maxx SeaFood S.R.L. le emite societăților absorbite se poate calcula
creșterea de capital, pe care o aduce fiecare entitate economică absorbită, prin
înmulțirea numărului de părți sociale pe care societatea absorbantă le-a emis
către societatea absorbită cu valoarea nominală a unei părți sociale deținute de
societatea absorbantă.
33
CcA-B = Numărul de părți sociale emise de A către B x VN A = 18 x 10 =
180 lei;
CcA-C = Numărul de părți sociale emise de A către C x VN A = 10 x 10 =
100 lei;
CcA-D = Numărul de părți sociale emise de A către D x VN A = 4 x 10 = 40
lei;
CcA-E = Numărul de părți sociale emise de A către E x VNA = -1 x 10 = -10
lei.
La fel ca numărul de părți sociale emise de societatea absorbantă, și prima
de fuziune se poate determina prin două metode, și anume: înmulțind numărul
de părți sociale emise de societatea absorbantă pentru fiecare societate absorbită
cu diferența dintre valoarea matematică contabilă a societății absorbante și
valoarea nominală a unei părți sociale a societății absorbante sau prin diferența
dintre aportul net al societății absorbite și suma societății absorbite cu care se
majorează capitalul social al societății absorbante. În cazul nostru vom opta
pentru a doua variantă de calcul a primei de fuzine. Potrivit anexei 1 Proiect de
fuziune, cunatumul primei de fuziune este de 750 lei.
PfB = ApnB - CcA-B = -9.847-180 = -10.027 lei;
PfC = ApnC – CcA-C = -5.424-100 = -5.524 lei;
PfD = ApnD – CcA-D = -2.024-40 = -2.064 lei;
PfE = ApnE - CcA-E = 740+10 = 750 lei.
3.3 Operațiuni contabile aferente tranzacțiilor de fuziune

Înregistrările în contabilitate prin metoda rezultatului a operațiunilor ce
revin entitățiilor economice absorbite: S.C. Mega Maxx Speciality Foods S.R.L.,
S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L., S.C.
Mega Maxx Spices S.R.L. sunt urmatoarele:
1. Transferul de active către S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L.:
- de la S.C. Mega Maxx Speciality Foods S.R.L.
461 = 7583 1.530 lei
Debitori diverși Venituri din vânzarea activelor
- de la S.C. Mega Maxx Touch S.R.L.
461 = 7583 3.309 lei
- de la S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L.
461 = 7583 5.766 lei
- de la S.C. Mega Maxx Spices S.R.L.
461 = 7583 7.808 lei
34
2. Descărcarea din gestiune a elementelor de activ transferate entității S.C.
Mega Maxx SeaFood S.R.L.:
- la S.C. Mega Maxx Speciality Foods S.R.L.
Cheltuieli cu activele cedate 6583 = % 1.530 lei
4111 1.527 lei Clienți
5121 3 lei Conturi la bănci
- la S.C. Mega Maxx Touch S.R.L.

- la S.C. Mega Maxx Meat Processor S.R.L.
- la S.C. Mega Maxx Spices S.R.l.
3. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli și determinarea rezultatului:
121 = 6583 1.530 lei
Profit și pierdere Cheltuieli cu activele cedate
7583 = 121 1.530 lei
Venituri din vânzarea activelor Profit și pierdere
121 = 6583 3.309 lei
Profit și pierdere Cheltuieli cu cedarea activelor
7583 = 121 3.309 lei
121 = 6583 5.766 lei
7583 = 121 5.766 lei
- la S.C. Mega Maxx Spices S.R.L.
121 = 6583 7.808 lei
7583 = 121 7.808 lei
4. Transferul datoriilor către S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L.:
% = 461 11.377 lei
35
Credite pe termen lung 1621 6.826 lei
Furnizori 401 3.413 lei
Efecte de plătit 403 1.138 lei
% = 461 8.733 lei
Efecte de plătit 403 873 lei
% = 461 7.790 lei
% = 461 7.068 lei
5. Transferul capitalurilor proprii către S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L..
- de la S.C. Maromex Speciality Foods S.R.L.
% = 456 -9.847 lei Decontări cu asociații
Capital social subscris vărsat 1012 200 lei
Rezultatul reportat117D 5.628 lei
Profit și pierdere 121D 4.419 lei

Rezultatul reportat 117D 5.711 lei
Profit și pierdere 121C 87 lei
Profit și pierdere 121C 3.494 lei
% = 456 740 lei Decontări cu asociații
Profit și pierdere 121C 4.627 lei
6. Regularizarea conturilor 456 (Decontări cu asociații) și 461 (Debitori diverși):
Debitori diverși 461 = 456 9.847 lei Decontări cu asociații
36
- la S.C. Mega Maxx Spices S.R.L.
Decontări cu asociații 456 = 461 740 lei Creditori diverși
Înregistrarea în contabilitate a operațiunilor ce revin societății absorbante
S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L., sunt următoarele:
1. Înregistrarea creșterii de capital și a primei de fuziune:
Decontări cu asociații 456 = % -16.555 lei
1012 310 lei (180+100+40-10)
Capital social subscris vărsat
1042 -16.865 lei (-10.027-5.524-
2.064+750)
Prime de fuziune
2. Preluarea activelor de la societățiile absorbite:
% = 456 1.530 lei Decontări cu asociații
Clienți 4111 1.527 lei
Conturi la bănci 5121 3 lei
3.Preluarea datoriilor de la societățiile absorbite:
Decontări cu asociații 456 = % 11.377 lei
1621 6.826 lei Credite pe termen lung
401 3.413 lei Furnizori
403 1.138 lei Efecte de plătit
403 873 lei Efecte de plătit
37
3.4 Întocmirea bilanțului după fuziune

Datorită înregistrărilor efectuate la societatea absorbantă, S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L.
bilanțul după fuziune se prezintă astfel:
Elemente bilanțiere S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L. –
valori
A. Active imobilizate -
I Imobilizări necorporale -
II Imobilizări corporale -
III Imobilizări financiare -
B. Active circulante 19.419
I Stocuri -
II Creanțe 18.961
1. Clienți (ct.4111) 18.961
III Investiții pe termen scurt (1.006+1.527+3.135+5.653+7.640)
IV Casa și conturi la bănci -
1. Conturi la bănci în lei (ct.5121) 458
458 (3+174+113+168)
C. Cheltuieli în avans -
D. Datorii mai mici de 1 an 18.864
1. Furnizori (ct.401) 14.148
2. Efecte de plătit (ct.403) (3.658+3.413+2.620+2.337+2.120)
4.716 (1.219+1.138+873+779+707)
E. Active curente – Datorii curente 555
(B+C-D)
F. Total Active – Datorii curente 555
(A+E)
G. Datorii mai mari de 1 an 28.296
1. Sume datorate instituțiilor de credit 28.296
(ct.1621) (7.315+6.826+5.240+4.764+4.241)
H. Provizioane -
38
I. Venituri în avans -
J. Capital și rezerve -27.741
I Capital 510
1. Capital social subscris vărsat 510 (200+310)
(ct.1012) -16.865
II Prime de capital -16.865
1. Prime de fuziune (ct.1042) -
III Rezerve din reevaluare -
IV Rezerve
(ct.117) 5.767
Sold C
Sold D
VI Profitul sau pierderea exercițiului
financiar (ct.121)
Sold C
Sold D 5.619
Bilanțul după fuziune al entității economice absorbante S.C. Mega Maxx

SeaFood S.R.L. prezintă creșteri pe toate planurile. Din bilanț se poate observa o
creștere a creanțelor, a conturilor de la băncii, dar și a datoriilor curente și a
celor pe termen lung. În ceea ce privește capitalurile proprii, contul 1012 Capital
social subscris vărsat prezintă o creștere de 310 lei.
După fuziune bilanțul nu prezintă o imagine mai nefavorabilă decât
bilanțurile entităților economice dinaninte de fuziune. Această situație se va
remedia în timp datorită eficientizării metodelor de conducere a managerului
entității economice.
3.5 Analiza informatică a două entități economice aflate în posibilitatea unei

fuziuni
Subcapitolul de față prezintă analiza a două entități economice în ceea ce
privește participarea lor la activitatea de fuziune. Entitățiile economice
participante doresc în urma acestei analize să poată opta pentru decizia cea mai
bună referitor la o posibilă fuziune. Progamul informatic folosit în această
aplicație este Exys Professional. Aplicația se va numi ”Fuziunea a două entități
economice”, prezentată în figura 3.1 Fereastra de deschidere.
39
Fig. 3.1 Fereastra de deschidere
Pentru a putea duce la bun sfârșit această analiză, am ales drept

calificatori situațiile financiare ale celor două entități economice, precum și
entitățiile efectiv, prezentate în figura 3.2 Calificatori:
 Situația financiară a entității A, cu următoarele valori: foarte bună,
bună, satisfăcătoare și rea;
 Situația financiară a entității B, cu următoarele valori: foarte bună,
bună, satisfăcătoare și rea;
 Entitatea este A sau B.
40
Fig. 3.2 Calificatori
Pentru executarea regulilor în vederea obținerii de răspunsuri trebuie să

stabilim și anumite scoputi. Scopurile stabilite în situația noastră sunt
următoarele, precum sunt prezentate și în figura 3.3 Scopurile aplicației:
Fuziunea nu este o soluție pentru cele două entități economice;
Fuziunea este cea mai bună soluție pentru cele două entități economice;
Fuziunea este cea mai bună soluție pentru entitatea A;
Fuziunea este cea mai bună soluție pentru entitatea B;
Entitățiile economice sunt într-un impas economic, nu știu dacă să opteze
pentru fuziune sau nu;
Entitatea economică A este într-un impas economic, nu știe dacă să opteze
Entitatea economică B este într-un impas economic, nu știe dacă să opteze
Fuziunea nu este o soluție pentru entitatea A;
Fuziunea nu este o soluție pentru entitatea B.
41
Fig. 3.3 Scopurile aplicației
Pe baza acestor scopuri și a acestor calificatori se pot formula următoarele

reguli:
Regula numărul 1:
IF
Situația financiară a entității A este {foarte bună}
AND
Situația financiară a entității B este {foarte bună}
THEN
>Fuziunea nu este o soluție pentru cele două entități economice –
Confidence = 10/10.
Regula numărul 2:
IF
AND
Situația financiară a entității B este {bună}
THEN
>Fuziunea nu este o soluție pentru cele două entității economice –
Confidence = 10/10.
Regula numărul 3:
IF
AND
Situația financiară a entității B este {satisfăcătoare}
42
THEN
>Entitățiile economice sunt într-un impas economic, nu știu dacă să
opteze pentru fuziune sau nu – Confidence = 8/10.
Regula numărul 4:
IF
AND
Situația financiară a entității B este {rea}
THEN
>Fuziunea este cea mai bună soluție pentru entitatea B – Confidence =
10/10.
Regula numărul 5:
IF
Situația financiară a entității A este {bună}
AND
THEN
Confidence = 10/10.
Regula numărul 6:
IF
AND
THEN
Confidence = 10/10.
Regula numărul 7:
IF
AND
Situația financiară a entități B este {satisfăcătoare}
THEN
Regula numărul 8:
IF
AND
THEN
10/10.
43
Regula numărul 9:
IF
Situația financiară a entității A este {satisfăcătoare}
AND
THEN
opteze pentru fuziune sau nu - Confidence = 8/10.
Regula numărul 10:
IF
AND
THEN
Regula numărul 11:
IF
AND
Situația financiară a entității B este {satisfăcătoare}
THEN
>Entitățiile economice sunt într-un impas ecomonic, nu știu dacă să
opteze pentru fuziune sau nu – Confidence =8/10.
Regula numărul 12:
IF
AND
THEN
>Fuziunea este cea mai bună soluție pentru cele două entități ecomonice –
Confidence = 10/10.
Regula numărul 13:
IF
Situația financiară a entități A este {rea}
AND
THEN
>Fuziunea este cea mai bună soluție pentru entitatea A – Confidence =
10/10.
Regula numărul 14:
IF
Situația financiară a entității A este {rea}
44
AND
THEN
10/10.
Regula numărul 15:
IF
AND
Situația finnaciară a entității B este {satisfăcătoare}
THEN
>Fuziunea este cea mai bună soluție pentru cele două entități economice –
Confidence = 10/10.
Regula numărul 16:
IF
AND
THEN
Confidence = 10/10.
Pentru o analiză mai amănunțită a problemei am introdus și câteva
variabile, cum ar fi:
REZ REP = rezultatul reportat, variabilă de tip numeric;
CHT = cheltuieli totale, variabilă de tip numeric;
VT = venituri totale, variabilă de tip numeric.
Variabilele sunt prezentate în figura 3.4 Variabilele aplicației.
45
Fig. 3.4 Variabilele aplicației
După introducerea acestor variabile au rezultat următoarele formule, care

ne vor ajuta la rezolvarea problemei:
REZ REP = 0;
REZ REP > 0;
REZ REP < 0;
CHT = VT;
CHT > VT;
CHT < VT.
În urma introducerii variabilelor și a prelucrării formulelor au rezultat un
nou set de reguli. Acestea sunt:
Regula numărul 17:
IF
[REZ REP] = 0
AND
Entitatea economică este {A}
AND
Entitatea economică este {B}
THEN
Regula numărul 18:
IF
[REZ REP] = 0
AND
THEN
>Entitatea economică A este într-un impas economic, nu știe dacă să
Regula numărul 19:
IF
[REZ REP] = 0
AND
THEN
>Entitatea economică B este într-un impas economic, nu știe dacă să
Regula numărul 20:
IF
[REZ REP] < 0
AND
46
AND
THEN
>Fuziunea nu este cea mai bună soluție pentru cele două entități
economice – Confidence =10/10.
Regula numărul 21:
IF
[REZ REP] < 0
AND
THEN
10/10.
Regula numărul 22:
IF
[REZ REP] < 0
AND
THEN
10/10.
Regula numărul 23:
IF
[REZ REP] > 0
AND
AND
THEN
Confidence = 10/10.
Regula numărul 24:
IF
[REZ REP] > 0
AND
THEN
>Fuziunea nu este o soluție pentru entitatea A – Confidence = 10/10.
Regula numărul 25:
IF
[REZ REP] > 0
AND
47
THEN
>Fuziunea nu este o soluție pentru entitatea B - Confidence = 10/10.
Regula numărul 26:
IF
[CHT] = [VT]
AND
AND
THEN
Regula numărul 27:
IF
[CHT] = [VT]
AND
THEN
>Entitatea economică A este într-un impas economic, nu știe dacă să
optezte pentru fuziune sau nu – Cofidence = 8/10.
Regula numărul 28:
IF
[CHT] = [VT]
AND
THEN
>Entitatea economică B este într-un impas economic, nu știe dacă să
Regula numărul 29:
IF
[CHT] > [VT]
AND
AND
THEN
Confidence = 10/10.
Regula numărul 30:
IF
[CHT] > [VT]
AND
48
THEN
10/10.
Regula numărul 31:
IF
[CHT] > [VT]
AND
THEN
10/10.
Regula numărul 32:
IF
[CHT] < [VT]
AND
AND
THEN
Confidence = 10/10.
Regula numărul 33:
IF
[CHT] < [VT]
AND
THEN
>Fuziunea nu este o soluție pentru entitatea A – Confidence = 10/10.
Regula numărul 34:
IF
[CHT] < [VT]
AND
THEN
>Fuziunea nu este o soluție pentru entitatea B – Confidence = 10/10.
Pentru a vedea dacă programul funcționează am luat drept exemplu

situațiile financiare ale firmei S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L. și ale firmei
S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., introducând datele în program a rezultat soluția
care se paote observa în figura 3.5 Exemplul aplicației.
49
Fig. 3.5 Exemplul aplicației
CONCLUZII ȘI PROPUNERI
Datorită crizei economice din ziua de astăzi care se adâncește tot mai mult
și a unei posibile conduceri nepotrivite a entitățiilor economice, din ce în ce mai
multe entități economice se gândesc sau optează pentru fuziune. Fie că este
vorba de o fuziune prin absorbție sau prin contopire, entitățile economice
consideră că aceasta este ultima soluție de salvare din punct de vedere
economic.
Având în vedere importanța operațiunilor de fuziune s-a urmărit să
aprofundăm problematica acestora.
Obiectivul propus inițial a fost analizat pe parcursul celor trei capitole, o
sinteză a rezultatelor obținute și a concluziilor desprinse fiind prezentată în
continuare.
Din punct de vedere economic, fuziunile sunt considerate modalități de la
care se așteaptă o creștere externă a entității economice, iar din punct de vedere
juridic, fuziunile sunt privite ca forme de combinare ale întreprinderilor.
50
În cazul nostru vorbim despre o fuziune prin absorbție, în care sunt
implicate cinci entități economice cu domeniul de activitate identic, comerțul cu
ridicate al cărnii și al produselor din carne, care se aflau într-un impas economic.
Managerii acestor entități economice doresc în urma acestei fuziuni să
obțină rezultate mai mari, prin intermediul entității absorbante, față de
căștigurile fiecărei entități economice în parte.
Se dorește o dezvoltare economică prin diversificarea activităților
existente la momentul acesta, adaptarea la condițiile pieței într-o manieră
considerată cea mai bună pentru activitatea specifică entității absorbante și
gestionarea activității entității absorbante într-un stil perfecționist, care să ducă
la beneficii economice viitoare.
Managerii entităților economice participante la fuziune doresc
îmbunătățirea eficienței economice, creșterea puterii de piață a acestora sau
înlocuirea echipelor de conducere actuale , care par a fi ineficiente.
Indicatorii economico-financiari prezentați în analiza situațiilor financiare
ale entităților economice implicate în fuziune, și anume: lichiditatea curentă, rata
rentabilității economice, rata generală a îndatorării, exprimă o imagine
nefavorabilă a acestor entități.
Valorile înregistrate ale indicatorilor economico-financiari calculați
reflectă situația neadecvată în care se află entitățile economice.
Faptul că entitățile economice implicate în fuziune nu își pot acoperi
datoriile pe termen scurt prin intermediul activelor circulante reflectă un motiv
întemeiat pentru care managerii entităților au optat pentru fuziune.
Datorită faptului că entitățile economice implicate în fuziune nu au mai
înregistrat din anul 2014 un profit brut, managerii acestora s-au simțit îndatorați
să rezolve această situație apelând la ideea unei fuziuni prin absorbție,
determinând astfel o posibilă îmbunătățire a indicatorilor economico-financiari.
Datoriile pe termen lung ale entităților economice care iau parte la
fuziune, în care s-au angajat, ar fi trebui să le poziționeze pe piața economică la
un nivel acceptabil, dar practic nu le-a făcut pe acestea decât să scadă în poziție.
În momentul dinaintea posibilei fuziuni, sumele mari datorate instituților
de credit nu ar fi putut fi restituie conform contractelor încheiate.
Situația nefavorabilă a tuturor acestor indicatori economico-financiari și a
situațiilor financiare ale entităților economice, i-a determinat pe managerii
acestora să opteze pentru varianta cea mai bună pentru a putea salva măcar o
parte din patrimoniile acestor entități economice.
Datorită valorilor nefavorabile a indicatorilor economico-financiari,
managerii entităților economice au ajuns la concluzia că cea mai bună
modalitate de a reorganiza afacerile pe care le conduc este fuziunea prin
absorbție.
Varianta cea mai bună pentru aceste entități economice s-a stabilit a fi
fuziunea prin absorbție.
51
Pe lângă motivele prezentate anterior, decizia de fuziune s-a luat și pe
baza anumitor rațiuni de tip economic și de strategie comercială.
Unirea patrimoniilor entităților economice implicate în fuziune va duce la
mărirea puterii financiare, necesară contractării de credite bancare în condiții
mai avantajoase și la efectuarea de economii utile derulării în bune condiții a
activității entității absorbante.
Fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul entității
absorbante și la o creștere a puterii de negociere în relațiile cu furnizorii, clienții
și instituțiile financiare și de credit.
Se îmbunătățesc politicile de marketing, se eficientizează actul de decizie
managerial prin experiența profesională și managerială care există între entitățile
economice care iau parte la fuziune.
Datorită fuziunii se ajunge la o mai bună utilizare a facilităților și a forței
de muncă existente sau la o reducere a cheltuielilor prin creșterea volumului de
activitate.
Toate aceste rațiuni economice și comerciale sunt motivele pentru care
managerii entităților economice implicate în fuziune au hotărât că cea mai bună
soluție pentru acestea este fuziunea prin absorbție.
În urma operației de fuziune dintre S.C. Mega Maxx SeaFood S.R.L și
S.C. Mega Maxx Speciality Foods S.R.L., S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., S.C.
Mega Maxx Meat Processor S.R.L., S.C. Mega Maxx Spices S.R.L., s-a ajuns la
următorul rezultat financiar, și anume faptul că entitatea economică S.C. Mega
Maxx SeaFood S.R.L. are un nou capital social în valoare de 510 lei, față de 200
lei cât avea înainte de fuziune.
Datoriile cumulate în urma fuziunii sunt mai mari decât înainte de
fuziune, mai exact de 47.160 lei, datorită faptului că valoarea lor reunește suma
tuturor datoriilor de la societățiile absorbite. Datoriile cuprind împrumuturi pe
termen lung, furnizori și efecte de plătit.
Înainte de fuziune atât societatea absorbantă, cât și societățile absorbite nu
aveau în componența patrimonială active imobilizate. Nici în urma fuziunii
societatea absorbantă nu deține active imobilizate.
Valoarea totală a activelor circulante după fuziune este de 19.419 lei față
de 1.006 lei, valoare înregistrată înainte de fuziune. Valoarea activelor circulante
după fuziune a crescut practic cu peste 50 %. Componența activelor circulante
este dată de clienți și conturi la bănci.
Societățiile comerciale absorbite în urma fuziunii, S.C. Mega Maxx
Speciality Foods S.R.L., S.C. Mega Maxx Touch S.R.L., S.C. Mega Maxx Meat
Processor S.R.L. și S.C. Mega Maxx Spices S.R.L. s-au lichidat.
Fuziunea prin absorbție este modalitatea prin care s-a făcut posibilă
reorganizarea și salvarea patrimoniilor acestor entități economice de la o
posibilă lichidare, prin absorbirea acestora de către entitatea economică S.C.
Mega Maxx SeaFood S.R.L..
52
Operațiunile de fuziune sunt cele mai bune strategii pe care le pot adopta
entitățile economice din ziua de azi aflate în impas, cu condiția de a cunoaște
toate aspectele juridice, financiare, contabile și fiscale. Cunoașterea tuturor
acestor aspecte face posibilă observarea diferenței într-o tranzacție de succes sau
una eșuată.
Cercetarea efectuată pentru conceperea acestei lucrări a fost o provocare
pentru mine, însă am convingerea că principalul obiectiv care a fost stabilit
inițial, și anume aprofundarea noțiunii de fuziune, a fost îndeplinit, fapt susținut
de rezultatele obținute și de cunoștiințele dobândite.
Ca propunere primordială adusă managerului entității absorbante, S.C.
Mega Maxx SeaFood S.R.L. ar fi aceea de a încasa clienții, prin încasarea
acestora putând să plătească o parte din datoriile mai mici de 1 an, respectiv
furnizorii, pentru a nu-și pierde credibilitatea în fața acestora, furnizându-i în
continuare marfa respectivă.
Pe parcurs ar putea să se axeze și pe alte piețe de desfacere pentru a-și
crește veniturile și a putea rambursa în perioada următoare o parte din
împrumutul pe termen lung, la care s-a angajat.
Toate acestea fiind îndeplinite, societatea comercială S.C. Mega Maxx
SeaFood S.R.L. participând la fuziune ca societate absorbantă poate să genereze
beneficii economice viitoare.
BIBLIOGRAFIE
1. Epuran, M., Cotleț, D., Inevon, F., Pereș, I., Contabilitate financiară, vol.
II, editura de Vest, Timișoara, 1998;
2. Feleagă, N., Contabilitate aprofundată, editura Economică, București,
1996;
3. Feleagă, N., Ionașcu, I., Tratat de contabilitate financiară, vol. II, editura
Economică, București, 1998;
4. Gheorghe, C., Analiza economico-financiară a întreprinderii, editura
Universității Transilvania, Brașov, 2008;
5. Ionescu, L., Contabilitate aprofundată a societăților comerciale, editura
Fundația României de mâine, ediția a III-a, București, 2007;
6. Lezeu, D.-N., Analiza situațiilor financiare ale întreprinderii, editura
Economică, București, 2004;
53
7. Matiș, D., Contabilitatea operațiunilor speciale, editura Intelcredo, Deva,
2003;
8. Moraru, Gh., P., Contabilitatea financiară a întreprinderii, editura
Universității de Nord, Baia Mare, 2000;
9. Pătruț, V., Rotilă, A., Contabilitatea întreprinderilor,editura Alma Mater,
Bacău, 2002;
10. Pântea, I., P., Managementul contabilității românești de la A la Z, editura
Intelcredo, Deva, 1999;
11. Stănescu, C., Ișfănescu, A., Băicuși, A., Analiza economico-financiară,
editura Economică. București, 1996;
12. Tiron, T., A., Răchișan, R., P. & Cristea, Ș., Combinări de întreprinderi –
fuziuni și achiziții, editura Accent, Cluj-Napoca, 2005;
13. Bogdănescu, V., Registrul fiscal al fuziunilor, Revista Tribuna
Economică, nr. 46 din 2017, publicat la 14 noiembrie 2017;
14. Constantin, Ș., Fuziunea și divizarea societăților comerciale, Revista
Tribuna Economică, nr. 17 din 2017, publicat la 25 aprilie 2017;
15. Constantin, Ș., Efecte, consecințe, nulitatea – unei fuziuni sau divizări a
societăților comerciale, Revista Tribuna Economică, nr. 25 din 2017, publicat la
20 iunie 2017;
16. Greuceanu, V., Regimul fiscal al întreprinderii în cazul divizării sau
fuziunii, Revista Tribuna Economică, nr. 22 din 2017, publicat la 20 mai 2017;
17. Ion, A., Efectele cesiunii sau fuziunii societății comerciale asupra
salariaților, Revista Tribuna Economică, nr. 1 din 2017, publicat la 04 ianuarie
2017;
18. Ion, A., Fuziunea transfrontalieră – aspecte juridice, contabile și fiscale,
Revista Tribuna Economică, nr. 5 din 2017, publicat la 01 februarie 2017;
19. Vass, L., Fuziunea și divizarea societăților comerciale, Revista Tribuna
Economică, nr. 15 din 2017, publicat la 11 aprilie 2017;
20. Legea nr. 82/1991, Legea contabilității, publicată în M. Of., Partea I, nr.
265 din 20.12.1991;
21. Legea nr. 571/2003, privind Codul fiscal, publicată în M. Of. nr. 927 din
data de 23 decembrie 2003;
22. Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea
Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor
operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale,
precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societății
comerciale și tratamentul fiscal al acestora, publicat în M. Of. nr. 1012 din
03.11.2004;
23. Ordinul nr. 2861/2014 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și
efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii, publicat în M. Of. nr. 704 din 20.10.2014;
54
24. Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 3055/2014, Reglementări
contabile conforme cu directivele europene, publicat în M. Of. nr. 766 din
10.10.2014;
55

17.04 Fuziunea Societatilor Comerciale

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

17.04 Fuziunea Societatilor Comerciale

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

CUPRINS

Pe parcursul desfășurării activității lor, societățile participă din diferite

1.2.Tehnici de realizare a unei fuziuni

§ achiziţionarea activelor – atât activele fixe cât şi cele circulante

Transferul elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor

Evidențierea în contabilitatea societăților a operațiunilor efectuate cu

a) Reflectarea în contabilitatea societății absorbante/societății nou-

b) Reflectarea în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți

În sinteză, OMFP nr. 897/2015 tratează următoarele cazuri privind

a) Metoda activului net:

b) Metoda evaluării globale:

1.4. Exemple practice

S-au efectuat inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor,

Bilanțurile celor două societăți care fuzionează se prezintă astfel:

- Restul elementelor de activ:

– Preluarea de la societatea Beta a elementelor de natura datoriilor și ajustărilor

d) Bilanțul contabil după fuziune:

2.1. Scurt istoric

Societatea Mega Maxx, o societate cu răspundere limitată, și-a început

2.2. Structura organizatorica

Entitatea economică a pornit în anul 1993 cu un număr de trei angajați,

Director Financiar Director Resurse Director Operațiuni

Manager Contabil Șef Manager Manager

Manager IT Contabil Șef

Fig. 2.1 Organigrama S.C. Mega Maxx S.R.L.

2.3. Domeniu de activitate

Viziunea a fost și este aceea ca societatea Mega Maxx să devină un lider

2.4. Analiza indicatorilor economico – financiari

Calculul și analiza indicatorilor economico-financiari s-a efectuat pe baza

În tabelul 3.1 Lichiditatea curentă, se poate observa faptul că atât

În cazul de față, din tabelul 2.2 Rata rentabilității curente, se poate

Tabel 2.3 Rata generală a îndatorării

1. Rata generală Împrumuturi Mega 2,39 -1,45 -1,08

Din tabelul 2.3 Rata generală a îndatorării se poate observa faptul că în

3.1 Prezentarea situațiilor financiare înainte de fuziunea entităților

Elemente 2014 2015 2016

3.2 Calculul indicatorilor aferenți tranzacției de fuziune

Entitățiile economice care participă la tranzacția de

Pe parcursul etapelor de calculare a indicatorilor vom nota entitățiile

3.3 Operațiuni contabile aferente tranzacțiilor de fuziune

- la S.C. Mega Maxx Touch S.R.L.

% = 456 -5.424 lei Decontări cu asociații

3.4 Întocmirea bilanțului după fuziune

Bilanțul după fuziune al entității economice absorbante S.C. Mega Maxx

3.5 Analiza informatică a două entități economice aflate în posibilitatea unei

Pentru a putea duce la bun sfârșit această analiză, am ales drept

Pentru executarea regulilor în vederea obținerii de răspunsuri trebuie să

Pe baza acestor scopuri și a acestor calificatori se pot formula următoarele

După introducerea acestor variabile au rezultat următoarele formule, care

Pentru a vedea dacă programul funcționează am luat drept exemplu

S-ar putea să vă placă și