3.

Structura de organizare a persoanei juridice:

a) Adunarea asociaţilor - organ suprem al persoanei juridice. Atribuţiile şi modul de

activitate.

b) Administratorul (organul executiv). Modul de desemnare şi revocare. Organ

unipersonal sau colegial; atribuţiile de gestiune şi reprezentare. Răspunderea administratorului.

c) Organele facultative – organul reprezentativ şi organul de control.

4. Filialele şi reprezentanţele persoanei juridice

a) Filiala persoanei juridice. Noţiunea şi particularităţile filialei. Constituirea: actul de

constituire şi înregistrarea filialei. Administrarea filialei. Patrimoniul filialei. Desfiinţarea filialei.

b) Reprezentanţele întreprinderii. Noţiune. Constituirea: actul de constituire şi

înregistrarea Patrimoniul reprezentanţei. Actele juridice ale reprezentanţei. Desfiinţarea reprezentanţei.

Conform prevederilor art. 108 a Codului Civil în actul de constituire al societăţii comerciale trebuie

să se indice:

a) numele, locul şi data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al

fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare al fondatorului

persoană juridică;

b) denumirea societăţii;

c) obiectul de activitate;

d) participaţiunile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare;

e) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare, dacă au fost

făcute asemenea aporturi;

f) sediul;

g) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii;

h) modul de reprezentare;

i) filialele şi reprezentanţele societăţii;

j) alte date, stabilite de lege pentru tipul respectiv de societate.

Actul de constituire al societăţii comerciale poate deroga de la prevederile prezentei secţiuni doar în
cazurile prevăzute expres. Actul de constituire al societăţii comerciale poate prevedea şi alte clauze ce
nu contravin legii. Actul de constituire al societăţii comerciale se întocmeşte în limba de stat şi se
semnează de către toţi asociaţii fondatori.
3. STRUCTURA DE ORGANIZARE A PERSOANEI JURIDICE.

O dată cu fondarea persoana juridică trebuie să dispună de o serie de organe proprii, legate între ele
prin raporturi de subordonare, supraordonare sau de colaborare, cu ajutorul cărora să-şi desfăşoare
activitatea.

Astfel, deosebim la persoanele juridice două categorii de organe:

I.Obligatorii; II. Facultative.

Organele obligatorii sunt

– organul suprem de decizie şi organul executiv, iar pentru unele categorii de persoane juridice prin legi
speciale mai sunt prevăzute drept obligatorii şi alte categorii de organe precum sunt

– comisia de cenzori şi consiliul de administraţie (pentru SA care deţin mai mult de 50 acţionari). Dacă
numărul asociaţilor SRL depăşeşte 15 asociaţi, desemnarea cenzorului este obligatorie.

A) Organul suprem de decizie

– se constituie din totalitatea asociaţilor persoanei juridice şi formează voinţa persoanei juridice, decide
asupra celor mai importante chestiuni legate de funcţionarea, gestionarea şi existenţa persoanei
juridice. Dacă este un singur asociat organul supreme se constituie din unicul fondator.

Deciziile organului suprem sunt obligatorii pentru celelalte organe ale persoanei juridice. Activitatea
Adunării Generale a Asociaţilor este reglementată prin acte normative speciale pentru fiecare tip de
persoană juridică precum şi de acte normative interne care detalizează activitatea acestui organ.

Adunarea Generală a Asociaţilor poate fi de 2 feluri:

I) Ordinară – ce se convoacă cel puţin 1 dată pe an, de regulă după expirarea anului financiar;
II) Extraordinară – se convoacă ori de câte ori este necesar pentru a decide unele chestiuni
importante ce pot apărea pe parcursul anului, dacă acestea nu sunt de competenţa
celorlalte organe.

Adunarea generală a asociaţilor se poate desfăşura în trei forme:

1. Cu prezenţa asociaţilor (fiecare asociat în parte se informează referitor la locul, timpul desfăşurării,
chestiunile de pe ordinea de zi, etc.)

2. Prin corespondenţă (fiecărui asociat i se expediază chestiunile de pe ordinea de zi şi buletinul de vot

în care acesta marchează răspunsurile în dependenţă de voinţa sa).

3. Adunarea Generală Mixtă. Se îmbină primele două forme.

Competenţa Adunării Generale ţine soluţionarea celor mai importante chestiuni:

A) Aprobarea modificărilor la actul de constituire;

B) Modificarea capitalului social;

C) Numirea, revocarea administratorului, a componenţei Consiliului de Administraţie şi a Comisiei de

cenzori;
D) Aprobarea rapoartelor financiare şi repartizarea veniturilor societăţii;

E) hotărăşte cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.83 alin.(2);

F) Repartizarea beneficiului;

G) Reorganizarea şi lichidarea societăţii.

Atribuţiile exclusive ale Adunării Generale a asociaţilor nu pot fi delegate altor organe ale persoanei
juridice. Atribuţiile neexclusive pot fi transmise în competenţa consiliului societăţii, ca de exemplu:

 hotărârile privind deschiderea, transformarea sau dizolvarea filialelor şi reprezentanţelor, privind

numirea şi eliberarea din funcţie a conducătorilor lor, precum şi modificările şi completările operate în
statut în legătură cu aceasta.

 Regulamentul organului executiv al societăţii şi deciziile privind alegerea organului executiv şi numirea
conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind stabilirea
cuantumului retribuţiei muncii lui, remuneraţiei şi compensaţiilor, privind tragerea lui la răspundere sau
eliberarea de răspundere;

Convocarea Adunării generale a asociaţilor.

În cadrul SNC şi SC dreptul de convocare îl are oricare asociat. În cadrul SRL la iniţiativa organului
executiv, a Consiliului, dacă este sau la iniţiativa asociatului ce deţine mai mult de 10% din capitalul
social. În conformitate cu art. 78, al. 3 al Legii cu privire la SRL Cenzorul SRL este obligat să convoace
adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care contravin legii sau actului de constituire şi
care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.

În cadrul SA la iniţiativa consiliului de către organul executiv sau acţionarilor ce deţin mai mult de 25 %
din acţiunile cu drept de vot.
Ordinea de zi se pregăteşte de organul care a pregătit convocarea adunării generale. Fiecare asociat are
dreptul de a introduce chestiuni în ordinea de zi, care trebuie aduse la cunoştinţa celorlalţi asociaţi.

În orice caz în ordinea de zi nu pot fi incluse alte chestiuni decât cele aduse la cunoştinţa tuturor
asociaţilor. Hotărârea privind convocarea adunării generale a asociaţilor SRL se aduce la cunoştinţa
fiecărui asociat prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării,
iar în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor SA cu cel puţin 30 de zile înainte de ţinerea
adunării generale a acţionarilor Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la
cunoştinţa asociaţilor SRL prin scrisoare recomandată, expediată cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii
adunării.
La adunare poate participa asociatul personal sau prin reprezentant împuternicit prin procură.
Administratorul nu poate fi reprezentant al asociatului.

Adunarea generală se va considera deliberativă în următoarele condiţii:

În cadrul SC şi SNC la prezenţa tuturor asociaţilor, adică 100%;

În cadrul SRL Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este
suficient pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.
În cadrul SA- Adunarea generală a acţionarilor are cvorum dacă, la momentul încheierii înregistrării, au
fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai mult de jumătate din acţiunile cu drept de vot
aflate în circulaţie, sub condiţia că statutul societăţii nu prevede un cvorum mai mare.
Adunarea generală repetată a asociaţilor

Dacă adunarea generală a acţionarilor societăţii nu a avut cvorumul necesar, adunarea asociaţilor se
convoacă repetat.

În cadrul SC şi SNC la prezenţa tuturor asociaţilor, adică 100%; În cadrul SRL dacă adunarea generală a
asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărât asupra tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi,
adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile.

Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu s-au
adoptat hotărâri. Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărâri cu majoritatea voturilor ce
au fost necesare pentru adoptarea hotărârii la prima adunare.

În cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărâre în decurs de 3 luni consecutive, în urma cărui
fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară: a) răscumpărarea, la preţ de
piaţă, a părţii sociale pe care o deţine; sau b) separarea acestuia din societate cu un volum de active
proporţional părţii sociale pe care o deţine; sau c) dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea
patrimoniului.
Dacă adunarea generală a acţionarilor SA nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat, cu
aceiaşi ordine de zi şi în prezenţa acţionarilor care au fost înscrişi în lista acţionarilor care au avut dreptul
să participe la convocarea precedentă. Lista modificărilor operate în această listă se întocmeşte în
conformitate cu prevederile legii.
Data convocării repetate a adunării generale se stabileşte de organul sau persoanele care au adoptat
decizia de convocare şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai târziu de 60 de zile de la data la care
a fost fixată convocarea precedentă.

Despre ţinerea adunării generale convocate repetat acţionarii vor fi informaţi în modul prevăzut la
art.55 alin.(1) sau alin.(2), cel mai târziu cu 10 zile înainte de ţinerea adunării generale. Adunarea
generală a acţionarilor convocată repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari care deţin
cel puţin o pătrime din acţiunile cu drept de vot ale societăţii aflate în circulaţie.

Adoptarea deciziilor În cadrul SNC deciziile cu privire la conducerea societăţii se iau cu acordul tuturor
membrilor, iar în cadrul Societăţii în comandită cu acordul asociaţilor comanditaţi. Conform prevederilor
art. 61, al.2 SA Hotărârile adunării generale a acţionarilor asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa
exclusivă se iau cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, cu excepţia hotărârilor privind
alegerea consiliului societăţii care se adoptă prin vot cumulativ şi a hotărârilor asupra celorlalte
chestiuni care se iau cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor SA se întocmeşte în termen de 10 zile de la închiderea
adunării generale, în cel puţin două exemplare. Fiecare exemplar al procesului-verbal va fi semnat de
preşedintele şi de secretarul adunării generale ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de
cenzori în exerciţiu sau de notar.

Efectele Hotărârilor Adunarii generale

Hotărârile AGA sunt obligatorii pentru toate persoanele care au calitatea de membru sau asociat, dar şi
pentru organele PJ.

Hotărârile care modifică actul de constituire sau datele incluse în Registrul Persoanelor juridice trebuie
depuse pentru a fi înregistrate. Ele pot fi folosite de organele PJ şi devin opozabile terţilor doar după
înregistrare;
B) Administratorul societăţii comerciale

Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi execută obligaţiile prin administrator (organ executiv);

Organ executiv unipersonal

Organ executiv colegial;

Organ executiv altă persoană juridică

Cerinţe legale pentru calitatea de administrator;

În conformitate cu prevederile lrgii persoana juridică îşi exercită de la data constituirii drepturile şi îşi
execută obligaţiile prin intermediul administratorului. În cadrul societăţilor în nume colectiv conducerea
se efectuează de regulă de către unul sau de către toţi asociaţii colectiv, în cadrul societăţilor în
comandită conducerea se efectuează de către asociaţii comanditaţi. Aceste atribuţii pot fi însă delegate
unui terţ. În cadrul societăţilor cu răspundere limitată şi a societăţilor pe acţiuni prin intermediul
asociaţilor sau prin intermediul unor terţi.

Organul executiv poate fi unipersonal sau colegial, iar pentru Societăţile pe acţiuni în calitate de organ
executiv poate apărea şi o persoană juridică (reprezentată la rândul său de către o persoană fizică). Nu
pot deţine funcţia de administrator – persoanele incapabile, persoanele cu statut special (funcţionarii
publici, colaboratorii organelor de drept), persoanele condamnate cărora prin sancţiune li s-a stabilit
interdicţia de a ocupa anumite funcţii pentru o anumită perioadă de timp, persoanele descalificate în
conformitate cu prevederile legii insolvabilităţii.
Administratori pot fi orice cetăţean al RM, cetăţean străin sau apatrid. O singură persoană poate
administra doar o singură societate cu excepţia cazului când este şi asociat al ambelor persoane juridice.

Numele administratorului este înscris în Registrul de stat al persoanelor juridice şi până la modificarea
acestor date societatea nu poate invoca faptul că la un anumit moment a avut un alt administrator chiar
dacă în acest sens există o hotărâre a organului competent. Raporturile dintre administrator şi persoana
juridică sunt raporturi mixte care îmbină şi pe cele ale dreptului civil (raporturi de mandat) având în
vedere prevederile art. 61, al. 3 a Codului Civil care prevede că raporturile dintre persoana juridică şi cei
ce alcătuiesc organele sale executive se supun prin analogie regulilor mandatului, dacă legea sau actul
de constituire nu prevede altfel şi pe cele ale dreptului muncii (nu se aplică dacă este în acelaşi timp şi
fondator).

Atributiile Administratorului

• de gestionare;

• Organizează activitatea PJ;

• Angajează şi disponibilizeată angajaţii;

• distribuie împuterniciri şi responsabilităţi angajaţilor.

• Organizează paza bunurilor, evidenţa contabilă, statistică,

• păstrează actele necesare,

• crează condiţii de muncă angajaţilor;

• Emite ordine şi dispoziţii; de gestionare;

• Organizează activitatea PJ;

 • Angajează şi disponibilizeată angajaţii;

• distribuie împuterniciri şi responsabilităţi angajaţilor.

• Organizează paza bunurilor, evidenţa contabilă, statistică,

• păstrează actele necesare,

• crează condiţii de muncă angajaţilor;

• Emite ordine şi dispoziţii;

Încetarea funcţiei administratorului

Funcţiile administratorului încetează în caz de deces. În caz de revocare sau demisie funcţia încetează la
data la care fostul administr. transmite noului administrator funcţia.

Administratorul poate fi revocat oricând chiar şi fără motive,

Organele Facultative:

Organul de control – cenzorul (comisia de cenzori)

Organul de control (cenzorii) poate fi instituit pentru a exerita controlul asupra activităţii economico-
financiare a administratorului

Din organul de control pot face parte asociaţii persoanei juridice, precum şi persoane terţe

Desemnarea cenzorului este obligatorie în societăţile pe acţiuni şi în societăţile cu răspundere limitată

cu mai mult de 15 asociaţi

Comisia de cenzori este organul de control al societăţii, care efectuează controlul asupra activităţii
economice, financiare a Întreprinderii. Activitatea comisiei de cenzori a societăţii Comisia de cenzori a
societăţii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a societăţii timp de un an si in
baza rezultatelor controlului, comisia de cenzori întocmeşte un raport pe care il prezinta adunarii
generale.

Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea

generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi.

Nu pot fi cenzori:

a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;

b) rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soţul administratorului;

c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă

remuneraţie pentru o altă funcţie decît funcţia de cenzor;

d) persoanele cărora ocuparea acestei funcţii le este interzisă de lege sau hotărîre judecătorească.

În cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sînt administratori
ai societăţii se învestesc cu dreptul de control.
Societatea este în drept să desemneze în locul cenzorului un auditor independent.

Consiliul Societăţii-organ de supraveghere

Consiliul societăţii reprezintă interesele asociaţilor în perioada dintre adunările generale şi, în limitele
atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii
este subordonat adunării generale a acţionarilor.

Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii:

a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;

b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea activităţii

acestuia;

c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;

d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;

e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor;

f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;

g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a
asociaţilor;

h) convocarea adunării generale a asociaţilor

i) Deschiderea noilor filiale şi reprezentanţe

Consiliul societăţii poate avea şi alte atribuţii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa exclusivă a adunării
generale a asociaţilor.

În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a expirat şi
nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui le exercită adunarea generală a
asociaţilor.