Societatea in nume colectiv - S.N.

Societatea in nume colectiv este societatea ale carei obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul social si cu
raspunderea nelimitata si solidara a tuturor asociatilor. Caracteristic pentru societatea in nume colectiv sunt
urmatoarele:
 Asocierea se bazeaza pe increderea deplina a asociatilor
 Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a
tuturor asociatilor.
Actul constitutiv al societatii:
1. Se incheie in forma autentica
2. Va contine prevederi referitoare la:
 persoanele asociate, care pot fi atat persoane fizice cat si persoane juridice
 sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii de persoanele care
o reprezintă. Raspunderea asociatilor pentru obligatiile societatii are un caracter subsidiar, creditorii
indreptandu-se mai intai spre sociatate si doar apoi spre asociati
 participa la deliberari si la luarea deciziilor
 au dreptul la beneficii, dreptul de a folosi fondurile societatii, dreptul la restituirea valorii aporturilor
aduse in cazul dizolvarii si lichidarii societatii
 sunt obligate sa efectueze aportul prevazut in actul constitutiv, sa nu aduca atingere patrimoniului
social, sa nu faca consurenta societatii
 hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.
 legea nu institutionalizeaza adunarea generala a asociatilor
 deciziile se iau prin votul asociatilor care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social in
urmatoarele cazuri:
 alegerea unui sau mai multor administratori ai societatii, cu stabilirea puterilor, duratei insarcinarilor
si eventuala lor remuneratie, afara de cazul cand ei sunt numiti prin actul constitutiv
 revocarea administratorilor sau limitarea puterilor lor, afara de cazul cand ei sunt numiti prin actul
constitutiv
 rezolvarea divergentelor dintre administratori cand sunt oblogati sa lucreze impreuna sau a opozitiei
unui administrator privind operatiile care depasesc operatiunile obisnuite de comert pe care le executa
societatea, afara de cazul cand ei sunt numiti prin actul constitutiv
 aprobarea bilantului societatii
3. Raspunderea administratorilor
 deciziile se iau prin votul tuturor asociatilor pentru: revocarea administratorilor numiti prin contractul
de societate
4. Modificarea actului constitutiv
 forma, denumirea, sediul, emblema,
 firma trebuie sa cuprinda numele a cel putin unuia dintre asociati, cu mentiunea "sociatate in nume
colectiv", scrisa in intregime
 obiectul de activitate,
5. Capitalul social subscris varsat:
 legea nu stabileste un plafon minum pentru capitalul subscris si varsat, acest lucru urmand a fi stabilit
de catre asociati
 trebuie sa se stabileasca data la care se va varsa integral capitalul social subscris
 administratorii societatii:
 pentru aprobarea bilanţului contabil şi pentru deciziile referitoare la răspunderile
administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.
 aportul fiecarui asociat la capitalul social: obiectul aportului nu cunoaste nici o restrictie
 partile de interes, respectiv, cota parte din capitalul social care se cuvine fiecarui asociat in schimbul
aportului sau
 partea fiecarui asociat la profit si la pierderi, sediile secundare, durata societatii si modul de dizolvare
si lichidare

Societatea in comandita simpla - S.C.S

Societatea in comandita simpla este acea societate comerciala ale carei obligatii sunt garantate cu patrimoniul
social si cu raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor comanditati, in timp ce asociatii comanditari
raspund doar in limita aportului lor. Caracteristicile societatii sunt:
 Numarul mic al asociatilor
 capitalul social este divizat in parti de interes, care nu sunt reprezentate prin titlu
 raspunderea asociatilor este diferita
Contractul de societate
 Trebuie sa fie incheiat in forma autentica
Persoanele asociate:
 pot fi atat persoane fizice cat si persoane juridice
 caracteristic pentru aceasta societate este prezenta a doua tipuri de asociati: comanditari (raspund doar
in limita aportului lor) si comanditati (care raspund pentru obligatiile sociale nelimitat si solidar, la fel ca si
asociatii societatii in nume colectiv)
 au un drept de supraveghere si de control in cadrul societatii.
 obligatoriu sa existe cel putin un asociat comanditar si unul comanditat
 asociatii au dreptul de a participa la deliberari si luarea deciziilor , au dreptul la beneficii, si dreptul la
restituirea valorii aporturilor lor la dizolvarea si lichidarea societatii.
 Asociatii comanditati au dreptul de a folosi fondurile societatii
 Asociatii comanditari au dreptul de a indeplini servicii in administratia interna a societatii,
Forma, denumirea, sediul, emblema, obiectul de activitate,
 firma trebuie sa cuprinda numele a cel putin unuia dintre asociati comanditati, cu mentiunea "societate
in comandita’ scisa in intregime
Capitalul social subscris si varsat, poate fi majorat sau micsorat in conditiile Legii no.31/1990.

Administratorii societatii
 nu pot fi decat asociatii comandidati
 au dreptul de a reprezenta societatea
 comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru
operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului.
 partea fiecarui asociat la profit si la pierderi,
 sediile secundare,
 durata societatii si modul de dizolvare si lichidare
Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se
efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.
Societatea comerciala se dizolva prin :
 trecerea duratei de timp stabilita pentru durata societatii,
 imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al sociatatii sau realizarea acestuia,
 declararea nulitatii societatii,
 hotararea adunarii generale,
 hotararea tribunalului,
 falimentul societatii.

Societatea pe actiuni - S.A.

Societatea pe actiuni este societatea ale carei obligatii sunt garantate cu patrimoniul social, actionarii fiind obligati
numai pana la concurenta capitalului social subscris.

 se constituie prin contract de societate şi statut.

Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Când
se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv.
Pentru Legea nr.31/1990 denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de
societate şi/sau statutul societăţii
Exista doua modalitati de constituire a societatii pe actiuni: prin subscriere integrală şi simultană a
capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

 Subscriptia instantanee reprezinta o procedura obisnuita de inregistrare a societatilor comerciale

 Subscriptia publica reprezinta procedura de inmatriculare cand fondatorii unei societai comerciale pe
actiuni, neavnd capitalul necesar pentru infiintarea unei societati, apeleaza, prin oferta publica, la persoanele
interesate sa investeasca capital. Implica urmatoarele operatiuni:
o Intocmirea si lansarea prospectului de emisiune a actiunilor
o Subscrierea actiunilor
o Validarea subscriptiei
o Aprobarea actelor constituitive ale societatii de catre adunarea constitutiva a subscriitorilo
Societatea pe actiuni se poate constitui prin subcriptie publica urmand procedura stabilita de Legea
no.31/1990 republicata
Actul constitutiv va cuprinde referiri la :

1. Asociati:
 Societatea se constituie cu un numar minim de asociati/actionari, capitalul social este divizat in actiuni,
raspunderea actionarilor pentru pentru obligatiile sociale este limitata pana la concurenta capitalului subscris
 Numarul asociatilor nu poate fi mai mic de 5
 semnează actul constitutiv, iar in caz de subscriptie publica fondatorii semneaza acest act.
 Au dreptul sa participe la adunarea generala a actionarilor, au drept de vot in respectiva adunare, au un
drept de informare cu privire la activitatile societatii, au un drept la dividende, au un drept asupra partii
cuvenite din lichidarea societatii.
 Sunt obligati sa efectueze varsamintele datorate.
2. Forma, denumirea, sediul, obiectul de activitate
Firma se compune dintr-o denumire proprie, de natura a o diferentia de celelate societati comerciale
existente, si va fi insotita de mentiunea "societate pe actiuni", sau de prescurtarea S.A.
3.Capitalul social subscris si varsat,

 Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de
25.000.000 lei.
 Capitalul social poate fi majorat sau micsorat in conditiile Legii no.31/1990.
 La constituirea societatii, capitalul social subscris, varsat de fiecare actionar, nu va putea fi mai mic de
30% din cel subscris: restul de capital se va varsa in 12 luni de la inmatricularea societatii.
 nu se accepta aportul in munca, ci doar in numerar, in creante sau in natura
4. Numarul si valoarea nominala a actiunilor:

 capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate,

 pot fi nominative sau la purtător.
 acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală de 1.000 lei.
 Nu pot fi emise decat dupa inmatricularea societatii in regsitrul comertului
 Nu pot fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala
 Emiterea de actiuni noi, pentru majorarea capitalului social, este interzisa pana nu vor fi complet
achitate cele din emisiunea precedenta
5. Cenzorii societatii:

 Societatea va trebui sa aiba trei cenzori si tot atatia supleanti, daca prin actul constitutiv nu se prevede
altfel.
 Au dreptul de a participa, fara drept de vot, la sedintele consiliului de administratie, au dreptul sa obtina
de la administratori lunar o situatie privind activitatea societatii
 Sunt obligati sa supravefheze gestiunea societatii, sa verifice bilantul si contul de profit si pierderi, sa
verifice daca registrele societatii sunt regulati tinute, sa faca inspectii periodice ale casei, sa verifice respectarea
dispozitiilor legale, sa aduca la cunostinta administratorilor neregulile constatate.
 clauze privind conducerea, administrarea si controlul gestiunii si functionarea societatii
6. Conducerea se realizeaza prin intermediul adunarilor generale, ordinare si extraordinare.

 Atunci cand exista mai multi administratori ei trebuie sa se organizeze intr-un consiliu de administratie.
Consiliul de administratie poate delega o parte din atributiile proprii unui comitet de directie.
 Consiliul de administratie si comitetul de directie realizeaza activitatea de conducere
operativa a societatii, intalnindu-se perioadic
 Directorii executivi sunt cei care asigura conducerea curenta a societatii
 Administrarea societatii se realizeaza de unul sau mai multi administratori, temporali si irevocabili.
Mandatul acestora, daca nu s-a prevazut altfel prin actul constitutiv, este de 2 ani, acestia putand fi realesi.
 durata societatii,
 modul de distribuire a beneficiilor si de gestionare a pierderilor, sediile secundare,
 avantajele rezervate fondatorilor, modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
 În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii,
ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază
teritorială îşi va avea sediul societatea.
 Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.
Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit
irevocabilă.
7.Societatea comerciala se dizolva prin :

 trecerea duratei de timp stabilita pentru durata societatii,

 imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al sociatatii sau realizarea acestuia,
 declararea nulitatii societatii,
 hotararea adunarii generale,
 hotararea tribunalului,
 falimentul societatii.

Societatea in comandita pe actiuni

Societatea in comandita pe actiuni este societatea ale carei obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul social
si cu raspunderea nelimitata si solidara a asociatilor comanditati, comanditarii fiind obligati numai pana la
concurenta capitalului social subscris. Caracteristicile societatii:
 Cuprinde doua categorii de actionari: comanditari si comanditati
 Intregul capital social este impartit in actiuni: toti asociatii au calitatea de actionar
 Raspunderea pentru obligatiile sociale este diferita: comodatatii raspund nelimitat si solidar, iar
comanditarii raspund numai in limita aportului lor.
Se constituie prin contract de societate şi statut, urmand o procedura asemanatoare cu constituirea societatilor
pe actiuni. Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea,
act constitutiv.
1. Actul constitutiv va cuprinde referiri la :
 asociati,
o pot fi persoane fizice sau persoane juridice
o numarul asociatilor nu poate fi mai mic de 5
o este obligatoriu sa existe asociati din ambele categorii: comanditari si comanditati
 forma, denumirea, sediul, obiectul de activitate,
o firma se compune dintr-o denumire proprie , insotita de mentiunea scrisa in intregime "societate
in comandita pe actiuni"
 capitalul social subscris si varsat
o Capitalul social poate fi majorat sau micsorat in conditiile Legii no.31/1990
o Capitalul social nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
 valoarea bunurilor constituite ca aport in natura,
 numarul si valoarea nominala a actiunilor
o În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate
o pot fi nominative sau la purtător.
o nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
o valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 1.000 lei.
 referiri la cenzorii societatii
o Societatea va trebui sa aiba trei cenzori si tot atatia supleanti, daca prin actul constitutiv nu se
prevede altfel.
 clauze privind conducerea, administrarea si controlul gestiunii si functionarea societatii,
o Administrarea societatii este incredintata unuia sau mai multor asociati comandidati Mandatul
acestora, daca nu s-a prevazut altfel prin actul constitutiv, este de 2 ani, acestia putand fi realesi.
 durata societatii,
 modul de distribuire a beneficiilor si de gestionare a pierderilor,
 sediile secundare,
 avantajele rezervate fondatorilor,
 modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
2. Societatea comerciala se dizolva :
 prin trecerea duratei de timp stabilita pentru durata societatii,
 imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia,
 declararea nulitatii societatii,
 hotararea adunarii generale,
 hotararea tribunalului,
 falimentul societatii,
 alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori
un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială
îşi va avea sediul societatea.
Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea
se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.

Societatea cu raspundere limitata - S.R.L.

Societatea cu raspundere limitata este acea societate care ale carei obligatiuni sunt garantate cu patrimoniul
social, iar asociatii sunt obligati numai in limita capitalului social subscris. Caracteristicile societatii
comerciale cu raspundere limitate sunt:

Asocierea se bazeaza pe increderea asociatilor

Capitalul social este divizat in parti sociale, reprezentate pe titluri nenegociabile

Asociatii raspund pentru obligatiunile sociale numai in limita aportului lor

1. Se constituie prin contract de societate şi statut

2. Actul constituitiv va prevede contine referiri la
 persoanele asociate,
 În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
 Poate sa aiba doar un singur asociat:
- o persoana, fizica sau juridica, nu poate fi asociat unic decat intr-o singura societate cu raspundere
limitata
- nu poate avea ca asociat unic o alta societate comerciala cu raspundere limitata alcatuita dintr-o singura
persoana
 in cazul mai multor asociati, societatea trebuie sa aiba cel putin doi asociati si cel mult
50 de asociati
 forma, denumirea, sediul, emblema, obiectul de activitate,
 firma se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adauga numele unuia sau
mai multot asociati si va fi insotita de mentiunea "societate cu raspundere limitata"
 capitalul social subscris si varsat,
 Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de
2.000.000 lei
 Capitalul social se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.
Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
 Capitalul social poate fi majorat sau micsorat in conditiile Legii no.31/1990.
 administratorii societatii,
 partea fiecarui asociat la profit si la pierderi
 partile sociale
 nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile
 au a valoare nominala egala, ce nu poate fi mai mica decat 100.000 lei
 sediile secundare,
 durata societatii si
 modul de dizolvare si lichidare
3.În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori
un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială
îşi va avea sediul societatea.
4. Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea
se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.
5. Societatea comerciala se dizolva
 prin trecerea duratei de timp stabilita pentru durata societatii,
 imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al sociatatii sau realizarea acestuia,
 declararea nulitatii societatii,
 hotararea adunarii generale,
 hotararea tribunalului,
 falimentul societatii,
 alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii