CONSOLIDATE PRIN PRISMA UNITED STATES GENERALLY ACCEPTED
ACCOUNTING PRINCIPLES
Informarea financiară în Statele Unite ale Americii se bazează, majoritar, pe
situaţiile financiare consolidate. Ele sunt considerate a reprezenta cel mai bine obiectivul situaţiilor financiare în general, respectiv, acela de a oferi utilizatorilor informaţii folositoare în luarea deciziilor economice. Conturile întocmite de societăţi la nivel individual sunt utile, în special, în scopuri fiscale. Combinările de întreprinderi sunt o caracteristică esenţială a spaţiului economic american, ele reflectând nevoia de a dezvolta continuu noi activităţi. USGAAP au permis o perioadă îndelungată două metode de contabilizare a grupărilor de întreprinderi: metoda achiziţiei şi metoda uniunii de interese. În cazul metodei achiziţiei, costul actual al tranzacţiei trebuie să fie recunoscut inclusiv prin luarea în considerare a fondului comercial („goodwill”) calculat ca surplus faţă de valorile juste ale activelor nete identificabile. Metoda uniunii de interese, acceptată numai atunci când era îndeplinit un set de condiţii destul de restrictive, avea ca rezultat combinarea valorilor contabile ale entităţilor ce se grupau, fără a efectua ajustări pentru recunoaşterea valorilor juste sau a fondului comercial. Întrucât metoda uniunii de interese solicită ca operaţia de combinare să aibă loc prin schimbul de acţiuni comune, utilizarea ei a fost restricţionată la societăţile cumpărătoare care erau deţinute public. Acestea au preferat metoda întrucât ea permitea „saltul” peste etapa de recunoaştere a valorilor contabile pentru activele depreciabile şi a fondului comercial, amortizarea ulterioară a acestora diminuând valorile viitoare ale profiturilor raportate. Prezumţia utilizării metodei uniunii de interese a fost cea a combinării de întreprinderi care erau aproximativ de aceeaşi talie. Astfel, unul dintre argumentele abandonării metodei a fost reprezentat de lipsa reflectării realităţii economice de către acest tip de combinare, întrucât cazul „mariajul între egali” este, de regulă, o excepţie. Impunerea metodei achiziţiei drept unică posibilitate de a contabiliza combinările de întreprinderi a necesitat un efort îndelungat din partea organismului american de normalizare FASB („Financial Accounting Standards Board”). Acest efort s-a soldat, în cele din urmă, cu abandonarea metodei uniunii de interese dar şi cu un compromis legat de contabilizarea fondului comercial. Astfel, noile norme adoptate în 2001, care înlocuiesc APB 16 „Grupările de întreprinderi” şi APB 17 „Imobilizări necorporale”, stipulează faptul că fondul comercial nu se mai amortizează, dar trebuie testat anual pentru depreciere, orice diminuare a valorii acestuia până la valoarea justă afectând rezultatul din exploatare al perioadei. În prezent, toate combinările de întreprinderi, cu excepţia celor care implică entităţi non-profit şi entităţi aflate sub control comun, trebuie contabilizate ca achiziţii. Atunci când achizitorul obţine majoritatea (sau totalitatea) acţiunilor comune ale entităţii cumpărate (acesta continuându-şi existenţa juridică separată),activele şi datoriile acesteia din urmă nu sunt înregistrate în evidenţele cumpărătorului. In acest caz, GAAP solicită întocmirea de situaţii financiare consolidate, aplicarea metodei achiziţiei conducând la recunoaşterea fondului comercial. Metoda achiziţiei nu se aplică combinărilor de întreprinderi aflate sub control comun. Aceste tranzacţii sunt contabilizate pe baze unei metode care, în esenţă, este similară metodei uniunii de interese. Raportarea financiară consolidată este obligatorie atunci când societatea – mamă deţine controlul în entitatea fiică, prin intermediul drepturilor de vot ataşate acţiunilor comune. Excepţiile anterioare de la această regulă (lipsa omogenităţii activităţilor fiind cea mai des invocată) au fost treptat eliminate. Recent a fost eliminată şi posibilitatea de a exclude din consolidare o filială asupra căreia societatea – mamă deţine un control temporar, astfel încât, în prezent, doar lipsa dovedită a controlului asupra filialei reprezintă un argument pentru neconsolidarea acesteia. Entităţile consolidate îşi întocmesc situaţiile financiare separate, utile în primul rând acţionarilor minoritari, dar şi partenerilor comerciali, creditorilor şi autorităţilor guvernamentale. În condiţii în care şi filiala deţine control majoritar în alte sub-filiale, acestea vor fi consolidate la nivelul primei filiale. În condiţii în care filialele deţinute majoritar nu sunt consolidate datorită absenţei controlului, ele vor fi contabilizate conform metodei punerii în echivalenţă, după o analiză prealabilă a existenţei influenţei semnificative. Dacă GAAP solicită întocmirea şi prezentarea de situaţii financiare consolidate acolo unde societatea – mamă controlează majoritar filiala, nu există o prescripţie similară de prezentare a unor conturi combinate pentru entităţile aflate sub control comun (în literatura de specialitate americană ele sunt denumite şi entităţi „frate/soră”, respectiv „brother/sister entities”). Necesităţile de informare impun, uneori, întocmirea unor astfel de conturi combinate care au caracteristic faptul că posturile d capitaluri proprii sunt preluate integral, fără a fi efectuate ajustări. Un aspect este legat de alocarea costului de achiziţie, fondul comercial şi fondul comercial negativ. Fondul comercial(goodwill) apare atunci când costul actual de achiziţie este mai mare decât valoarea justă a activelor nete identificabile. El este recunoscut ca un activ necorporal şi, anual, trebuie să facă obiectul unui test de depreciere. Fondul comercial negativ apare în situaţia inversă, atunci când costul de achiziţie este mai mic decât valoarea justă a activelor nete identificabile. Conform normelor contabile americane, această deficienţă a costului de achiziţie este alocată, mai întâi, ca reducere p bază de pro-rată a valorilor ce trebuie atribuite activelor achiziţionate. Activele a căror valoare nu poate fi ajustată pe baza acestei pro-rate sunt: numerarul şi echivalentele de numerar, creanţele comerciale, stocurile, instrumentele financiare care trebuie recunoscute în bilanţ la valoarejustă, activele disponibile pentru vânzare şi activele de impozit amânat. În condiţiile în care valorile activelor sunt anulate integral pe baza acestei diminuări dar încă mai există un exces al valorii juste asupra costului, acesta, denumit fond comercial negativ, trebuie recunoscut imediat ca un căştig extraordinar. Argumentul recunoşterii ca şi câştig extraordinar al acestui fond comercial negativ este acela de a nu induce în eroare utilizatorii situaţiilor financiare. Aplicarea metodei achiziţiei presupune identificarea achizitorului, în acest scop luându-se în considerare toţi factorii relevanţi. Dintre aceştia, accentul trebuie pus pe drepturile de vot obţinute în cadrul entităţii achiziţionate şi pe componenţa structurilor d conducere ale entităţii respective. Obţinerea controlului entităţii achiziţionate nu are în vedere numai deţinerea de drept a majorităţii drepturilor de vot al entităţii achiziţionate, ci şi deţinerea de facto, prin intermediul aranjamentelor specifice privind votul în adunarea generală, opţiunile, warran-urile, obligaţiunile convertibile. Odată identificat achizitorul, metoda achiziţiei solicită stabilirea valorilor juste pentru fiecare activ corporal sau necorporal al entităţii cumpărate şi pentru fiecare datorie a acesteia la data achiziţiei. FASB a elaborat o listă a elementelor şi a modalităţilor d evaluare a acestora, exemplicată în continuare. titluri cotate – valorile juste; creanţe – valorile prezente ale sumelor de primit, determinate prin utilizarea ratelor curente de dobândă; stocuri – preţul net estimat de vânzare pentru produse finite, mărfuri, etc. şi costul curent de înlocuire pentru materiile prime; active corporale(mai puţin terenurile) – costurile curente de înlocuire pentru acele elemente utilizate în continuare şi valorile juste nete pentru activele disponibile pentru vânzare; activele intangibile identificabile – valoarea justă; datorii – valorile prezente ale sumelor de plătit determinate pe baza ratelor adecvate de dobândă. Unul dintre aspectele controversate în ceea ce priveşte combinarea de întreprinderi este cel al costurilor d cercetare şi dezvoltare. Conform GAAP,acestea trebuie imputate cheltuielilor oerioadei pe măsură ce apar. În condiţiile în care societatea achizitoare cumpără o entitate care anterior a suportat costuri de cercetare – dezvoltare importante, atunci aceea parte a preţului de achiziţie care este plătită pentru acest tip de costuri trebuie imputată cheltuielilor perioadei. Recunoaşterea ca activ a acestei părţi a costului de achiziţie ar conduce, indirect, la capitalizarea costurilor de cercetare – dezvoltare, interzisă de normele americane. Efectele fiscale ale combinării de întreprinderi se manifestă prin orice impozite amânate recunoscute de entitatea achizionată sau generate de tranzacţia de combinare sunt contabilizate la data achiţiei. Costurile generate de operaţiunea de combinare propriu-zisă (de exemplu cele legate de onorariile plătite avocaţilor, avaluatorilor, etc) constituie parte a costului de achiziţie ce urmează a fi alocat activelor corporale şi necorporale, inclusiv fondul comercial. Costurile legate de înregistrarea acţiunilor şi cheltuielile accesorii sunt compensate cu câştigurile obţinute în urma emiterii de acţiuni. Deprecierea fondului comercial apare atunci când valoarea justă a acestuia este mai mică decât valoarea contabilă. Diminuarea valorii contabile a fondului comercial până la nivelul valorii juste este permanentă, chiar dacă ulterior, valoarea justă egalează valoarea contabilă sau chiar o depăşeşte. Singura metodă de consolidare recunoscută de referenţialul american este cea a integrării globale, care are caracteristici similare cu reglementările din Directiva a VII-a a Comunităţilor Economice Europene şi cele din Standardele Internaţionale de Raportare Financiară. Astfel, structurile din bilanţul şi contul de profit şi pierdere ale filialei sunt preluate integral la nivelul conturilor consolidate, recunoscându-se distinct interesele minoritare în filială la nivelul procentului din capitaluri nedeţinut de societatea – mamă; sunt eliminate soldurile intra-grup provenite din împrumuturi, din vânzări de stocuri, imobilizări corporale etc. Poziţia „Interese minoritare” este situată în bilanţul consolidat după datoriile grupului şi înaintea capitalurilor proprii ale acestuia. Poate apare şi situaţia în care interesul minoritar să aibă un sold debitor atunci când capitalurile proprii ale filialei sunt negative şi există certitudinea că minoritarii vor aduce aporturi suplimentare pentru a anula deficitul înregistrat. În situaţia în care această posibilitate nu este certă, interesul minoritar debitor este suportat din rezultatul reportat al societăţii – mamă. În contul de profit şi pierdere, interesul minoritar în profitul sau pierderea filialei consolidate este prezentat ca o reducere (respectiv o suplimentare) a rezultatului net consolidat. Dacă interesul minoritar în activele nete ale filialei este deja zero şi dacă nu se recunoaşte un sold debitor net al acestuia, atunci nu trebuie recunoscut interesul minoritar în orice pierderi ulterioare ale filialei. Dacă în exerciţiile următoare filiala obţine profit, interesul minoritar în acest rezultat pozitiv nu va fi recunoscut până la momentul compensării acestui procent din profit cu pierderile anterior raportate. În contabilitate americană, s-au remarcat două concepte cu privire la înregistrarea surplusului valorilor juste ale elementelor filialei peste valorile contabile ale acestora: conceptul de entitate achiziţionată şi conceptul de societate – mamă. Conceptul de entitate achiziţionată („entity concept”) are în vedere recunoaşterea în situaţiile financiare consolidate a surplusului valorilor juste faţă de valorile contabile ale elementelor filialei atât pentru interesele majoritare cât şi pentru interesele minoritare. Această procedură se mai numeşte şi „metoda fondului comercial integral („full goodwill method”). Conceptul de societate – mamă („parent – company concept”) presupune recunoaştere în situaţiile financiare consolidate doar a părţii grupului în diferenţa din reevaluare, interesele minoritare fiind recunoscute la nivelul valorii contabile a elementelor filialei – procedura fondului comercial parţial („partial goodwill method”). Cel puţin deocamdată, ambele metode sunt acceptate de către GAAP pentru întocmirea conturilor consolidate. În prezent, FASB are în desfăşurare un proiect de norme (un ghid practic) referitoare la procedurile de urmat într-o combinare de întreprinderi. Fără a repeta cele deja enunţate în normele existente, acest ghid va urmări şase capitole care au în vedere următoarele obiective: principiile de lucru adecvat metodei achiziţiei; contingenţele preachiziţie (active şi datorii); măsurarea valorii juste a tranzacţiei de schimb; recunoaşterea şi evaluarea activelor achiziţionate şi a datoriilor asumate într-o combinare de întreprinderi; aspecte legate de lipsa procentului de control; alte aspecte şi prevederi tranzitorii Este de presupus faptul că, odată finalizat acest proiect, se va renunţa la conceptul de societate – mamă (metoda fondului comercial parţial), utilizându-se exclusiv cel al entităţii. Formatul bilanţului şi al contului de profit şi pierdere consolidat în viziunea US GAAP este prezentat în cadrul anexei nr. 3, reprezentând o traducere adaptată a situaţiilor financiare anuale consolidate întocmite pentru exerciţiul financiar 2002 de către unul dintre cele mai cunoscute grupuri americane şi anume, Ford.