CAPITOLUL 7

GRUPURILE DE INTERES ECONOMIC

7.1. Noţiunea şi caracteristicile grupului de interes economic.

Grupurile de interes economic şi grupurile europene de interes economic sunt

reglementate prin Legea nr. 161/2003. La nivel european, grupurile de interes
economic sunt reglementate prin Regulamentul (CEE) nr. 2137/85.
Legea nr. 161/2003 defineşte grupul de interes economic ca fiind „o asociere
între două sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituită pe o perioadă
determinată, în scopul înlesnirii sau al dezvoltării activităţii economice a membrilor
săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective” (art. 118 din lege).
Grupul de interes economic prezintă anumite particularităţi (trăsături
caracteristice):
a. Grupul de interes economic este o asociere bazată pe un contract. în
conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 161/2003, grupul de interes economic ia fiinţă
prin asocierea a două sau mai multe persoane fizice sau juridice, comercianţi sau
necomercianţi, fără ca numărul acestora să depăşească 20 de membri. Asocierea are la
bază un contract, care reprezintă actul constitutiv al grupului.
b. Grupul de interes economic este dotat cu personalitate juridică. La fel ca şi
societatea comercială, grupul de interes economic este un subiect de drept distinct de
persoanele fizice sau juridice care l-au constituit. Fiind dotat cu personalitate juridică,
grupul de interes economic răspunde pentru obligaţiile sale faţă de terţi, legea prevede
că, în lipsă de stipulaţie contrară, membrii grupului răspund nelimitat şi solidar pentru
obligaţiile grupului.
c. Grupul de interes economic urmăreşte un scop patrimonial. Grupul se
constituie în scopul înlesnirii sau dezvoltării activităţii economice a membrilor săi,
precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective, ceea ce înseamnă că scopul
grupului este de natură patrimonială.
Potrivit legii, grupul de interes economic poate avea calitatea de comerciant,
dacă actele şi operaţiunile pe care le exercită sunt fapte de comerţ, sau necomerciant,
în celelalte cazuri.

7.2. Constituirea grupului de interes economic

Asemănător societăţilor comerciale, grupurile de interes economic se constituie

prin contract şi se înmatriculează în registrul comerţului. Pentru valabilitatea
contractului ce stă la baza grupului de interes economic, legea impune încheierea lui în
formă autentică (art. 120 din Legea nr. 161/2003).
Contractul trebuie să cuprindă elementele prevăzute de art. 122 din lege:
denumirea grupului, precedată sau urmată de sintagma „grup de interes economic" ori
de iniţialele „G.I.E.”; sediul grupului; numele şi prenumele, domiciliul şi cetăţenia
membrilor persoane fizice, respectiv denumirea, forma juridică, sediul şi naţionalitatea
membrilor persoane juridice; obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi a

  228
activităţii principale, precum şi a naturii comerciale sau necomerciale a activităţii;
capitalul subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui membru, în cazul în
care grupul se constituie cu capital; durata grupului; membrii care reprezintă şi
administrează grupul şi puterile lor etc.
Spre deosebire de societăţile comerciale, grupurile de interes economic se pot
constitui cu sau fără capital. Tot în comparaţie cu societăţile comerciale, grupul de
interes economic nu poate avea drept scop obţinerea de beneficii pentru sine. Art. 165
din lege prevede că, dacă din activitatea grupului se realizează profit, acesta se
distribuie în totalitate, în mod obligatoriu, între membrii grupului, cu titlu de
dividende.
Indiferent dacă desfăşoară sau nu activităţi comerciale, grupurile de interes
economic se înmatriculează în registrul comerţului, în termen de 15 zile de la
autentificarea actului constitutiv. înmatricularea şi autorizarea grupului de interes
economic se realizează în condiţiile O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor
măsuri privind înregistrarea în registrul comerţului. în esenţă, înregistrarea şi
autorizarea grupului de interes economic se fac pe baza unei cereri de către directorul
oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau de către persoanele
desemnate de directorul general al oficiului naţional al registrului comerţului.
Legea dispune că, la data înmatriculării, grupul de interes economic dobândeşte
personalitate juridică.

7. 3. Funcţionarea şi modificarea grupului de interes economic

Grupul de interes economic are două organe de bază care îi asigură

funcţionarea, respectiv adunarea generală a membrilor grupului şi administratorii
grupului.
Adunarea generală a membrilor grupului
Adunarea generală a membrilor grupului cuprinde toţi membrii grupului şi
reprezintă organul de deliberare şi decizie. Membrii sunt liberi să stabilească prin actul
constitutiv condiţiile de cvorum şi majoritate privind adoptarea hotărârilor. în lipsa
unei asemenea stipulaţii, legea obligă ca hotărârile să se adopte cu votul unanim al
membrilor grupului.
Indiferent de prevederile actului constitutiv, potrivit legii, pentru modificarea
contractului ce stă la baza grupului este obligatoriu votul unanim al membrilor, votul
tuturor membrilor, iar pentru aprobarea situaţiei financiare şi pentru deciziile
referitoare la răspunderea administratorilor, este necesar votul majorităţii membrilor.
Ca regulă generală, fiecare membru dispune de câte un vot în adunarea
generală, dar legea permite ca prin actul constitutiv să se prevadă ca anumiţi membri
să dispună de un număr de voturi diferit de al celorlalţi. Nu se poate însă stipula ca un
membru să deţină majoritatea voturilor.
Administratorii grupului
Administrarea grupului de interes economic se poate realiza de persoane fizice
sau persoane juridice. Administratorii încheie actele necesare şi utile ale grupului şi
reprezintă grupul în raporturile cu terţii. Modul de lucru al administratorilor se
stabileşte prin actul constitutiv.

  229
 Modificarea grupului de interes economic
Cazurile de modificare a grupului de interes economic sunt similare cazurilor de
modificare a societăţii comerciale. în consecinţă, modificarea grupului de interes
economic poate privi: mutarea sediului grupului, schimbarea obiectului de activitate,
fuziunea şi divizarea, reducerea sau prelungirea duratei grupului etc.
Modificarea grupului se realizează prin modificarea actului constitutiv. Legea
prevede că, dacă nu s-a statuat altfel în actul constitutiv, hotărârea de modificare a
grupului se ia cu votul unanim al membrilor grupului [art. 153 alin. (4) din lege].
Hotărârea de modificare a actului constitutiv se materializează într-un act
adiţional care trebuie să îmbrace forma autentică. Actul adiţional se depune la oficiul
registrului comerţului şi este supus controlului directorului oficiului registrului
comerţului sau persoanei desemnate de către directorul general al oficiului naţional al
registrului comerţului.

7.4. Dizolvarea, lichidarea şi aplicarea procedurii reglementată de Legea

nr. 85/2014 asupra grupului de interes economic

La fel ca şi societatea comercială, grupul de interes economic îşi încetează

existenţa prin dizolvare şi lichidare. Cauzele de dizolvare a grupului de interes
economic sunt aceleaşi ca şi cele prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru dizolvarea
societăţii comerciale: expirarea timpului stabilit pentru durata grupului; imposibilitatea
realizării obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia: declararea nulităţii
grupului: hotărârea adunării membrilor; hotărârea tribunalului; declararea falimentului;
alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al grupului (art. 184 din lege).
Potrivit dispoziţiilor art. 192 din lege, grupul se mai dizolvă şi când acesta nu
mai are organe statutare sau nu se mai pot întruni; grupul nu a depus actele prevăzute
de lege la oficiul registrului comerţului; grupul şi-a încetat activitatea etc.
Dizolvarea grupului trebuie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial.
Lichidarea grupului de interes economic se face după regulile relative la
lichidarea societăţilor comerciale. După terminarea lichidării, în termen de 15 zile,
lichidatorii sunt obligaţi să ceară radierea înmatriculării grupului de la registrul
comerţului. în fine, se impune a fi reţinut că, potrivit Legii nr. 85/2006, grupul de
interes economic poate fi supus procedurii insolvenţei.

7.5. Grupurile europene de interes economic.

7.5.1. Baza legală pentru Grupurile Europene de Interes Economic

Cu mult înaintea instituirii unei Pieţe Unice Europene, atât Comisia Europeană,
cât şi Parlamentul European au realizat cerinţa unui instrument legal specific care să
ajute cooperarea transnaţională şi interprofesională între operatorii economici, în
special întreprinderile mici şi mijlocii (IMM). Primele propuneri în legatură cu acest
subiect au venit din partea Parlamentului European la începutul anilor ‘70, dar s-a
ajuns la un acord la nivelul Uniunii Europene numai pe la mijlocul anilor ‘80, în cadrul
de atunci al începutului legislaţiei Pieţei Unice a Uniunii Europene.

  230
 Baza legală pentru Grupurile Europene de Interes Economic este Regulamentul
Comunităţilor Europene nr. 2137/85, care a fost publicat în ,,Jurnalul Oficial al
Comunităţilor Europene”, Legea 199 din data de 31 iulie 1985. Implementarea unor
dispoziţii a fost întârziată la statele membre ale Uniunii Europene; fiecare stat a votat
implementarea legilor care reglementează anumite probleme referitoare la grupări şi a
instituit reguli necesare pentru înregistrarea grupurilor europene de interes economic
(GEIE). Unele dintre statele membre ale Uniunii Europene au adoptat târziu aceste
legi de implementare (ca de exemplu Italia, Luxemburg, Austria, România); Cipru nici
până acum nu a adoptat o lege iar în Liechtenstein, a fost de asemenea întârziată
adoptarea.
Legislativul german a adoptat EWIV-Ausfuehrungsgesetz (Legea pentru
Implementarea Grupărilor de Interes Economic) din 14 aprilie 1988, care a fost
publicată pe 22 aprilie 1988 în Bundesgesetzblatt I (Monitorul Oficial German).
Potrivit Legii de implementare germană grupurile au putut fi înregistrate în Germania
după 1 iulie 1989.
GEIE sunt armonizate în măsura în care se face trimitere la o singură lege –
Regulamentul Consiliului Uniunii Europene nr. 2137/85, care este acelaşi pentru toate
ţările membre ale U.E. (şi produce efecte în statele membre ale Asociatiei Europene a
Liberului Schimb – AELS, în cele ale Spaţiului Economic European – SEE – în
Norvegia, Islanda şi Liechtenstein).
Mai puţin armonizată este denumirea: fiecare limbă a Uniunii Europene are
propriul său mod de exprimare cu privire la Grupul European de Interes Economic şi
abrevierea sa. Astfel, de exemplu, în limba franceză – Groupement europeen d’interet
economique (GEIE), în limba germană – Europaeische Wirtschaftliche
Interessenvereinigung (EWIV), în limba italiană – Guppo Europeo di Interesse
Economico (GEIE), în limba olandeză – Europees Economisch Samenwerkingverband
(EESV), în limba spaniolă – Agrupacion Europeo de Interes Economico (AEIE) etc.
Specialiştii UE în legislaţia societăţilor comerciale precum şi întreprinzătorii
consideră că din punct de vedere al armonizării este o lipsă certă că aceasta formă
juridică are câte un nume diferit sau abreviere în fiecare limbă oficială a UE. Cu toate
acestea, se poate afirma că aceasta se potriveşte mai bine într-o Uniune Europeană
multi-lingvistică.
Grupurile europene de interes economic (GEIE) sunt reglementate în România
prin dispoziţiile Legii nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea
transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de
afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei (Titlul V, Capitolul II, art. 232-237 indice
2).
La nivel comunitar, GEIE au fost înfiinţate prin Regulamentul nr. 2137/85 al
Consiliului privind Grupul European de Interes Economic, publicat în ,,Jurnalul
Oficial al Comunităţilor Europene” nr. L 199 din 31 iulie 1985.
GEIE au fost înfiinţate cu scopul de a încuraja şi de a înlesni cooperarea între
întreprinderile de naţionalitate distinctă, prin oferirea unui instrument juridic suplu,
capabil să înlăture formalismul excesiv care marca înfiinţarea societăţilor comerciale.
Altfel spus, grupul european de interes economic are ca scop facilitarea dezvoltării
activităţilor economice ale membrilor săi şi perfecţionarea sau dezvoltarea rezultatelor
acestor activităţi, însă fără a se crea profit pentru sine.

  231
 Potrivit art. 3 alin. 1 din Regulament, obiectivul grupului este de a facilita sau
dezvolta activitatea economică a membrilor săi şi de a îmbunătăţi ori spori rezultatele
acestor activităţi. Scopul său nu este de a obţine profit pentru el însuşi.
Activitatea grupului trebuie să fie legată de activitatea economică a membrilor
săi şi nu poate avea decât un caracter auxiliar acestei activităţi.
În consecinţă, un grup nu poate:
– să exercite, direct sau indirect, dreptul de a conduce sau controla
activităţile propriilor membri sau activităţile unei alte întreprinderi, în special în
domeniul resurselor umane, al finanţelor şi al investiţiilor;
– să deţină, direct sau indirect, cu orice titlu, o parte sau acţiuni, indiferent în
ce formă, într-o întreprindere membră a grupului. Deţinerea de părţi sau acţiuni la o
altă întreprindere este posibilă numai în măsura în care este necesară pentru
îndeplinirea obiectivelor grupului şi dacă este făcută în numele membrilor;
– să angajeze mai mult de 500 de persoane;
– să fie folosit de către o societate comercială pentru a face un împrumut
pentru directorul unei societăţi comerciale sau pentru orice altă persoană aflate într-o
relaţie cu acesta, atunci când aceste împrumuturi sunt restricţionate sau controlate în
temeiul legislaţiilor statelor membre privind societăţile comerciale. De asemenea, un
grup nu poate fi folosit pentru un transfer de proprietate între o societate şi un director
sau orice persoană aflată în legătură cu acesta, în afara cazurilor permise de legislaţiile
statelor membre privind societăţile. În înţelesul acestei dispoziţii, împrumutul
desemnează orice operaţiune cu efect similar, iar proprietatea poate fi mobiliară şi
imobiliară;
– să fie membru al unui alt grup european de interes economic (art. 3 alin. 2
din Regulament).
În Preambulul Regulamentului nr. 2137/85 se arată că, pentru persoane fizice,
societăţi comerciale sau alte entităţi juridice, s-a creat un cadru juridic care să
faciliteze adaptarea activităţilor lor la condiţiile economice ale UE, precum şi
cooperarea eficientă a acestora la nivel transfrontalier.
Grupurile europene de interes economic s-au bucurat de un succes deosebit în
statele membre ale Uniunii Europene, mai ales prin activitatea lor comercială, dar şi
necomercială (sub forma grupurilor europene a cabinetelor de avocaţi, de consilieri de
întreprinderi etc.). De altfel, în anul 2007, erau înfiinţate în Uniunea Europeană peste
1900 grupuri europene de interes economic, ceea ce denota interesul comunităţii de
afaceri pentru acest tip de organizare.
Grupul european de interes economic este definit ca fiind o asociere între două
sau mai multe persoane fizice ori juridice, constituite pentru o perioadă determinată
sau nedeterminată, în scopul înlesnirii ori dezvoltării activităţii economice a
membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective.

7.5.2. Calitatea de membrii ai grupului european de interes economic. Componenţa

grupului european de interes economic. Puterea decizională a membrilor în cadrul
grupului. Răspunderea membrilor pentru datoriile grupului

Conform dispoziţiilor Regulamentului nr. 2137/85 (art. 4 alin. 1), pot avea
calitatea de membrii ai GEIE:

  232
 – societăţile, precum şi alte entităţi de drept public sau privat, constituite
potrivit legislaţiei unui stat membru şi care au sediul statutar sau legal şi administraţia
centrală în cadrul Uniunii Europene. În cazul în care, în conformitate cu legislaţia unui
stat membru, o societate sau altă entitate juridică nu este obligată să aibă un sediu
statutar sau legal, este suficient ca societatea sau altă entitate juridică să aibă
administraţia centrală în UE;
– persoane fizice care exercită în UE o activitate industrială, comercială,
meşteşugărească, agricolă, sau care oferă servicii profesionale ori de altă natură în
Uniunea Europeană.
În privinţa numărului de membri, Regulamentul lasă la latitudinea statelor
membre posibilitatea limitării, la 20 – în legislaţia României.
Potrivit aceluiaşi Regulament, un grup european de interes economic nu poate
avea mai mult de 500 de angajaţi. Potrivit art. 4 alin. 2 din Regulamentul nr. 2137/85,
un grup european de interes economic trebuie să fie compus din cel puţin:
– două societăţi sau alte entităţi juridice care au administraţia centrală în
state membre diferite sau
– două persoane fizice care îşi desfăşoară activităţile principale în state
membre diferite sau
– o societate sau altă entitate juridică şi o persoană fizică, dintre care prima
are administraţia centrală într-un stat membru, iar cea de-a doua îşi desfăşoară
activitatea principală în alt stat membru.
Potrivit art. 4 alin. 4 din Regulament, orice stat membru poate să interzică sau
să restricţioneze, din motive de interes public, participarea la grupuri a anumitor
categorii de persoane fizice, societăţi sau alte entităţi juridice.
Conform art. 41 alin. 2 din Regulament, în scopul informării, statele membre
informează Comisia Europeană asupra categoriilor de persoane fizice, societăţi
comerciale sau alte entităţi juridice cărora le este interzis să facă parte din grupuri
europene de interes economic. Comisia informează celelalte state membre ale Uniunii
Europene.
Un aspect foarte important este puterea decizonală a membrilor grupului
european de interes economic.
Potrivit art. 16 din Regulament, membrii care acţionează în mod colectiv şi
administratorul sau administratorii grupului constituie organele acestuia. Aşadar, în
general, membrii, ca organe ale grupului, influenţează, prin deciziile pe care le adoptă,
ca şi administratorul sau administratorii, evoluţia grupului respectiv. Puterea
decizională aparţine membrilor ce acţionează împreună.
Actul constitutiv al unui grup poate prevedea existenţa altor organe, situaţie în
care se specifică şi competenţele acestora.
Membrii unui grup, care acţionează ca un organ, pot lua orice decizie prin care
să se realizeze obiectivele grupului. Totodată, potrivit Regulamentului nr. 2137/85,
membrii pot, prin decizie, să pronunţe sau să constate dizolvarea ori lichidarea
grupului european de interes economic, Fiecare membru dispune de un vot. Cu toate
acestea, actul constitutiv al unui grup poate să atribuie mai multe voturi anumitor
membri, cu condiţia ca nici un membru să nu deţină majoritatea voturilor. Decizia în
unanimitate a membrilor este necesară pentru:
– modificarea obiectului de activitate al grupului;

  233
 – modificarea numărului de voturi atribuite fiecărui membru;
– modificarea condiţiilor de luare a deciziilor;
– prelungirea duratei grupului peste termenul stabilit în actul constitutiv al
grupului;
– modificarea contribuţiei fiecărui membru sau a anumitor membri la
finanţarea grupului;
– modificarea oricărei obligaţii a unui membru, în afara cazului în care se
prevede altfel în actul constitutiv al grupului;
– a aduce orice altă modificare a actului constitutiv al grupului, exceptând
cazul în care actul constitutiv prevede altfel.
În afara cazurilor în care Regulamentul prevede ca deciziile să fie luate în
unanimitate, actul constitutiv al grupului poate să prevadă condiţiile de adoptare pentru
deciziile particulare ale grupului, condiţii de cvorum şi de majoritate. În lipsa unor
astfel de prevederi, toate deciziile se vor adopta în unanimitate.
La iniţiativa unui administrator sau la cererea unui membru, administratorul sau
administratorii trebuie să organizeze consultarea membrilor, astfel încât aceştia din
urmă să poată lua o decizie.
Fiecare membru are dreptul să obţină informaţii de la administrator sau
administratori în ceea ce priveşte afacerile grupului, precum şi să consulte registrele şi
documentele grupului (art. 17-18 din Regulament).
Membrii unui grup răspund nelimitat şi solidar pentru datoriile grupului,
indiferent de natura lor. Legislaţia internă a fiecărui stat membru trebuie să prevadă
consecinţele acestei răspunderi. Creditorii grupului nu pot urmări în justiţie executarea
obligaţiilor unui membru, în conformitate cu condiţiile stabilite înainte de finalizarea
lichidării grupului, în afara cazului în care ei au solicitat grupului executarea obligaţiei,
iar aceasta nu a fost efectuată la termen (art. 24 din Regulament)

7.5.3. Constituirea grupului

7.5.3.1. Procedura constituirii

Grupul european de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi

membrii şi încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv, care se înregistrează în
registrul special ţinut de statul membru pe teritoriul căruia grupul îşi stabileşte sediul.
Sub rezerva dispoziţiilor Regulamentului nr. 2137/85, legislaţia aplicabilă, pe de o
parte, actului constitutiv al unui grup,excepţie făcând aspectele referitoare la starea şi
la capacitatea persoanelor fizice şi la capacitatea persoanelor juridice şi, pe de altă
parte, organizării interne a grupului, este legislaţia internă a statului în care este stabilit
sediul grupului, aşa cum este prevăzut în actul constitutiv al grupului. Atunci când un
stat este format din mai multe unităţi teritoriale, fiecare cu propriile norme aplicabile
chestiunilor menţionate, fiecare unitate teritorială este considerată ca un stat, în scopul
determinării legislaţiei aplicabile (art. 2 din Regulament)
Actul constitutiv al grupului se depune la registrul special. Conform art. 7 din
Regulament, la registru se depun, de asemenea, următoarele documente şi informaţii:
a. orice modificare a contractului constitutiv al grupului, inclusiv orice
schimbare în structura grupului;

  234