ARTICOLUL L223-14

Părțile sociale nu pot fi cedate către terțe persoane străine societății decât cu
acordul majorității asociațiilor reprezentând cel puțin jumătate din numărul de părți
sociale, cu excepția cazului în care actul constitutiv (statutul) prevede o majoritate
mai mare.
În cazul în care societatea are mai mult de un asociat, proiectul de cesiune a
părților sociale este notificat societății precum și fiecărui asociat în parte. În cazul
în care societatea nu și-a făcut cunoscută decizia în termen de trei luni de la ultima
dintre notificările prevăzute în prezentul alineat, acordul la cesiune se consideră a
fi îndeplinit.
În cazul în care societatea a refuzat să consimtă la cesiune, asociații sunt
ținuți ca în termen de trei luni de la momentul refuzului să achiziționeze ori să facă
să fie achiziționate părțile sociale în cauză la un preț fix, în conformitate cu
dispozițiile articolului 1843-4 din Codul civil, cu excepția cazului în care cedentul
renunță la cesiunea părților sale sociale. Onorariile experțiilor sunt suportate de
către societate. La cererea administratorului social, această perioadă poate fi
prelungită prin hotărâre judecătorească, fără ca această prelungire să poată depăși
un termen de șase luni.
Tot în aceeași perioadă, societatea poate decide, cu acordul asociatului
cedent, să reducă capitalul social cu suma valorii nominale a părților sociale
aparținând acestuia din urmă și să compenseze (răscumpere) valoarea acestor părți
sociale la un preț stabilit în conformitate cu dispozițiile mai sus arătate. O
prelungire a termenului de plată, ce nu poate excede unei perioade mai mari de doi
ani, poate, pentru motive întemeiate, să fie acordată societății printr-o decizie a
instanței de judecată. Sumele datorate sunt purtătoare de dobândă la nivelul ratei
legale în materie comercială.
În cazul în care, la expirarea termenului, nu se ajunge la nici una din soluțiile
prevăzute în al treilea și al patrulea paragraf mai sus prezentate, asociatul poate
realiza transferul de părți sociale inițial prevăzut.
Cu excepția cazului unei moșteniri, a unei lichidări a bunurilor comune între
soți sau a unei donații către soț, ascendent sau descendent, asociatul cedent nu se
poate prevala de dispozițiile celui de-al treilea și al cincilea paragraf mai sus
enunțat dacă acesta nu deține părțile sale sociale de cel puțin doi ani.
 Orice clauză contrară dispozițiilor prezentei secțiuni sunt considerate
nescrise.

ARTICOLUL L223-15
În cazul în care societatea a consimțit la proiectul de cesiune de părți sociale
în condițiile prevăzute la primele două alineate ale articolului L 223-14, acest
consimțământ presupune acordul cesionarului în caz de executare silită a părților
sociale dobândite, conform dispozițiilor primului alineat al articolului 2078 din
Codul Civil, cu excepția cazului în care societatea preferă ca ulterior cesiunii să
răscumpere fără întârziere părțile sociale în cauză, în scopul de a reduce capitalul
social.
ARTICOLUL L223-19
Administratorul social sau, în cazul în care există desemnat, cenzorul
(comisia de cenzori), prezintă adunării împreună cu documentele comunicate
asociaților în cazul unei consultări scrise, un raport privind acordurile încheiate în
mod direct ori prin intermediari între societate și unul dintre administratorii săi
sociali ori asociați. Adunarea se pronunță asupra acestui raport. Administratorul
social ori asociatul interesat nu poate participa la vot iar părțile sale sociale nu sunt
luate în considerare la calculul cvorumului și majorității.
Cu toate acestea, în cazul în care nu există desemnat un cenzor, acordurile
încheiate de către un administrator social non-asociat sunt supuse aprobării
prealabile a Adunării.
Prin derogare de la primul paragraf, dacă societatea are un singur asociat și a
intervenit încheierea unui acord cu acesta din urmă în acest caz se face doar
referire în registrul de hotărâri.
Acordurile ce nu au fost aprobate produc totuși efecte, cu obligația însă a
administratorului social sau, dacă este cazul, a asociatului contractant, să suporte în
mod individual ori solidar, după caz, toate consecințele contractului ce au
prejudiciat societatea.
Dispozițiile prezentului articol se extind și asupra acordurilor încheiate cu o
societate în cadrul căreia un asociat cu răspundere nelimitată, administrator,
manager, director general, membru al consiliului director sau membru al
consiliului de supraveghere, este simultan și administrator ori asociat al societății
cu răspundere limitată.

ARTICOLUL L 223-22
Administratorii sociali sunt responsabili, în mod individual sau în solidar,
după caz, față de societate ori față de terțe persoane, pentru încălcarea legilor sau
reglementărilor aplicabile societăților cu răspundere limitată, pentru încălcarea
statutului societății, sau pentru abateri comise în cadrul gestiunii lor.
În cazul în care mai mulți administratori au participat la săvârșirea aceleași
fapte, instanța stabilește contribuția fiecăruia pentru acoperirea prejudiciului creat.
În afară de acțiunea în despăgubire pentru prejudiciul suferit, asociații pot,
fie individual, fie in mod colectiv, în condițiile stabilite prin decret al Consiliului
de Stat, intenta o acțiune în răspundere socială împotriva administratorilor sociali.
Solicitanții au dreptul să urmărească repararea integral a prejudiciilor suferite de
societate la care, daca este cazul, se pot adăuga și daune-interese.
Sunt considerate nescrise toate clauzele prevăzute de statut ce au ca efect
condiționarea exercitării unei acțiuni în răspundere socială de obținerea unui aviz
prealabil sau autorizații din partea adunării generale, sau care comportă o renunțare
în avans la posibilitatea exercitării unei astfel de acțiuni.
Nicio decizie a adunării generale nu poate avea ca efect stingerea unei
acțiuni în răspundere socială introdusă împotriva administratorilor pentru abateri
săvârșite în exercitarea mandatului lor.
ARTICOLUL L 223-25
Administratorul social poate fi revocat prin hotărârea asociaților, în
condițiile prevăzute la articolul L. 223-29, cu excepția cazului în care statutul
prevede o majoritate mai mare. În cazul în care decizia revocării administratorului
este luată fără un motiv întemeiat, aceasta poate da naștere obligației de plată a
unor daune-interese în favoarea celui revocat.
În plus, la cererea oricărui asociat, administratorul social poate fi revocat
prin decizia instanței judecătorești, pentru motive întemeiate.
Prin derogare de la primul paragraf, administratorul unei societăți cu
răspundere limitată care operează o entitate media, în sensul articolului 2 din Legea
nr. 86-897 din 1 august 1986 ce priveste reformarea regimului juridic al presei, nu
poate fi revocat decât printr-o decizie a asociaților reprezentând cel puțin trei
sferturi din capitalul social.

ARTICOLUL L 223-27
Deciziile privind societatea sunt luate în cadrul adunării generale. Cu toate
acestea, statutul poate să prevadă că, exceptând cele reglementate în primul
paragraf din articolul L. 223-26, toate hotărârile sau numai o parte dintre acestea
pot fi luate prin consultarea scrisă a asociaților sau pot rezulta din acordul tuturor
asociațiilor, exprimat într-un act scris.
Acționarii sunt convocați pentru adunările generale în modul și la termenele
prevăzute de decretul (ordinul) Consiliului de Stat. Adunarea este convocată de
către administratorul social sau, în lipsa acestuia, de către comisia de cenzori
(cenzor). Adunarea generala nu va avea loc înainte de expirarea termenului
prevăzut în notificările menționate la articolul L. 223 -26.
Cu excepția cazului în care adunarea urmează să hotărască cu privire la
operațiunile menționate la articolele L. 232-1 și L. 233-16 și doar în cazul în care
acestea sunt prevăzute de statut, sunt considerați prezenți pentru cvorum și
majoritate toți asociații care participă la adunare prin intermediul unei
videoconferințe sau prin mijloace de telecomunicații care să permită identificarea
acestora, natura și condițiile de aplicare a acestei modalități de participare fiind
stabilite prin decret al Consiliului de stat. Statutul poate să prevadă un drept de
opoziție împotriva utilizării unor astfel de resurse în beneficiul unui anumit număr
de asociați și pentru anumite hotărâri.
Unul sau mai mulți acționari care dețin jumătate din acțiuni sau care dețin, în
cazul în care reprezintă cel puțin o zecime din asociați, a zecea parte din părțile
sociale, pot solicita convocarea adunării generale. Orice clauză contrară este
considerate nescrisă.
Oricare asociat poate solicita instanței de judecată numirea unui mandatar
însărcinat să convoace adunarea generală și să stabilească ordinea de zi.
În caz de deces al administratorului social unic, comisia de cenzori
(cenzorul) sau orice alt asociat va convoaca adunarea generală a acționarilor având
ca scop unic înlocuirea administratorului social. Adunarea urmează a se desfășura
în modul și la termenele prevăzute prin decretul Consiliului de Stat.
 Orice adunare convocată în mod necorespunzător poate fi anulată. Cu toate
acestea, acțiunea în anulare nu este admisibilă atunci când toți asociații au fost
prezenți sau reprezentați.

ARTICOLUL L223-28
Fiecare asociat are dreptul de a participa la luarea deciziilor și are un număr
de voturi egal cu cel al părților sale sociale.
Un asociat poate fi reprezentat în cadrul adunării de soțul său cu excepția
cazului în care societatea nu este formată decât din ambii soți. Cu excepția cazului
în care asociații sunt în număr de doi, un asociat poate fi reprezentat de un alt
asociat.
Acesta nu poate fi reprezentat de o altă persoană, decât în cazul în care
statutul societății permite o astfel de operațiune.
Un asociat nu poate acorda un mandat unei alte persoane pentru a vota în
cadrul adunării raportat la doar o parte din părțile sale sociale, urmând ca el să
voteze la rândul său raportat la cealaltă parte a părților sale sociale.
Orice clauză contrară prevederilor primului, celui de-al doilea și celui de-al
patrulea paragraf mai sus enunțate sunt considerate nescrise.
ARTICOLUL L 223-29
În cadrul adunărilor sau în cadrul consultărilor scrise, deciziile sunt luate de
către unul sau mai mulți asociați reprezentând mai mult de jumătate din părțile
sociale.
În cazul în care această majoritate nu se obține și cu excepția cazului în care
se prevede altfel în actul constitutiv, după caz, asociații urmează a fi convocați sau
consultați în scris pentru a doua oară, deciziile fiind luate în această situație cu
majoritatea voturilor exprimate, indiferent de numărul de votanți.
ARTICOLUL L 223-30
Asociații nu pot schimba naționalitatea societății comerciale decât în cazul
în care decizia este luată în unanimitate. Sub rezerva paragrafului 8 din articolul L.
223-18, schimbarea sediului social se poate realiza doar prin hotărârea unuia ori a
mai multor asociați care să dețină mai mult de jumătate din părțile sociale.
 Toate celelalte modificări ale statutului sunt decise de către asociați
reprezentând cel puțin trei sferturi din părțile sociale. Orice clauză care presupune
necesitatea unei majoritați mai mari este considerată nescrisă.
Cu toate acestea, pentru modificările statutare ale societăților cu răspundere
limitată constituite după publicarea Legii nr 2005-882 din 2 august 2005, în
favoarea întreprinderilor mici și mijlocii, hotărârea adunării este valabil luată
numai în cazul în care asociații prezenți sau reprezentați dețin, la prima convocare,
cel puțin un sfert din părțile sociale ori, în cadrul celei de-a doua convocări, o
cincime dintre acestea. În absența unei astfel de cvorum, a doua adunare poate fi
amânată până la o dată ulterioară, de două luni de la data la care fusese convocată.
În oricare dintre aceste cazuri, modificările sunt decise cu o majoritate de două
treimi din părțile sociale deținute de asociații prezenți sau reprezentați, cu excepția
hotărârilor privind schimbarea sediului social, ce urmează a fi luate de către unul
sau mai mulți asociați reprezentând mai mult de jumătate din părțile sociale.
Statutul poate să prevadă un cvorum ori o majoritate mai mare, fără însă ca în acest
ultim caz, această majoritate să exceadă unanimității.
Societățile constituite anterior publicării Legii nr. 2005-882 din 2 august
2005 pot fi supuse dispozițiilor celui de-al III lea paragraf, sub condiția luării unei
astfel de hotărâri cu unanimitate de voturi.
Majoritatea asociaților nu poate în niciun caz să impună unui asociat să-și
mărească angajamentul social.
Prin derogare de la al doilea și al treilea paragraf, decizia de majorare a
capitalului social prin capitalizarea profiturilor sau a rezervelor este luată de
asociați reprezentând cel puțin jumătate din părțile sociale.
ARTICOLUL L 223-37
Unul sau mai mulți asociați reprezentând cel puțin o zecime din capitalul
social poate, fie individual, fie colectiv, sub orice formă, cere instanței de judecată
numirea unula sau a mai multor experți pentru a raporta una sau mai multe
operațiuni de administrare.
În acest scop sunt abilitați să acționeze și reprezentanți ai Ministerului public
și al comitetului întreprinderilor.
În cazul în care a aprobat o astfel de cerere, instanța de judecată stabilește
domeniul de aplicare al expertizei precum și competențele experților. De
asemenea, aceasta poate obliga societatea la acoperirea cheltuielilor cu onoriul
expertului.
 Raportul este adresat solicitantului, ministerului public, comitetului
intreprinderilor, comisiei de cenzori și administratorului social. De aemenea, acest
raport trebuie să fie atașat celui întocmit de către comisia de cenzori pentru
următoarea adunare generală, urmând să îndeplinească aceleași formalități de
publicitate.