Universitatea de Stat din Moldova

Facultatea de Drept

Departament Drept Privat

Referat la tema:
“Formarea capitalului social al Societății cu Răspundere
Limitată”

Profesor: Hîncu Victoria,

Magistru în drept, lector universitar

Student: Sandic Alexandrina

Gr.1706, an. IV

Chișinău 2020

1
 Cuprins:
1)Introducere…………………………………………………………………………...2

2)Capitalul social al SRL…………………………………………………………….....3

3)Modificarea capitalului social………………………………………………………..4

4)Capitalul de rezervă......................................................................................................6

5)Concluzie......................................................................................................................8

6)Bibliografie...................................................................................................................9

2
 1.Introducere
Societățile comerciale sunt importante anume prin ceea,că reprezintă un instrument de
direcționare a energiei financiare, și în același timp a energiei umane întruât se realizează
anumite scopuri sociale,se modifică relațiile sociale și se transformă într-un sistem întreg de
activitate.

Întrucât economia Republicii Moldova mereu a fost constituită pe baza agriculturii, a apărut
necesitatea creării unor diferite forme de activitate socială și economică care au luat forma
societăților comerciale.

Astfel, datorită acestora, economia bazată pe agricultură,slab-dezvoltată și planificată, a fost

înlocuită de o economie de piață dezvoltată ce într-un sfârșit a dus la dezvoltarea umană.

Pentru prima dată noțiunea de Societate cu Răspundere Limitată în Republica Moldova a apărut
prin Hotărârea Guvernului R.Moldova nr.500 din 1991 şi apoi prin Legea cu privire la
antreprenoriat şi întreprinderi, nr. 845/1992.

Această formă de societate a fost iniţiată pentru a satisface anumite cerinţe ale activităţii
comerciale.

În baza definiției, Societatea cu Răspundere Limitată este o formă intermediară de societate

comercială între societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. 

Societatea cu răspundere limitată se consideră a fi cea mai răspândită societate comercială.

3
 2.Capitalul social al SRL
În literatura de specialitate, noțiunea capitalului social are două semnificații: contabilă și juridică.

Semnificaţia contabilă- a capitalului social se manifestă prin reflectarea valorii capitalului la

pasiv, fiind o datorie a societăţii faţă de asociaţi, care poate fi restituită lor după încetarea
activităţii sale şi numai după satisfacerea cerinţelor. Valoarea bunurilor depuse de acţionari ca
plată pentru acţiuni, precum şi sumele băneşti transmise de aceştia figurează la activ, deoarece
aparţin societăţii.

Semnificaţia juridică- a capitalului social se manifestă prin faptul că bunurile şi sumele de bani
ce constituie capitalul reprezintă o garanţie a creditorilor societăţii şi demonstrează legătura
juridică ce se formează între societate şi acţionari.

Dacă ar fi de comansat într-o noțiune completă și clară ce este un SRL, aceasta poate fi definită
ca o sumă a valorilor bunurilor aduse de asociaţi drept aport în societate pentru formarea
patrimoniului social.

Noțiunea de aport la fel poate fi întâlnită în Legea nr.135 din 2007 cu privire la Societățile cu
Răspundere Limitată.

În literatura de specialitate, aportul social este considerat o obligație pe care și-o asumă orice
asociat la intrarea într-o societate comercială, în sensul de a aduce o contribuție la formarea
capitalului social.

Deci, din câte se înțelege din definiția mai sus menționată, capitalul social al Societății cu
Răspundere Limitată se constituie pe baza aporturilor asociaților.

Legislația Republicii Moldova nu impune anumite bariere concrete în ceea ce ține de mărimea
capitalului social. Acesta este divizat în participaţiuni, numite părţi sociale, a căror mărime este
stabilită de actele constitutive; fiecare asociat are o singură parte socială; partea socială nu este
titlu de valoare şi este transmisibilă.

Revenind la aporturi, în Legea nr. 135 din 2007, la art.22 este prevăzut faptul că aportul
asociatului se prezumă a fi în numerar, dacă actul de constituire nu prevede alt fel.

De asemenea în calitate de aport, se acceptă a fi bunurile, inclusiv drepturile patrimoniale și

banii, dar în nici un caz acestea nu pot fi bunuri consumptibile. Această calitate o pot avea și
aporturile în natură care înglobează orice bun aflat în circuitul civil, și care ulterior va fi
menționat în actul de constituire.

Mărimea capitalului social nu este menționată expres în lege, aceasta se stabilește de către
fondatori în statut. Regula dată de fapt se referă atât la suma maximă a capitalului social cât și la
cea minimă.

Până în anul 2013, legislația Republicii Moldova prevedea că minimul capitalului social la
înregistrare trebuie să constituie 300 salarii medii lunare, ceea ce la momentul dat constituia
5400 de lei, dar ulterior suma dată a fost eliminată și o alta nu s-a instituit.

Capitalul social subscris se varsă integral în cel mult 6 luni de la data înregistrării societăţii.
4
Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile cauzate
societăţii dacă angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul societăţii
nu cere asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin întîrziere,
fiecare asociat este în drept, în limitele termenului de prescripţie, să ceară, în numele
societăţii, pe cale oblică, vărsarea aportului şi repararea prejudiciilor.

Fiecare asociat deţine o singură parte socială (fracţiune din capitalul social), a cărei mărime se
stabileşte în funcţie de mărimea aportului vărsat. Dacă societatea este constituită dintr-un singur
asociat, acesta deţine o parte socială egală capitalului social.

Întrucât am menționat despre partea socială, în acest sens este prevăzut art.24 din Legea nr.135
ce conține informația principală pe seama acestuia.
Articolul 24. Partea socială
(1) Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei cuantum
se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi obligaţiile asociatului.
Partea socială este divizibilă, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
(2) Dacă actul de constituire sau hotărîrea adunării generale a asociaţilor prevede că
aportul trebuie să fie mai mare decît valoarea nominală a părţii sociale, raportul dintre valoarea
nominală a părţii sociale şi aport trebuie să fie acelaşi pentru toţi asociaţii.
(3) Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu. Părţile
sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă fără rest la o unitate
exprimată în lei.
(4) Fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot.
(5) În cazul în care asociatul dobîndeşte partea socială sau o fracţiune din partea socială a
unui alt asociat, partea socială a primului se majorează proporţional valorii părţii sociale
dobîndite.
(6) Actul de constituire poate limita mărimea maximă a părţii sociale a asociaţilor, însă o
astfel de limitare nu poate fi stabilită faţă de un asociat anume. Dacă actul de constituire nu
prevede altfel, asociaţii pot schimba coraportul între părţile sociale.
(7) Societatea eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care se
atestă deţinerea părţii sociale şi cuantumul acesteia.

5
 3.Modificarea capitalului social
Modificarea cpitalului social poate avea loc fie prin majorarea acestuia, fie prin reducerea lui.

Reglementările legale se gasesc în Legea nr.135 din 2007 cu privire la Societățile cu Răspundere
Limitată.

Astfel, în art.32 se menționează, că majorarea sau reducerea capitalului social poate fi efectuată
prin modificarea actului de constituire și înregistrarea modificării în registrul de stat al
persoanelor juridice.

Ceea ce ține de majorarea capitalului social, aceasta poate avea loc doar după ce a avut loc
vărsarea integrală a suporturilor subscrise.
Majorarea va avea loc prin:
a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul profitului net al societăţii sau din
mijloacele capitalului de rezervă şi/sau alte surse;
b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au devenit
asociaţi.
Majorarea capitalului social poatea avea loc și din contul vărsării unor noi aporturi.Aceasta
procedură poate fi efectuată în cazul în care actul de constituire poate limita mărimea maximă a
părţii sociale a asociaţilor, însă o astfel de limitare nu poate fi stabilită faţă de un asociat anume.
Dacă actul de constituire nu prevede altfel, asociaţii pot schimba coraportul între părţile sociale.

Aportul în natură, la majorare, se varsă într-un termen stabilit de adunarea generală,care nu

poate depăși 60 de zile de la adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social.
Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al persoanelor
juridice în cazul majorării capitalului social se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor.
Dacă însă, dintr-un oarecare motiv, majorarea nu a avut loc, societatea, în termen de 3 luni de la
data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărârii pentru modificarea actului de
constituire, va restitui asociaţilor aporturile suplimentare transmise ei. Dacă societatea nu a
restituit aportul respectiv în termenul stabilit, aceasta este obligată la plata dobînzii prevăzute de
legislaţie.
Următoarea formă de modificare este reducerea. Această modificare constituie atât un drept cât
și o obligatie în anumite situații.
Reducerea capitalului social, poatea avea loc prin:
a) reducerea proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale;
b) stingerea părţilor sociale dobîndite de societate.

Dacă reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a unor
fracţiuni din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea de stat a
modificărilor operate în actele de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului
social, dar nu mai târziu de 2 luni de la data înregistrării de stat.

Societatea este obligată să-şi reducă capitalul social dacă:

a) la expirarea a 6 luni de la data înregistrării de stat, asociaţii nu au vărsat integral
aporturile subscrise;
b) la expirarea celui de-al doilea an şi a fiecărui an financiar următor, valoarea activelor
nete ale societăţii este mai mică decît capitalul social şi asociaţii nu acoperă pierderile survenite.
În cazurile menţionate anterior, adunarea generală a asociaţilor este obligată să decidă reducerea
capitalului social:
a) pînă la mărimea capitalului social efectiv vărsat;
b) pînă la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu prevederile legale.
6
 Dacă, în cazurile menţionate , societatea nu va reduce capitalul său social, la cererea creditorilor
sau a Serviciului Fiscal de Stat, ea poate fi lichidată prin hotărîre judecătorească.

Procedura de reducere a capitalului social trebuie să fie înregistrată, iar creditorii trebuie să fie
preventiv informați despre efectuarea acesteia.
Reglementările legale care țin de obligațiile date sunt menționate la art.35 al Legii
Articolul 36.  Obligaţia de informare a creditorilor şi de înregistrare
                        a reducerii capitalului social
(1) În decurs de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a
hotărîrii de reducere a capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în scris despre
aceasta toţi creditorii săi, precum şi să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe
pagina web a organului înregistrării de stat un aviz cu privire la reducerea capitalului social. În
decurs de 2 luni de la data publicării avizului, creditorii societăţii sînt în drept să ceară de la
societate garanţii suplimentare sau executarea anticipată a obligaţiilor corespunzătoare şi
repararea prejudiciului, acordînd societăţii dreptul de a alege. Pretenţiile faţă de societate se
înaintează în scris.
(2) Reducerea capitalului social se înregistrează la organul înregistrării de stat după
expirarea termenului de 2 luni de la data publicării avizului. În cazul în care creditorii au solicitat
garanţii sau au înaintat cereri de executare a obligaţiilor, reducerea capitalului social se
înregistrează după acordarea garanţiilor sau după satisfacerea creanţelor creditorilor.
(3) În cererea privind înregistrarea reducerii capitalului social, administratorul dă garanţii
că au fost satisfăcute sau garantate creanţele înaintate de creditori.
(4) Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate creditorilor ca urmare a
neînştiinţării acestora despre reducerea capitalului social sau a înregistrării reducerii capitalului
social fără garantarea sau fără satisfacerea creanţelor înaintate de creditori.

7
 4.Capitalul de rezerva

Ce ține de capitalul de rezervă, este prezent art.37 al Legii.

Societatea cu răspundere limitată este obligată să-şi formeze un capital de rezervă de cel puţin
10% faţă de mărimea capitalului social.

Capitalul de rezervă are mai mult un rol asiguratoriu. Pentru formarea capitalului de rezervă, din
beneficiul anual se alocă nu mai puţin de 5 % până se ating valorile stabilite în actul de
constituire. O conditie a existenței capitalului de rezervă este că poate fi folosit doar la
acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului ei social, fiind o garanţie suplimentară pentru
creditori. Dacă, în urma activităţii ineficiente, capitalul de rezervă scade, alocaţiile anuale
reîncep. În bilanţul anual, capitalul de rezervă, ca şi capitalul social, figurează la pasiv, ca o
datorie a societăţii faţă de asociaţii săi.

Consider că prezența capitalului de rezervă este o normă binevenită, întrucât chiar dacă ar fi
posibilă majorarea aporturilor la capitalul social pentru acoperirea tutror necesităților financiare a
societății, oricum existența capitalului de rezervă oferă o notă de siguranță, mai mult într-o
oarecare măsură morală, ca în caz de o situație neprevăzută există acest capital care poate fi
utilizat.

8
 5.Concluzii

Societatile cu Raspundere Limitata constituie unul dintre principalii factori de producţie şi

mobilizare a resurselor umane pentru realizarea unor investiţii,Societăţile comerciale au cunoscut
o dezvoltare rapidă ca număr, în acelaşi timp diversificându-se ca şi formă. Societăţile cu
raspundere limitata pot fi considerate unele dintre cele mai dezvoltate, populare si importante
societati. Sunt create pentru realizarea marilor afaceri si au dobândit un rol important în viaţa
economică actuală.

Ceea ce tine de capitalul social al acestor societati, el reprezinta partea din patrimoniul societăţii
comerciale care cuprinde totalitatea aporturilor în natură şi numerar, aduse de asociaţi cu prilejul
constituirii societăţii, exprimat în bani.

Rezultă că capitalul social nu se identifică cu patrimoniu social, aceasta din urmă având un
ncaracter mai larg, incluzând-o pe prima. Cu alte cuvinte, raportul capital social – patrimoniu
social este unul ca de la parte la întreg.

Daca este sa vorbesc despre capitalul social, ca unul din elementele de baza a constituirii soc
ietatii cu raspun dere limitata, sunt de acord cu legiuitorul nostru ca a eliminat marimea minima a
constituirii unei societati, intr-ucit factorul omenesc fiind plasat in anumite limite genereaza mai
putine idei, comparativ cu atunci cind aceasta limita nu exista. Fondatorii vad mai multe
posibilitati si respectiv numarul SRL-urilor creste, iar cu dinsele vine si dezvoltarea economiei in
stat,utilizarea resurselor umane de munca,atingerea scopurilor si performatelor personale, fapte
care sunt benefice tuturor participantilor.

6.Bibliografie

9
1)Dreptul afacerilor. Vol II.-Roșca Nicolae, Baieș Sergiu
2)LEGE Nr. 135 din 14-06-2007 privind societăţile cu răspundere limitată

3)https://monitorul.fisc.md/editorial/dupa_trei_ani_de_dezbateri_guvernul_a_anul
at_in_sfarit_obligativitatea_capitalul_social_minim_la_fondarea_srl-urilor.html

4)https://conspecte.com/Dreptul-afacerilor/societatea-cu-raspundere-limitata.html

5)https://dreptmd.wordpress.com/cursuri-universitare/drept-civil-
introducere/persoana-juridica/

10