GUVERNANTA CORPORATIVA

Concept:

“este sistemul prin care companiile sunt conduse si

controlate” Adrian Cadbury (1992)

“specifica distributia drepturilor si responsabilitatilor dintre

diferitele categorii de persoane implicate încompanie cum ar fi:
consiliul de administratie, directorii, actionarii si alte categorii,
si stabileste regulile si procedeele de luare a deciziilor privind
activitatea unei companii.” OECD.(1999, 2004)

“este un ansamblu de practici ale consiliului deadministratie si

ale managementului executiv, exercitate cu scopul de a asigura
directiile strategice de actiune, atingerea obiectivelor propuse
gestiunea riscurilor si utilizarea responsabila a resurselor
financiare” InternationalFederation ofAccountantsIFAC6

“reprezinta un set de legi, norme, regulamente si coduri de

conduita adoptate în mod voluntar, care permit unei firme sa
atraga resursele umane si materiale necesare activitatii sale si-i
ofera totodata posibilitatea de a desfasura o activitate eficienta,
care sa genereze plusvaloare pe termen lung pentru actionari,
grupuri de interes si pentru societate în ansamblu”
Banca Mondiala8_(1998)

“se refera la promovarea corectitudinii, transparentei si

responsabilitatii la nivel de companie”J.Wolfensohn10, 1999)
“Guvernanta Corporativa cuprinde institutiile publice si
private ale unei tari, atat formale cat si informale, care
guverneaza impreuna relatiile dintre oamenii care
administreaza corporatiile si toti cei care investesc resurse
in corporatiile din tara respectiva”.
OECD

Unii autori definesc guvernanta corporativa drept un set de reguli

conform carora corporatiile, în sensul de societati comerciale publice,
stabilesc un echilibru între interesele diferitilor stakeholderi.

STAKEHOLDERII/ PARTI INTERESATE ALE FIRMEI

FURNIZORII DE CAPITAL:
Actionari
Banci
Altii

ALTI STAKEHOLDERI/PARTI INTERESATE:

Angajati
Creditori
Furnizori
Organizatii, etc

Consiliul de administratie—Comitetul director

Comitet audit -Audit
Complexitatea procesului de guvernare

Guvernare globala (Global Governance)

Sistemul prin care sunt conduse si supravegheate institutele si
organismele internationale

Guvernare nationala (National Governance)

Sistemul prin care sunt conduse si supravegheate institutele
nationale, guvernamentale si societatea civila
Guvernare corporativa (Corporate governance)
Sistemul prin care sunt conduse si supravegheate sectorul
corporatiilor private si al întreprinderilor publice

Guvernare sociala (Individual/Social Governance)

Sistemul prin care sunt conduse si supravegheate echipele si
grupurile individuale.

Aspecte-formale si informale ale guvernantei

corporative

 Formal
- Reguli si regulamente

 Informal
- Practici de afaceri general acceptate
- Standarde etice
GUVERNANTA CORPORATIVA

Principiile de Guvernanță Corporativă ale OECD, 1998

1. Asigurarea bazei pentru cadrul conceptual eficient al

Guvernantei Corporative;
2. Drepturile actionarilor si functiilor cheie ale
organizatiilor;
3. Tratament echitabil pentru toti actionarii;
4. Rolul altor persoane interesate in organizatii
(stakeholders) in Guvernanta Corporativa;
5. Prezentarea informatiilor si transparenta;
6. Responsabilitatile Consiliului de Administratie;

Sursele regulilor de guvernanta corporativa

- Cadrul institutional: - Parlament

- Guvern
- Agentii de reglementare
- Tribunale

- Cadru oeganizational Statutul

- Managementul
- Actionariatul

- Organizatii si grupuri: Organizatii profesionale

Organizatii international
Grupuri de investitii
- Societatea: - Piata
- Moduri traditionale
- Etica

MASURI DE IMPLEMENTARE:
- Perfectionarea si adaptarea cadrului legislativ
- Pregatirea personalului
- Imbunatatirea mediului de afaceri
-Crearea unui sistem eficient de raportare si comunicare
-Crearea unor structuri coerente si eficiente la nivelul
societatii

BARIERE IN IMPLEMENTARE:
-Interesele marilor investitori fata de drepturile micilor
investitori
- Interesele managementului fata de toti investitorii
- Intereselor tertilor creditori fata de sistemul de evaluare
si raportare a activitatii societatilor comerciale
- Interesele statului (fiscalitate excesiva) fata de dorintele
societatii de a-si crea propriile resurse de finantare
- Interesele patronatului fata de “dictatura” sindicatului

TRASATURI:

- Lucrul in echipa
- Cooperarea
- Comunicarea
 - Increderea

DIFICULTATI DE IMPLEMENTARE

- Nu exista doar un singur model de Guvernanta

Corporativa;
- In mare masura guvernanța corporativă este
autoreglementata;
- Depinde de incredere
- Nu sunt prevederi detaliate pentru legislatia
nationala;
- Are o natura evolutivă;
- Cere guvernelor si participantilor pe piată sa
aiba invredere si sa coopereze;

BUNA GUVERNANTA CORPORATIVA

“ … Ajuta la oferirea unui grad de incredere care este

necesar pentru functionarea adecvata a unei economii de
piata.” ( OECD Principiile de Guvernanta Corporativa)

Avantaje:
 Costul capitalului este mai scazut
 Resursele sunt utilizate cu mai mare eficienta
 Este incurajata dezvoltarea

BUNA GUVERNARE UN COMPLEX DE 8

CARACTERISTICI/TRASATURI:
1. Participarea egala atât a femeilor cât si barbatilor este un pilon
cheie al bunei guvernari. Participarea poate fi directa sau indirecta,
intermediata de institutii sau reprezentanti, este facuta organizat si
informat. Înseamna libertatea de asociere si expresie pe de o parte
si o societate civila organizata pe de alta parte.(Participation)
2. Respectul fata de lege- Buna guvernare implica masuri legale
corecte care sunt impuse impartial. - (Rule of Law)
3. Transparenta - înseamna ca deciziile luate si punerea lor în
aplicare sunt realizate într-o maniera care respecta regulile. Mai
înseamna de asemenea, ca informatiile sunt
disponibile si usor accesibile tuturor celor interesati, inclusiv prin
canale media;(Transparency)
4. Responsivitate. Buna guvernare implica faptul ca institutiile
încearca sa serveasca toti actorii interesati într-un timp rezonabil.
Responsivitatea se refera atât la receptivitate cât si la reactia fata
de informatia receptata. (Responsiveness)
5. Orientarea catre consens. Într-o societate exista multe parti
implicate fiecare cu puncte de vedere proprii. O buna guvernare
necesita capacitate ridicata de mediere a diferitelor interese si
obtinerea unui consens larg în ceea ce priveste binele comunitatii si
al modului de realizare a acestui deziderat. Solicita totodata si o
perspectiva pe termen lung a ceea ce este necesar pentru
dezvoltarea sustenabila si masurile care trebuie luate pentru
atingerea obiectivelor. Acest lucru poate fi realizat doar în
conditiile unei bune întelegeri a contextului cultural, istoric, social
si
economic al societatii sau comunitatii date. (Consensus oriented)
6. Echitate si incluziune - se refera la asigurarea tuturor
membrilor societatii a unui tratament egal, la sentimentul de
apartenenta la grup.(Equity and inclusiveness)
7. Eficacitate si eficienta - se refera la utilizarea rationala a
resurselor în procesul de guvernare. Conceptul de eficienta în
contextul bunei guvernari are în vedere utilizarea rationala a
resurselor naturale precum si protectia mediului (Effectiveness and
efficiency).
8. Raspunderea - este o cerinta de baza a unei bune guvernari. Nu
doar institutiile guvernamentale ci si sectorul privat si societatea
civila are datoria de a raspunde pentru actiunile lor în fata
publicului sau a partilor institutionale interesate. În general, o
organizatie sau o institutie este responsabila în primul rând fata de
cei care sunt afectati de deciziile sau actiunile întreprinse de catre
aceasta. Acest principu însa nu poate functiona în lipsa
transparentei sau a respectului fata de lege. (Accountability)

Aceste caracteristici garanteaza că:

- opiniile minoritatilor sunt luate în considerare
- vocile celor vulnerabili sunt auzite în procesul de luare a
deciziei
- coruptia este minimizata
Desi conceptul este tradus din engleza, fiind considerat de catre scepticii
globalizarii drept “un alt “americanism”, buna guvernare este un concept
important

UE. Constitutia europeana, contine urmatorul paragraf: „Pentru

a promova buna guvernare si pentru a asigura participarea
societatii civile, institutiile UE îsi vor conduce activitatea pe cât
de transparent posibil“.

Strategia de Securitate a UE arată:

„Cea mai buna protectie pentru securitatea noastra este o lume
cu state bine guvernate. Raspândirea bunei guvernari, sustinerea
reformelor politice si sociale, combaterea coruptiei si abuzurilor
de putere, implementarea domniei legii si protejarea drepturilor
omului sunt cele mai bune mijloace pentru a întari ordinea
internationala“.

PRINCIPIILE GUVERNARII CORPORATIVE

elaborate în 1999 de OECD si completate în 2004, dupa o largă
consultare internatională sunt:

1. Asigurarea bazei pentru un cadru de guvernare corporativa

efectiva. Cadrul guvernarii corporative sa promoveze piete
transparente si eficiente, sa se bazeze pe respectarea legislatiei
si sa fie exprimata clar împartirea responsabilitatilor
diferitelor autoritati (de decizie, de implementare, de
supraveghere).
2. Drepturile actionarilor si a functiilor cheie de proprietate.
Cadrul guvernarii corporative trebuie sa protejeze si sa
faciliteze exercitarea drepturilor actionarilor.
3. Tratamentul echitabil al actionarilor. Cadrul guvernarii
corporative trebuie sa
asigure tratament echitabil pentru toti actionarii, inclusiv cei
minoritari sau straini.
Toti actionarii sa aiba drept de regres în cazul încalcarii
drepturilor lor.
4. Rolul partilor interesate în guvernarea corporativa. Se
refera la recunoasterea drepturilor stabile prin lege sau prin
acord mutual ale partilor interesate si încurajarea unei
cooperari active între companii si restul stakeholders în scopul
crearii de noi locuri de munca si mentinerea unei stari de
bunastare financiara.
5. Oferirea de informatii si transparenta. Este o cerinta
esentiala care presupune oferirea de informatii corecte si la
timp privind orice actiune importanta care priveste compania,
incluzând aici situatia financiara, performantele, riscurile,
structura de actionariat si conducerea.
6. Responsabilitatie Consiliului de Administratie. Cadrul
guvernarii corporative trebuie sa asigure prin Consiliul de
Administratie ghidarea strategica a companiei, numirea si
monitorizarea managementului si responsabilitatea fata de
companie si actionari.
În Planul de actiuni al Comisiei Europene s-a mentionat ca în
decursul ultimului deceniu tarile Uniunii Europene au elaborat
Coduri de conducere corporativă la nivel national si
international cu scopul de a proteja interesele investitorilor si
actionarilor. Obiectivele lor constau în asigurarea dezvaluirii
informatiilor necesare utilizatorilor în vederea evaluarii juste a
performantelor si practicilor de administrare a companiilor si
nu a prescrierii detaliate a unui comportament corporativ.

Numarul lor este însa în crestere, majoritatea statelor având

cel putin un cod. Distributia pe tari a codurilor este
neuniforma, în timp ce Marea Britanie are 14 coduri, Belgia 6
(dintre care doua s-au unificat), Franta, Germania, Olanda
câte 5, Danemarca, Finlanda si Grecia câte 2, restul statelor
având doar unul.

TRANSPARENTA INFORMATIILOR

Prezentarea informatiilor
“ Daca investitorii nu au incredere in nivelul de prezentare
a informatiilor, capitalul se va indrepta catre alte directii
…” **Arthur Levitt, Fost presedinte al Bursei de Valori a SUA

“Prezentarea informatiilor este considerata a fi cel mai

puternic instrument pentru monitorizarea
managementului si influentarea comportamentului
corporatiei.” (Indrumarile CACG, “Principiile Guvernantei
Corporative pentru Raportarea Anuala in
Commonwealth”, 2003)

Elemente definitorii/principale:
-Cerinte de prezentare a informatiilor solicitate in baza
legii
- Standarde de contabilitate bune

- Auditori independenti
- Aplicare efectiva

Principii de prezentare a informatiilor.

Responsabilitatea CA

 Situatiile financiare prezinta cu fidelitate

 Prezinta informatii referitoare la tranzactiile
semnificative cu partile afíliate
 Prezinta informatii complete despre remunerarea
directorilor si a angajatilor de varf
 Respectarea celor mai bune practici de Guvernanta
Corporativa
 Prezentarea la timp si echilibrata a aspectelor
semnificative
 Natura managementului riscului si a sistemelor de
control intern
 Prezentarea structurii CA. Administratori executivi
si nonexecutivi
 Pezentarea comitetelor asociate CA
 Prezentarea evaluarii performantelor CA
  Prezentarea politicilor si practicilor utilizate in
relatia cu mediul economic si responsabilitatile
sociale

Actionarii care detin controlul si actionarii minoritari

trebuie să acționeze ca si cum ar fi proprietariAlegerea
unei actiuni ordinare este un act singular, iar detinerea sa
este un proces continuu. Cu siguranta sunt tot atâtea
motive de a exercita grija si judecata cand esti actionar ca si
atunci cand decizi sa devii actionar.

Responsabilitatile Consiliului de Administratie (CA)

- Indrumarea strategica a Companiei

- Monitorizarea eficienta a managementului
- Responsabilitatea fata de companie
- Responsabilitatea fata de actionari

Cerinte legale

 Separarea managementului de cei care detin

compañía;
 Consiliul de Administratie se afla la intersectia dintre
management si cei care detin compañía:
 Supraveghează managementul firmei;
 Promovează beneficii pentru actionari.
STRUCTURA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

Un concept cheie al Guvernantei Corporative

 Membrii executivi (din interiorul organizatiei)

 Membrii non-executivi (din exteriorul organizatiei)

Implicarea unor membrii, ai Consiliului de Administratie,

independenti

 Imbunatateste performanta afacerii;

 Intăreste structurile de guvernanta;
 Actionează ca un gardian al intereselor actionarilor si
ale altor actionari majoritari;

Trebuie sa aiba suficient acces la informatii financiare si

alte informatii despre afacere pentru a putea exercita
experienta si expertiza de care dispun

GUVERNANTA CORPORATIVA

Structura pe Comitete a Consiliului de Administratie

- Audit
- Retribuire
- Guvernanta
 Comitetul/Consiliul de Audit

A.G.A.

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

COMITET DE COMITET DE COMITET DE

GUVERNANTA REMUNERARE AUDIT

DIRECTOR GENERAL

DIRECTORI SEF SERVICI

AUDIT
INTERN

Administratori: executive; non-executivi; non-executivi

independenti
 GUVERNANTA CORPORATIVA

CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE
SI COMITETUL DE AUDIT

A.G.A

CONSILIUL DE
SUPRAVEGHERE
COMITET
DE AUDIT
AUDITA
UDIT

DIRECTORAT

DIRECTORI SEF SERVICI

AUDIT
INTERN
CONSILIUL DE AUDIT
Responsabilitati:

- Monitorizarea integritatii situatiilor financiare ale

intreprinderii;
- Revizuirea sistemului de control intern al intreprinderii
si de management al riscurilor, daca nu s-a infiintat un
comitet de risc care sa preia aceasta responsabilitate;
- Monitorizarea si revizuirea eficacitatii serviciului de
audit intern al intreprinderii;
- Efectuarea de recomandari consiliului de administratie in
legatura cu contractarea auditorului extern si cu
prevederile contractuale si remunerarea acestuia;
- Monitorizarea si revizuirea independentei si obiectivitatii
auditorului extern;
- Dezvoltarea si implementarea politicii de angajare a
auditorului extern pentru alte servicii decat cele de audit.

Relatia cu auditul intern:

Să se asigure ca auditorul intern are acces direct la
presedintele consiliului de administratie si la consiliul de
audit, precum si ca este responsabil in fata consiliului de
audit;
- Să revizuiasca si sa evalueze planul anual al auditului
intern;
- Să primeasca periodic un raport cu privire la rezultatele
auditorului intern;
- Să revizuiasca si sa monitorizeze receptivitatea
managementului la recomandarile auditorului intern;
- Să stabileasca intalniri cu conducatorul serviciului de
audit intern cel putin o data pe an, fara ca vreo persoana
din management sa fie presenta;
- Să monitorizeze si sa evalueze rolul si eficacitatea
functiei de audit intern in contextul general al sistemului
de management al riscurilor companiei.

COMITETUL PENTRU RETRIBUIRE

Asigura:
Evaluarea si evolutia Directorului executiv (CEO);
Evolutia managementului;
Compensatii+ manageri;
Beneficiile angajatilor;
Planurile de succesiune;

COMITETUL PENTRU GUVERNANTA

 Recrutarea, numirea si pregatirea Directorilor;

 Politicile si procesele Consiliului de Administratie;
 Supravegherea Comitetului – Desemnari si Agende;
 Evaluarea consiliului de administratie si a
directorilor.

SEMNE ALE UNEI SLABE GUVERNANTE

CORPORATIVA

 Existenta unui consiliu de administratie dominat de

persoane din interior;
 Prezenta unui director executiv care este o
“celebritate”;
 Experienta indecvata in domeniul afacerilor;
 Cine pare a fi membru doar datorita influentei politice
sau a altui tip de influenta;
 Scheme de plata riscante pentru directorii cu functii
de conducere care se concentreaza numai asupra
actiunilor pe termen scurt ;
 Absenta unui comitet independent pentru
nominalizarea directorilor;
 Retratarea contabila;
 Indicatori ai unor prezumptii contabile neobisnuit de
agresive;
 Dovada despre comitetul de audit al companiei ca nu
este ferm in relatiile cu auditorii externi;
 Absenteismul directorilor cu functii inalte sau lipsa
de participare la sedintele cheie;
 Lipsa unui castig rezonabil al directorilor;
 Un numar excesiv de pozitii de defensiva (indica un
management de neclintit si dorinta de a proteja status
quo);
 Un exista respect pentru opiniile actionarilor prin
respingerea cerintelor exprimate de actionari prin
procura;
 O politica etica incoerenta sau una fara un plan clar
de implementare. (Sursa: Moody’s Serviciul pentru Investitori,
metodologie de stabilire a gradelor de risc, 2011)