Piețe de capital

Lector univ. Manole Ciprian Popa

Guvernarea corporativă a societăților cotate

Cuprins:
1. Protecția acționarilor minoritari
2. Obligațiile de informare

Obiectivele unității de învățare nr. 6

După studiul acestei unități de învățare veți reuși să înțelegeți:

 care sunt principiile care guvernează relațiile dintre emitenți și investitori

 ce urmărește guvernarea coporativă a societăților cotate
 care sunt principalele mijloace de protecție a acționarilor minoritari
 care sunt regulile instituite de legislația specială în acest sens
 care sunt obligațiile de informare ale societăților cotate

Regimul juridic al emitenților și obligațiile specifice acestora sunt conținute în Titlul

III: Emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată
din Legea nr. 24/2017. În privința guvernării corporative, sunt relevante și alte acte
normative, respectiv Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi
operaţiuni de piaţă. Se aplică și dispoziţiile Legii nr. 31/1990 în măsura în care nu contravin
legislației speciale.
Guvernarea corporativă a societăţilor cotate la bursă:
(i) reflectă existenţa unui sistem de control şi echilibrare între diversele organe ale societății
şi părţile interesate de buna funcționare a acestora (acționari, salariați, parteneri etc);
(ii) se bazează pe implicarea acţionarilor în mod eficient şi durabil în viața socială, care care
pot contribui la îmbunătăţirea performanţelor financiare şi nefinanciare ale acestora;
(iii) încurajează abordarea pe termen mai lung, prin implicarea tuturor părţilor interesate, în
special a angajaţilor.
Raporturile dintre emitenți și investitori, precum și dintre investitori între ei sunt
guvernate de câteva principii: egalitatea de tratament, transparența, buna-credință și interesul
societății.

a. Principiul egalității de tratament

Conform art. 46 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, societatea emitentă de acțiuni admise
la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi
deţinătorii de acțiuni, de acelaşi tip şi clasă care se află într-o situație identică. Deținătorii de
valori mobiliare (investitorii) se bucură de un tratament egal și nediscriminatoriu din partea
emitenților1.

b. Principiul bunei-credințe și al respectării interesului social

Art. 46 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 impune standadul de conduită între relațiile
dintre deținătorii de valori mobiliare, precum și între cele dintre aceștia și societate. Astfel,
deţinătorii de valori mobiliare trebuie să îşi exercite drepturile conferite de acestea cu bună-
credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi deţinători şi ale
emitentului, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.
Art. 46 alin. (4) din Legea nr. 24/2017 interzice în mod expres folosirea în mod
abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administrator ori de angajat al
societăţii, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect

1
Regula se aplică și emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare sau sunt tranzacţionate,
cu acordul lor, în cadrul unui SMT sau al unui SOT.

1
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute,

precum şi prejudicierea deţinătorilor acestora.

c. Principiul transparenței
Art. 77 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 obligă emitentul să asigure acţionarilor toate
mijloacele şi informaţiile necesare pentru ca aceștia să îşi poată exercita drepturile. Emitenţii
pot utiliza calea electronică pentru transmiterea de informaţii acţionarilor, în măsura în care
această decizie este luată în cadrul adunării generale şi sunt îndeplinite condiţiile prevăzute în
reglementările A.S.F.
Societatea trebuie să asigure toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite
acţionarilor să-şi exercite drepturile, în special:
a) să informeze acţionarii cu privire la organizarea adunărilor generale şi să permită
acestora să-şi exercite drepturile de vot;
b) să informeze publicul cu privire la alocarea şi plata dividendelor, emiterea de noi
acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi conversie;
c) să desemneze ca agent de plată o instituţie financiară, prin care acţionarii să-şi
poată exercita drepturile financiare, dacă emitentul nu asigură el însuşi aceste servicii.
În situaţia în care societatea intenţionează să-şi modifice actul său constitutiv, trebuie
să comunice proiectul de modificare A.S.F. şi pieţei reglementate, până la data convocării
adunării generale care urmează a se pronunţa asupra amendamentului.

1. Protecția acționarilor minoritari

Aceste principii călăuzesc întreaga legislație specială, mai ales din perspectiva
protecției acționarilor minoritari.
Acționari pot fi:
(i) persoane fizice,
(ii) persoane juridice și
(iii) (iii) entitățile fără personalitate juridică, înregistrate conform legii.
Au calitatea de acționar:
(i) deținătorii de acțiuni și
(ii) deținătorii unor titluri echivalente acțiunilor (certificatele de depozit cu suport
pe acțiuni sau titlurile de interes aferente acțiunilor).
Cele mai importante reguli speciale aplicabile societăților cotate au ca numitor comun
evenimentele aflate în legătură cu adunările generale ale acționarilor, reglementate, în
principal, de prevederile art. 92 din Legea nr. 24/2017 și de Regulamentul nr. 5/2018.

 Convocarea
Consiliul de administraţie sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în
termenul general de cel puțin 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial.
Convocarea trebuie:
(i) să garanteze accesul rapid la aceasta, într-un mod nediscriminatoriu, cel puţin în
limbile română şi engleză și
(ii) să fie difuzată în mod rezonabil, prin mijloace media de informare, în întreaga
Uniune Europeană;

 Informarea acționarilor înaintea AGA

Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, societatea va
pune la dispoziţia acţionarilor documentele sau informaţiile vizând problemele înscrise pe
ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situaţiile financiare anuale, raportul anual al
consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de

2
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende. Aceste informații,

în limbile română şi engleză, trebuie să cuprindă:
a) convocatorul;
b) numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării (inclusiv totalul
separat pentru fiecare clasă de acţiuni, în cazul în care capitalul societăţii este împărţit în două
sau mai multe clase de acţiuni);
c) documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;
d) un proiect de hotărâre sau, în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un
comentariu al consiliului, pentru fiecare punct al propunerii de ordine de zi a adunării
generale; în plus, propunerile de hotărâre prezentate de acţionari trebuie adăugate pe website-
ul societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;
e) formularele de împuternicire și cele pentru votul prin corespondenţă.
Acționarii care dețin cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte
pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare
și de un proiect de hotărâre. Aceste drepturi pot fi exercitate numai în scris, în termen de 15
zile de la data publicării convocării.
Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie
publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru
convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data
menţionată în convocatorul iniţial.
Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul va stabili detaliile
referitoare la desfăşurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, data ex, data
participării garantate, data de înregistrare, data plăţii, perioada de exprimare a opţiunilor
şi preţul la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma
aplicării algoritmului specific evenimentului şi rotunjirii rezultatelor evenimentului
corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.

 Data de referinţă
- serveşte doar la identificarea acţionarilor care au dreptul să participe şi să voteze la AGA.
Data de referinţă trebuie stabilită astfel încât:
(i) să fie ulterioară publicării convocatorului şi anterioară (cu cel mult de 30 de zile) datei
AGA;
(ii) între data-limită permisă pentru convocarea AGA şi data de referinţă să existe un termen
de cel puţin 8 zile;
(iii) să fie anterioară datei-limită până la care se pot depune la societate împuternicirile.
Dispozițiile legale privind data de referință sunt imperative, iar încălcarea lor
constituie cauză de nulitate absolută a hotărârii adunării generale, dar și de sancționare a
președintelului consiliului de administrație al societății.

 Data de înregistrare
- este data la care va avea loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende
sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGA;
- este stabilită de adunarea generală a acţionarilor;
- trebuie să fie ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei AGA.

 Data ex
- este data anterioară datei de înregistrare cu un ciclu de decontare minus o zi lucrătoare, de la
care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacţionează fără
drepturile care derivă din respectiva hotărâre. Ciclul de decontare a tranzacţiilor cu
instrumente financiare efectuate pe pieţele reglementate este de două zile lucrătoare. În aceste

3
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

condiții, ex date va fi ziua lucrătoare anterioară datei de înregistrare. Pentru a beneficia

de drepturile care derivă din hotărârea adunării generale, cum sunt dividendele, cumpărătorul
acțiunilor trebuie să fie înregistrat ca acționar anterior ex date. În caz contrar, acestea revin
vânzătorului.
În dreptul comun regula este că dividendele care se cuvin după data transmiterii
acţiunilor aparţin cesionarului (cumpărătorului), în afară de cazul în care părţile au convenit
altfel. În cazul societăților cotate, regula este practic răsturnată.

 Reguli speciale privind plata dividendelor

Înainte de data la care se plătesc dividendele, societatea este obligată să publice un
comunicat de presă într-un cotidian de circulaţie naţională în care precizează cel puţin:
a) valoarea dividendului pe acţiune, ex date, data de înregistrare şi data plăţii dividendului,
stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
b) modalităţile de plată şi datele de identificare a agentului de plată.
Data plății dividendelor nu poate fi stabilită mai târziu de 6 luni de la data AGA de
stabilire a dividendelor. În cazul în care AGA nu stabileşte data plăţii dividendelor, acestea
se plătesc în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii AGA în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.
În mod excepțional, această hotărâre constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acţionarii
pot începe executarea silită împotriva societăţii, potrivit legii.

 Participarea acționarilor la adunările generale ale acționarilor

Împiedicarea accesului unui acţionar care îndeplineşte condiţiile legii de a participa la
adunarea generală a acţionarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiţie
anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor.
Emitenţii au obligaţia să întocmească proceduri care să dea acţionarilor posibilitatea
de a vota în adunarea generală în mod personal, cât şi prin reprezentare, respectiv prin
corespondenţă. În cazul în care pe ordinea de zi a se află rezoluţii care necesită votul secret,
votul acţionarilor participanţi în mod personal sau prin reprezentant, precum şi al celor care
votează prin corespondenţă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea
acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate
şi numai în momentul în care sunt cunoscute şi celelalte voturi exprimate în secret de
acţionarii prezenţi sau de reprezentanţii acţionarilor care participă la şedinţă.
Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea
de zi a adunării generale, iar societatea are obligaţia de a răspunde la aceste întrebări.
Dreptul de a pune întrebări şi obligaţia de a răspunde pot fi condiţionate de măsurile
pe care societăţile le pot lua pentru a asigura (i) identificarea acţionarilor, (ii) buna
desfăşurare a adunărilor generale, precum şi (iii) protejarea confidenţialităţii şi a intereselor
comerciale ale societăţilor. Societăţile pot formula un răspuns general pentru întrebările cu
acelaşi conţinut. Se consideră că un răspuns este dat dacă informaţia pertinentă este
disponibilă pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns.
Societatea trebuie ca, în termen de maximum 15 zile de la data adunării, să publice pe
website rezultatele votului, respectiv să stabilească pentru fiecare hotărâre numărul de acţiuni
pentru care s-au exprimat voturi valabile, proporţia din capitalul social reprezentată de
respectivele voturi, numărul total de voturi valabil exprimate, precum şi numărul de voturi
exprimate pentru şi împotriva fiecărei hotărâri şi, dacă este cazul, numărul de abţineri.
Societăţile pot permite acţionarilor lor orice formă de participare la adunarea generală
prin mijloace electronice, în oricare dintre formele de mai jos:
a) transmisiunea în timp real a adunării generale;

4
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

b) comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze

de la distanţă adunării generale;
c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită
desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.
Emitenţii pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acţionarilor la
adunarea generală în cazul în care consiliul de administraţie:
a) a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării
respectivelor mijloace electronice;
b) a hotărât în prealabil că sunt respectate cerinţele prevăzute pentru utilizarea
mijloace electronice respective.

 Votul prin corespondență

În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă
personal sau prin reprezentant la AGA, votul exprimat prin corespondenţă este anulat, fiind
luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care
reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a
exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la
adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă, semnată de acţionar sau de
reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă
acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

 Reprezentarea acționarilor în cadrul adunărilor generale

Reprezentarea acţionarilor în adunarea generală se poate face şi prin alte persoane
decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.
O persoană care acţionează în calitate de reprezentant, atât în baza unei împuterniciri
speciale, cât și în baza unei împuterniciri generale, poate reprezenta mai mulţi acţionari, caz
în care are dreptul să voteze pentru un acţionar în mod diferit faţă de votul pentru un alt
acţionar. Acţionarii pot să desemneze și să revoce reprezentantul prin mijloace electronice
(de ex. semnătura electronică extinsă), emitenții având obligaţia să pună la dispoziţia
acţionarilor cel puţin o metodă efectivă de notificare prin mijloace electronice.
Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la o anumită adunare
generală, cu excepția cazului când deţine acţiuni ale unei societăţi în mai multe conturi de
valori mobiliare, caz în care poate desemna un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute
în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Independent de
acest lucru, unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor
deţinute de acesta la aceeaşi societate. Împuternicirea poate prevedea și alte persoane, ca
reprezentanți supleanți, în cazul în care reprezentantul nu își poate exercita mandatul.
În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează
servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza
instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară
întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele votează în
adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de
la clienţii săi având calitatea de acţionari la data de referinţă.
Împuternicirea specială este împuternicirea acordată de acționar, care:
(i) se poate acorda oricărei persoane, nefiind aplicabile prevederile art. 125 alin. (5) din
Legea nr. 31/1990, numai pentru o singură adunare generală;
(ii) conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii
de vot pentru fiecare punct înscris în oridinea de zi a adunării;
(iii) obligă reprezentantul să voteze în conformitate cu instrucţiunile primite.
Împuternicirea generală este împuternicirea acordată de acţionar, care:

5
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

(i) se poate acorda pentru o perioadă de cel mult trei ani,

(ii) poate viza una sau mai multe societăți, în mod individual sau printr-o formulare generică
referitoare la o anumită categorie de emitenţi;
(iii) conferă reprezentantului puteri depline, inclusiv în ceea ce priveşte actele de dispoziţie;
(iv) poate fi acordată numai unui intermediar sau avocat, al cărui client este acționarul;
(v) este incompatibilă cu conflictul de interese între reprezentat și reprezentant.
Legea impune anumite formalități cu privire la modalitatea de reprezentare legală prin
împuterniciri, indiferent dacă sunt speciale sau generale. Astfel, înainte de prima lor utilizare,
acestea se depun la societate, în copie, cu mențiunea conformității cu originalul sub
semnătura reprezentantului, cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul
prevăzut de actul constitutiv al societăţii. Societatea trebuie să rețină copiile certificate ale
împuternicirilor, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al adunării generale.
Trebuie depus la emitent și o declaraţie pe propria răspundere a reprezentantului legal al
intermediarului sau a avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare prin
împuternicirea generală, din care să reiasă că aceasta este semnată de acţionar și este acordată
de acesta în calitate de client al intermediarului sau avocatului, după caz.
Legea specială nu prevede nicio sancțiune pentru nedepunerea împuternicirii în
termenul indicat. Această sancțiune este însă prevăzută la art. 125 alin. (3) din Legea nr.
31/1990 și constă în pierderea exercițiului dreptului de vot în respectiva adunare.
Reprezentantul va putea însă participa la adunare prezentând împuternicirea, va putea lua
cuvântul și va putea pune întrebări. El nu va putea vota în baza acțiunilor respective, acestea
nefiind luate în considerare nici la calcularea cvorumului. Un reprezentant care nu și-a depus
împuternicirea la societate în condițiile prevăzute de lege, indiferent de felul acesteia, nu
poate vota nici prin corespondenţă. În orice circumstanță însă, acționarul poate veni personal
la adunare și își poate exercita în mod nemijlocit dreptul de vot.

 Alegerea membrilor consiliului prin metoda votului cumulativ

Reglementările privind aplicarea metodei votului cumulativ sunt stabilite la art. 84 din
Legea nr. 24/2017 și la art. 124-128 din Regulamentul nr. 1/2006.
La societăţie admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, membrii consiliului de
administraţie (sau de supraveghere) pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ, care permite
fiecărui acţionar să îşi atribui voturile cumulate (prin înmulţirea voturilor deţinute, potrivit
participării la capitalul social, cu numărul persoanelor ce urmează să formeze consiliul de
administraţie) uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese.
Alegerea membrilor consiliului pe baza metodei votului cumulativ:
- este obligatorie, la cererea unui acţionar semnificativ;
- poate fi solicită, cel mult o dată într-un exerciţiu financiar, de un acţionar care
deţine, individual ori cu alți acţionari, cel puţin 5% din capitalul social.
Aplicarea metodei votului cumulativ presupune ca în cadrul aceleiaşi adunări generale
să se aleagă membrii întregului consiliu, format din cel puţin 5 membri.
Administratorii în funcţie la data adunării generale:
- sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie
- sunt consideraţi revocaţi dacă nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu.
Acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unuia sau mai multor candidaţi.
Sunt declarate alese persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul
adunării sau persoana care fost votată de un număr mai mare de acţionari, în situaţia în
care două sau mai multe persoane obţin acelaşi număr de voturi cumulate. Criteriile de
alegere a membrilor consiliului de administraţie în situaţia în care două sau mai multe
persoane propuse obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de

6
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

acţionari, trebuie stabilite de AGA, conform propunerilor înscrise pe ordinea de zi din

convocator, şi sunt precizate în procesul verbal al acesteia.

 Limitele legale ale mandatului administratorilor

Art. 90 din Legea nr. 24/2017 impune limite mai restrictive decât art. 15322 din Legea
nr. 31/1990. Astfel, trebuie aprobate în prealabil de către AGEA actele (de dobândire,
înstrăinare, schimb, garantare) privind activele imobilizate ale societății a căror valoare
depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul
activelor imobilizate, mai puţin creanţele.
În cazul nerespectării acestor obligații, oricare dintre acţionari poate solicita
instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorilor pentru
repararea prejudiciului cauzat societăţii.
Aprobarea prealabilă cerută din partea adunării generale extraordinare a acţionarilor
pentru aceste tranzacţii se constituie într-o cerinţă imperativă şi de ordine publică, lipsa
acesteia echivalând cu lipsa consimțământului și cu cu nulitatea actului astfel încheiat.

2. Obligațiile de informare
Societățile trebuie să respecte cerinţele de raportare stabilite prin reglementările
A.S.F. şi ale pieţelor reglementate pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise de
acestea.
Și în această privință A.S.F. are atribuții extinse, de exemplu:
 să solicite furnizarea de informaţii şi documente;
 să solicite emitentului să facă publice aceste informaţii, iar dacă acesta nu publică
informaţiile, A.S.F. poate, după audierea emitentului, să le publice din proprie
iniţiativă;
 să ia măsuri astfel încât emitentul să facă publice informaţiile la timp în vederea
garantării unui acces optim şi egal al publicului;
 să facă public faptul că un emitent nu se conformează obligaţiilor care îi revin.
Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată din România şi pe una sau mai multe pieţe reglementate din cadrul statelor
membre este obligat să furnizeze pieţelor informaţii echivalente.

2.1. Rapoarte curente

Emitenții sunt obligați să facă publice, de îndată ce este posibil, informaţiile
privilegiate care se referă în mod direct la aceștia.
Informaţii privilegiate reprezintă informaţii cu caracter precis, care nu au fost
făcute publice, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulţi emitenţi sau la
unul sau mai multe instrumente financiare şi care, în cazul în care ar fi făcute publice, ar
putea influenţa semnificativ preţul instrumentelor financiare în cauză. Informaţii care, în
cazul în care ar fi făcute publice, ar putea influenţa semnificativ preţul instrumentelor
financiare înseamnă informaţii pe care un investitor rezonabil este probabil că le va utiliza în
fundamentarea deciziilor sale de investiţii.
Emitentul e obligat să posteze şi să menţină pe site-ul său de internet o perioadă de
cel puţin cinci ani toate informaţiile privilegiate pe care este necesar să le facă publice.

2.2. Informarea periodică

Societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor întocmi, vor pune la
dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul

7
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

emitentului şi vor transmite A.S.F. şi operatorului de piaţă rapoarte trimestriale,

semestriale şi anuale. Societatea va publica un comunicat de presă într-un cotidian de
circulaţie naţională, transmis concomitent A.S.F. şi operatorului pieţei, prin care investitorii
vor fi informaţi cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte și modalitatea de obținere.
Rapoartele vor fi trimise spre publicare în maximum 5 zile de la data aprobării. Raportarea
trebuie să includă orice informaţie semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare
fundamentată privind activitatea societăţii, a profitului sau pierderii, precum şi să indice orice
factor special care a influenţat aceste activităţi. Situaţia financiară va fi prezentată comparativ
cu situaţia financiară existentă în aceeaşi perioadă a anului financiar precedent. Emitentul are
obligaţia de a păstra toate rapoartele la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.
Raportul anual se întocmește în termen de cel mult 4 luni de la încheierea
exerciţiului financiar și cuprinde:
a) situaţiile financiare anuale auditate;
b) raportul consiliului de administraţie;
c) declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, din care să reiasă că,
după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate
cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a
activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale
filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul
consiliului de administraţie cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor
emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii
desfăşurate;
d) raportul integral al auditorului financiar.
Raportul semestrial se întocmește pentru semestrul I al anului în termen de cel mult
trei luni de la încheierea perioadei relevante şi cuprinde informații similare celor din
raportul anual, limitate la perioada de raportare. Raportul semestrial trebuie să menționeze în
mod expres dacă situaţiile financiare nu au fost auditate sau revizuite de auditorul financiar.
Raport trimestrial se întocmește pentru primul şi cel de al treilea trimestru al anului
care va fi pus la dispoziţia publicului şi va fi transmis la A.S.F. şi operatorului pieţei
reglementate, în termen de cel mult 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare.
Acesta trebuie să conțină în mod obligatoriu doar contul de profit şi pierdere, precum şi
anumiți indicatorii economico-financiari ai societății care reflectă lichiditatea curentă,
gradului de îndatorare etc.

2.3. Informarea continuă. Raportarea deținerilor majore

În cazul în care un acţionar dobândeşte sau înstrăinează acţiuni ale unui emitent, care
sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi cărora le sunt anexate drepturi de vot,
acţionarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deţine în
urma achiziţiei sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depăşeşte sau
scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% şi 75%. Drepturile de
vot se calculează pe baza ansamblului acţiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar
dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informaţie este, de asemenea, furnizată
pentru ansamblul acţiunilor care aparţin aceleiaşi categorii şi cărora le sunt anexate drepturi
de vot.
Acţionarii sunt obligaţi să notifice emitentului și A.S.F. procentul de drepturi de vot,
în cazul în care acesta atinge pragurile menționate sau sunt inferioare sau superioare acestora,
ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza
informaţiilor divulgate de emitent în conformitate cu cele de mai sus.
Emitentul de acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată publică fără
întârziere orice modificare a drepturilor anexate diferitelor categorii de acţiuni, inclusiv

8
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent şi care permit accesul la acţiunile
acestuia. Emitentul de valori mobiliare altele decât acţiuni admise la tranzacţionare pe o piaţă
reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor deţinătorilor de valori
mobiliare, altele decât acţiuni inclusiv orice modificare a termenilor şi condiţiilor privind
aceste valori mobiliare care ar putea afecte indirect aceste drepturi, în special, ca urmare a
unei modificări a condiţiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.
Aceste obligații se aplică și emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la
tranzacţionare sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui SMT sau al unui SOT.

2.4. Rapoartele suplimentare ale auditorilor financiari

Acţionarii care reprezintă cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în AGA unui
emitent pot solicita întocmirea de rapoarte suplimentare de către auditorii financiari.
Administratorii sunt obligaţi să transmită auditorului financiar solicitarea şi informaţiile
necesare în termen de maximum cinci zile de la înregistrarea solicitării. Acest drept al
acționarilor minoritari nu poate fi cenzurat de societate. Raportul suplimentar întocmit de
auditorul financiar conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii
reclamate de acţionari şi se trimite către A.S.F. şi piaţa pe care se tranzacţionează respectivele
valori mobiliare în termen de 30 zile de la data la care a primit solicitarea.
Dacă administratorii şi auditorul nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă
raportul publicat nu cuprinde informaţiile din cadrul de raportare, acţionarii se vor putea
adresa instanţei din raza teritorială unde îşi are sediul societatea, în vederea numirii unui alt
auditor financiar sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire şi prezentare a unui raport
suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanţei şi comunicat părţilor, iar opinia
auditorului financiar sau a expertului să fie publicată în Buletinul A.S.F.

2.5. Alte rapoarte

Administratorii societăţilor admise la tranzacţionare sunt obligaţi să raporteze, de
îndată, orice act juridic a cărui valoare cumulată reprezintă cel puţin echivalentul în lei a
50.000 euro încheiat de către societate cu administratorii, angajaţii, acţionarii care deţin
controlul, precum şi cu persoanele cu care aceştia acționează concertat,.
Legea impune în mod expres ca în cazul acestor contracte să fie respectate interesele
societății, în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
Rapoartele trebuie să menţioneze:
(i) actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea şi vor preciza: părţile actului
juridic, data încheierii şi natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală,
creanţele reciproce, garanţiile constituite, termenele şi modalităţile de plată;
(ii) orice alte informaţii necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice
respective asupra situaţiei financiare a societăţii.
Aceste rapoarte sunt transmise, în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului
juridic care face obiectul raportului, operatorului de piaţă şi A.S.F. Nerespectarea acestei
obligații poate atrage răspunderea administratorilor, ea neavând însă niciun efect în ceea ce
privește actele încheiate de societate.
La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacţiile raportate şi va
întocmi un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile
asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. Cu alte
cuvinte, contractele cu afiliații trebuie să se încheie în condiții normale de piață, potrivit
regulilor privind prețurile de transfer din materie fiscală. În cazul în care tranzacţiile nu sunt
realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile
de stabilire a preţului. Raportul auditorului financiar va fi transmis de emitent, în maximum
30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F.

9
 Piețe de capital
Lector univ. Manole Ciprian Popa

Întrebări/teme de reflecție

Care sunt principiile care guvernează relațiile dintre societatea emitentă și

acționari?
Ce este data de înregistrare?
Ce este data ex?
Cum este garantată acționarilor plata dividendelor alocate de AGA?
În ce mod pot fi reprezentați acționarii în cadrul AGA?
Care este scopul votului cumulativ?
Ce caracterizează metoda votului cumulativ?
Ce presupune obligația de transparență a emitenților?
Ce fel de rapoarte/informări trebuie să publice emitenții?

10