Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
ALBA IULIA
2020
Cuprins
2
Capitolul 1.
1
SEA- „Practical Application of Science” nr.2/2013
2
www.oecd.org - „ OECD principles of corporate governace 20044”, pag. 11-12.
3
1.1 Principiile OECD cu privire la guvernanța corporativă
3
https://www.academia.edu/36574131/Guvernanta_Corporativa_in_Romania
4
Capitolul 2.
4
Sytse Douma & Hein Schreuder (2013) Economic Approaches to Organizations, 5th edition, chapter 15, London:
Pearson
5
2.2 Modelul american de guvernanță corporativă
Modelul de guvernanță corporativă american este cunoscut sub diferite nume, cum ar fi
modelul acționarului, modelul american, modelul centrat pe piață, modelul bazat pe capitalul
propriu, modelul agentului principal, modelul extern și modelul financiar. Este specific țărilor
anglo-saxone ( U.K, Statele Unite ale Americii, Canada și Australia).
Acest model de guvernanță corporativă se bazează pe dominația persoanelor
independente și acționarilor individuali care nu sunt legați de corporație prin relații de
afaceri(“outsiders”). Capitalul social este dispersat la o multime de actionari care se intereseaza
preponderentde dividende. 5 Legăturile organizaționale ale întreprinderii sunt formalizate în două
categorii de raporturi de mandat: cele stabilite între acționari și administratori, și respectiv cele
instituite între administratori și manageri. Astfel, ia naștere o structură ierarhizată pe trei niveluri:
acționari – administratori – manageri.6
Teoria acționarilor susține că obligația managerilor este de a maximiza activele
acționarilor, deoarece aceștia sunt proprietarii și suportă riscul maxim al companiei. În calitate de
reprezentant al acționarului, obligația fiduciară a consiliului de administrație este de a proteja
interesul acționarilor. Mai mult, membrii directorilor executivi și neexecutivi sunt angajați și
concediați de acționari în adunarea generală.
Acționari
Consiliul de Administrație
Manageri
5
Marcel Ghiță, Guvernanța corporativă, Editura Economică, 2008, p. 54
6
Onofrei, M., Guvernanța financiară corporativă, Wolters Kluwer, 2009, p.73
6
Figura prezentată mai sus, reprezintă structura de acționare al modelului american de
guvernanță corporativă. După câte observăm, consiliul de administrație este alcătuit în principal
din directori neexecutivi, care la rândul său sunt aleși de către acționari, și tot aici se pot forma
mai multe consilii unilaterale, constând atât din directori executivi cât și din directori
neexecutivi. În Regatul Unit, în general, directorul executiv nu funcționează și în calitate de
președinte al consiliului, în timp ce în SUA rolul dublu al acestuia este o normă, în ciuda
îndoielilor majore cu privire la efectul asupra guvernanței corporative. Aceste structuri și practici
diverse fac diferențe între puterea și capacitatea managerului de a ajusta și extrage resurse.
Figura centrală o reprezintă acționarii, deoarece aceștia au o mulțime de drepturi și
acestea sunt respectate cu strictețe. Ei au dreptul de a alege toți membrii consiliului de
administrație, iar consiliul de administrație conduce conducerea companiei. Dat fiind faptul că
rolul central îl au acționarii, acest model de guvernanță corporativă este denumit unul „unitar”.
Dintre toate drepturile acționarilor recunoscute în modelul tradițional, cel mai puternic
este un drept politic – dreptul la vot – care îndrituiește acționarii să numească și să revoce
administratorii. Structura acționarială dispersată ar face inoperabil un eventual drept de a hotărî
asupra administrării societății, ceea ce explică interesul preponderent pentru dividende al
acționarilor întreprinderilor aflate sub acest model și, în consecință, preocuparea unei masive
literaturi de specialitate americane pentru problema dividendelor.7
7
Ioana E.Nistor, Adrian C.Popa, Modele de guvernanță corporativă și sursele de finanțare externă, p.585
7
6. Companiile vînd acțiuni, în scopul de a atrage investiții suplimentare, care contribuie
la dezvoltarea afacerilor;
7. Micii investitori sunt protejați, iar investitorii mari sunt descurajați să își asume un rol
activ în guvernanța corporativă.
8. Lichiditate ridicată a pieței de valori.
Principalele tipuri de control al pieței sunt realizate prin absorbție, fuziune și
răscumpărări a întreprinderilor. Astfel de formulare asigură un control eficient al pieței asupra
activității managerilor corporativi. Normele legislative și bursele de valori propun cerințe pentru
nivelul de transparență a informațiilor cu privire la situația financiară a întreprinderilor.
Încălcarea unor astfel de norme duce la responsabilitatea judiciară a managerilor. Participanții la
modelul de guvernanță corporativă au îndatoriri fiduciare specifice, în cazul încălcării cărora
investitorii au posibilitatea de a bloca deciziile luate de directorul executiv, de a depune cereri în
instanță pentru despăgubiri etc. Particularitățile economiilor acestor țări, în special ale Statelor
Unite, determină nesemnificativitatea rolului sistemului bancar în modelele de guvernanță
corporativă.
Statele, care se caracterizează prin modelul american de guvernanță corporativă, au un
sistem stabilit de investitori instituționali. Acest sistem are un impact semnificativ asupra
proceselor de management ale întreprinderilor. În acest model de guvernanță corporativă,
principalul organ de conducere este adunarea anuală a acționarilor, la care se formează
componența directorilor și se iau cele mai importante decizii pentru companie. Acționarii care
dețin mai mult de 10% din capitalul corporației au, de asemenea, dreptul de a convoca o adunare
extraordinară a acționarilor.
În acest model de management, principalele sarcini ale consiliului de administrație includ
protejarea intereselor investitorilor, asigurarea creșterii capitalului acestora printr-o creștere a
valorii companiei. În acest model, directorii sunt pe deplin responsabili (până la sancțiuni penale)
pentru calitatea managementului. Numărul lor este determinat de necesitatea managerială. În
fiecare stat, numărul minim de membri ai consiliului de administrație este determinat la nivel
legislativ (de la 1 la minim 3). Componența consiliului de administrație este alcătuită din membri
externi și interni. Directorii interni fac parte din managementul corporativ, în timp ce membrii
consiliului independent (extern) nu au interese personale în corporație (prin urmare, pot contribui
la soluții mai obiective la problemele de guvernanță corporativă). Pentru a gestiona eficient o
companie, numărul directorilor independenți trebuie să fie mai mare de 1, dar mai puțin de
jumătate din toți membrii consiliului de administrație. O excepție de la această regulă poate fi
făcută pentru instituțiile bancare și corporațiile de asigurări, în ale căror consilii de administrație
directorii interni și independenți sunt responsabili în egală măsură de activitățile corporației.
Dacă modelul de guvernanță corporativă folosește o structură a consiliului de
administrație cu o reprezentare predominantă a directorilor interni, atunci problema apare în
controlul lor asupra propriei activități. Extinderea reprezentării membrilor independenți ai
consiliului de administrație va ajuta la rezolvarea acestei situații. Întrucât directorii interni
acționează în două roluri simultan (ca manageri ai uneia dintre direcțiile de activitate ale
8
corporației și directori responsabili pentru întreprindere în ansamblu), este posibilă o situație de
substituire a funcțiilor (în consiliu se pot comporta ca manageri, iar în munca într-o direcție
specifică pot folosi subconștient directorii capacități).
Modelul de guvernanță corporativă anglo-americană pune un accent deosebit pe
responsabilitatea angajaților față de consiliul de administrație, care, la rândul său, este pe deplin
responsabil în fața consiliului de acționari. Structura investitorilor corporației afectează
eficacitatea funcțiilor de supraveghere ale consiliului de administrație. Dacă cercul acționarilor
este limitat, atunci reprezentanții acestora pot intra în consiliul de administrație și pot dezvolta
cele mai eficiente și obiective sisteme de control. Cu un număr mare de acționari, reprezentanții
acestora sunt directori externi care nu sunt asociați cu conducerea corporației.
Modelul american de guvernanță corporativă este caracterizat de prezența unor comitete
permanente în consiliile de administrație, a căror sarcină este de a elabora recomandări cu privire
la principalele decizii luate de consiliu. Cele mai frecvent formate comitete de guvernanță
corporativă de acest tip sunt: management, financiar, audit, salarii și relații publice. Comisia
americană a titlurilor de valoare necesită comitete obligatorii de remunerare și de audit.
Sarcinile consiliului de administrație al întreprinderii sunt, de asemenea, selecția
președintelui, vicepreședintelui, administratorului superior și a altor funcții prevăzute de statutul
întreprinderii. Administratorul principal (CEO), care se supune consiliului de administrație și
răspunde în fața investitorilor, are puteri largi.
În Statele Unite, corporațiile sunt înregistrate și încorporate într-un anumit stat, iar legile
acelui stat formează baza cadrului legal pentru drepturile și obligațiile unei corporații.
Comparativ cu alte piețe de capital, Statele Unite au cele mai stricte reguli de divulgare și
un sistem clar de relații între acționari. După cum sa menționat mai devreme, acest lucru are mult
de-a face cu dimensiunea și importanța pieței valorilor mobiliare din SUA în economia țării și în
arena internațională.
9
2.4 Comparație între modelul american de guvernanță corporativă și alte modele
Fiecare dintre modelele analizate mai sus are propriile sale puncte forte și puncte slabe,
propriile sale caracteristici. Este important de remarcat faptul că un singur model de management
funcționează în cadrul unei singure corporații. Fiecare dintre ele are propriile sale trăsături
caracteristice care permit analize comparative:
În modelul american, există o monitorizare externă a controlului asupra guvernanței
corporative a companiilor publice, în care sunt susținute interesele acționarilor. Mai mult, sub
modelul american de guvernanță corporativă, managerii de vârf ai companiilor au privilegii
extrem de mari și pot acționa exclusiv în scopuri personale.
Particularitățile principale:
1. Persoanele externe sunt reprezentate pe scară largă.
2. Rolul pieței joacă un rol important.
3. Drepturile și obligațiile participanților la piață sunt consacrate în legislație.
4. Intrarea și ieșirea sunt ușoare pentru investitori.
5. Nivel ridicat de transparență al companiilor.
6. Un grad ridicat de mobilizare a economiilor personale prin bursă.
7. Costul ridicat al capitalului strâns.
10
Aspectele formale ale structurii organelor de guvernanță corporativă din Japonia sunt
similare cu modelul anglo-american, dar aspectele informale (practice) ale activităților lor diferă
semnificativ. Diferite tipuri de asociații informale din Japonia (sindicate, cluburi, asociații
profesionale) sunt de o importanță deosebită.
Caracteristicile acestui model sunt următoarele:
1. Procent ridicat de bănci și corporații ca acționari.
2. Accentul pus pe controlul și reprezentarea bancară și inter-corporativă.
3. Costul strângerii de capital este semnificativ redus.
4. Companiile își propun să fie extrem de competitive.
5. „Intrarea” și „ieșirea” foarte dificile a investițiilor investitorilor.
6. Nu se acordă suficientă atenție randamentului investiției.
7. Finanțarea bancară domină.
8. O atenție redusă la drepturile acționarilor minoritari și un nivel scăzut de protecție a
drepturilor acestora.
9. Sistem de angajare pe viață
11
Tipul investiției radicale complexe sporite
12
Capitolul 3.
3.1 Concluzii
8
https://www.coursehero.com/u/file/30570265/C3-modele-de-GCdocx/?justUnlocked=1#question
13
Capitolul 4.
4.1 Bibliografie
14