CAPITOLUL II: INSTRUMENTELE FINANCIARE

2.1. Definirea şi clasificarea instrumentelor financiare

2.2. Acţiunile
O 2.2.1. Tipuri de acţiuni
O 2.2.2. Drepturi generate de acţiuni
O 2.2.3. Diferitele valori ale unei acţiuni
2.3. Drepturile de subscriere, drepturile de atribuire, warantele

2.4. Obligaţiunile
O 2.4.1. Elementele caracteristice ale obligaţiunilor
O 2.4.2. Tipuri de obligaţiuni

2.5. Derivatele financiare

2.6. Titlurile de participare la OPC

2.7. Produsele structurate
2.1. Definirea şi clasificarea instrumentelor financiare
O Titlurile financiare sunt instrumente materiale sau
evidenţiate prin înscrierile în cont care oferă deţinătorilor
drepturi patrimoniale asupra emitentului.

O Legislaţia românească definea pentru prima data valorile

mobiliare prin OUG nr. 28/2002:

- instrumente financiare negociate transmisibile prin

tradiţiune sau prin înscrierea în cont, care conferă drepturi
egale pe categorie, dând deţinătorilor dreptul la o fracţiune
din capitalul social al emitentului sau un drept de creanţă
general asupra patrimoniului emitentului, şi fiind susceptibile
de tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
O Valorile mobiliare includeau iniţial:
1. acţiuni;
2. titluri de stat, obligaţiuni;
3. drepturi de preferinţă la subscrierea de acţiuni şi
drepturi de conversie a unor creanţe în acţiuni.
4. alte instrumente financiare, cu excluderea
instrumentelor de plată.

O Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital extinde

conceptul de titlu financiar şi clasifică instrum. financiare în:
1. valori mobiliare;
2. titluri de participare la organismele de plasament
colectiv;
3. instrumente ale pieţei monetare cu scadenţă mai mică de
un an şi certificate de depozit;
4. contracte futures financiare;
5. contracte forward pe rata dobânzii, denumite FRA;
6. swap-uri pe rata dobânzii, pe curs de schimb şi pe acţiuni;
7. opţiuni pe valori mobiliare, pe titluri de participare, pe instrumente
ale pieţei monetare, pe contracte futures;
8. unităţi de fond;
9. instrumente financiare derivate pe mărfuri.

O Potrivit directivelor UE implementate in leg. Rom., sfera de

cuprindere a instrumentelor financiare este mult mai largă decât cea
a titlurilor financiare, cuprinzând atât instrumentele tranzacţionate
pe piaţa de capital cât şi instrumentele specifice pieţei monetare.

O Instrumentele financiare tranzacţionate pe piaţa de capital, pot fi

denumite generic”produse bursiere”, fără a înţelege prin aceasta că
tranzacţionarea se realizează strict pe o piaţă reglementată de tipul
bursei de valori
A. În funcţie de drepturile şi obligaţiile încorporate, instrumentele
financiare pot fi:

- titluri de creanţă, respectiv obligaţiunile;

- titluri participative, respectiv acţiunile;
- titluri ce conferă drepturi de tranzacţie: drepturi de subscriere,
drepturi de atribuire, warante financiare, contracte forward, futures,
options, swaps.
B. În funcţie de natura venitului pe care-l asigură, putem avea:
- instrumente financiare cu venit fix: obligaţiuni cu dobândă fixă,
titluri de stat, înscrisuri funciare, acţiuni preferenţiale;
- instrumente financiare cu venit variabil: acţiuni, obligaţiuni cu
dobândă variabilă, instrumentele financiare derivate;
C. În funcţie de scopul pe care îl urmăreşte investitorul prin folosirea
instrumentelor financiare, putem avea:
- instrumente speculative;
- instrumente investiţionale.
D. În funcţie de modul în care sunt create, instrumentele financiare
pot fi:
- instrumente financiare primare: acţiuni, obligaţiuni, titluri ale
organismelor de plasament colectiv, drepturi de subscriere,
drepturi de atribuire şi warante financiare;
O Instrumente financiare derivate: contracte forward, contracte
futures, contracte options, contracte swaps ;
O instrumente financiare sintetice: contracte futures pe indici
bursieri, strategii cu opţiuni, stelaje.
O instrumente financiare structurate: produse structurate create
pentru a răspunde obiectivelor investiţionale diverse şi având ca
scop acoperirea riscurilor; activul suport al acestor produse
complexe poate varia de la cursul de schimb, acţiuni, indice
bursier până la instrumente ale pieţei monetare şi sunt combinate
cu instrumente financiare derivate.
 2.2. Acţiunile
 Acţiunile = instrumente financiare cu venit variabil care
conferă deţinătorilor un drept de proprietate asupra
patrimoniului unei societăţi comerciale, dreptul la dividend
şi, de obicei, un drept de vot.

O Acţiunile sunt instrumente emise de către o companie fie

pentru constituirea, fie pentru majorarea capitalului social al
acesteia.

O Evidenţiem următoarele caracteristici ale acţiunilor:

1. acţiunile sunt fracţiuni ale capitalului social care au o
anumită valoare nominală.
2. acţiunile conferă drepturi egale posesorilor lor.
3. acţiunile sunt indivizibile. Această prevedere are drept scop
evitarea divizării excesive a capitalului social.
4. acţiunile sunt instrumente negociabile
 Faţă de investiţia în proprietăţi imobiliare, metale preţioase şi tablouri rare, investiţia
în acţiuni oferă numeroase avantaje:
- Costurile relativ scazute ale comisionului;
- Usurinta cu care titlurile financiare cumparate pot fi pastrate in siguranta;
- Rapiditatea cu care acestea pot fi cumparate si vandute;
- Posibilitatea de determinare a valorii de piata exacte a investitiilor in cateva
minute.

2.2.1. Tipuri de acţiuni

I. În funcţie de înscrierea numelui posesorului, acţiunile pot fi:
- nominative - au înscris numele acestuia pe certificat sau în cont şi pot fi
transmise doar prin consemnarea tranzacţiei într-un registru special al
societăţii şi
- la purtător - nu au înscris numele posesorului, iar drepturile conferite de
aceste acţiuni aparţin celui care le deţine. Dacă prin contractul de
societate sau statut nu se precizează forma acestora, acţiunile respective
vor fi la purtător.
II. După forma de emisiune, acţiunile pot fi:
- materializate, pe suport hârtie şi
- dematerializate- nu au o existenţă materială, fiind înscrise într-un
cont care este ţinut fie de emitent, fie de un intermediar abilitat în acest
scop. Pot fi doar acţiuni nominative.

III. Din punctul de vedere al drepturilor conferite posesorului lor, acţiunile

se clasifică în:
-acţiuni obişnuite (ordinare sau comune) şi
-acţiuni preferenţiale.

Cele mai numeroase dintre acţiuni sunt acţiunile obişnuite, a căror denumire
nu este însoţită de nici o precizare.

Acţiunile comune conferă următoarele drepturi: dreptul la dividend, dreptul

de vot în adunările generale şi extraordinare ale societăţii emitente, dreptul de a
supraveghea gestiunea societăţii şi de a participa la lichidarea acesteia în caz de
vânzare sau dizolvare.
O Acţiunile obişnuite au o durată de viaţă nelimitată, rămânând pe piaţă până când
compania emitentă se dizolvă sau dispare în orice alt mod.

O Dividendele platite actionarilor obisnuiti sunt variabile, in functie de marimea

profitului obtinut de companie si in functie de politica de dividende practicata.

O Legea da posibilitatea societatilor comerciale sa-si stabileasca singure politica cu

conditia ca dividendele sa se distribuie numai daca se inregistreaza profit.

O Acţiunile preferenţiale dau dreptul la un dividend prioritar şi conferă posesorilor

aceleaşi drepturi ca şi acţiunile comune, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota
în AGA.

O În cazul lichidării societăţii (dizolvare sau faliment), acţionarii preferenţiali trebuie să

primească valoarea nominală a acţiunilor deţinute, precum şi dividendele cumulate în
numerar, înainte de a se distribui ceva deţinătorilor de acţiuni comune.

O Acţiunile preferenţiale se emit pentru perioade limitate de timp şi se recurge la lansarea

lor pe piaţă mai ales atunci când se consideră că punerea în circulaţie a acţiunilor
obişnuite nu ar avea impact asupra investitorilor.
O În practica internaţională, întâlnim mai multe tipuri de acţiuni preferenţiale:
1. acţiuni privilegiate: dividend fix+dividend suplimentar şi dau dreptul la mai
mult de un vot/acţiune

2. acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot : presupun renunţarea la

dreptul de vot, în schimbul unei priorităţi la distribuirea dividendelor.

3. acţiuni cu drept de vot privilegiat:acţiuni ale fondatorilor, emise în scopul

de a proteja întreprinderea de amestecul abuziv al unor terţi.

4. În SUA, emit acțiuni preferențiale mai mult instituțiile financiare și cele de

utilități publice. Dividendul prioritar nu este deductibil la calculul impozitului
pe profit. Mărimea pieței acțiunilor preferențiale este estimată la 200 miliarde
USD, în comparație cu mărimea pieței acțiunilor de 16 trilioane și piața
obligațiunilor 5 trilioane.

5. În Cehia, piața acțiunilor preferențiale este jumătate din piața acțiunilor

O Prin prospectul de emisiune, acţiunilor preferenţiale le sunt ataşate, individual
sau combinat mai multe clauze:
a. clauza de cumulativitate-dividendele neplatite datorită reînregistrării de profit
se acumulueaza si vor fi platite in momentul in care societate va realiza profituri
suficiente. toate dividendele preferenţiale restante trebuie plătite înainte de
declararea oricăror dividende obişnuite.

b. clauza de necumulativitate-in cazul in care societatea nu poate plati

dividendele respective intr-un an, dividendele acelui an sunt pierdute.

c.clauza de participare la profit- actionarii preferentiali mai pot castiga un

dividend suplimentar, daca societatea inregistreaza profit mare. Acţionarii
preferenţiali vor încasa un dividend total egal cu dividendul cuvenit pentru
acţionarii comuni.

d.clauza de răscumpărare-societatea isi rezerva dreptul de a retrage actiunile

preferentiale de pe piata, la momentul ales de ea- când scade semnificativ rata
dobânzii. Această caracteristică este o măsură de protecţie a societăţii emitente
şi este indezirabilă în ceea ce îi priveşte pe acţionari şi ei nu au altă opţiune
decât să predea acţiunile la data anunţată prin prospectul de emisiune.

e. clauza de convertibilitate- permite deţinătorilor de acţiuni preferenţiale să şi le

convertească în acţiuni ordinare, rata de conversie fiind stabilită de AGA.
O Unele trasaturi ale actiunilor preferentiale sunt in favoarea societatii
emitente, iar altele in favoarea actionarilor.

O În România, Legea nr. 31/1990 actualizată distinge pe lângă acţiunile

ordinare şi acţiunile preferenţiale, ca acţiuni ce asigură un dividend
prioritar şi nu conferă drept de vot.

O Dividendul prioritar este un dividend minim garantat distribuit înaintea

oricărei alte prelevări.
O Poate fi exprimat fie in suma fixa, fie in marime procentuala.

O În ipoteza în care rata dividendului prioritar este exprimată procentual,

procentul se aplică la valoarea nominală a acţiunii şi nu la valoarea de
piaţă a acesteia.

O Legea 31/1990 specifică că nu pot deţine acţiuni preferenţiale directorii,

administratorii şi cenzorii societăţii şi că acţiunile preferenţiale pot fi
oricând transformate în acţiuni ordinare prin hotărârea AGA.
O Decizia de a emite acţiuni preferenţiale aparţine exclusiv acţionarilor
obişnuiţi, trebuind respectate prevederile Legii 31/1990, adică:
O acţiunile preferenţiale să aibă aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile
obişnuite;
O acţiunile preferenţiale să nu depăşească o pătrime din capitalul social.

IV. În funcţie de caracteristicile juridice ale acţiunilor, pe piaţa de

capital putem întâlni:
O acţiuni autorizate: reprezintă numărul maxim de acţiuni dintr-o
anumită clasă pe care o anumită societate îl poate emite legal.
O acţiuni neemise: sunt acea parte din numărul total de acţiuni autorizate
care nu a fost emisă în vederea comercializării.
O acţiuni puse în vânzare: sunt acţiuni emise şi aflate în procesul
vânzării iniţiale.
O acţiuni aflate în circulaţie: sunt acţiuni care au fost emise şi vândute şi
care sunt deţinute de public.
O acţiuni de trezorerie: reprezintă acţiuni proprii răscumpărate de
societate din diverse motive.
O acţiunile de trezorerie se caracterizează prin faptul că nu sunt
purtătoare de dividende, iar dreptul de vot este suspendat pe
perioada în care acestea se află în patrimoniul societăţii.

O O societate îşi tezaurizează acţiunile în scopul:

- contracarării unei tentative de preluare, ca rezultat al stabilizării
preţului de piaţă în timpul unei emisiuni noi şi
- oferirii unei alternative la plata dividendelor impozabile, deoarece
reducerea numărului acţiunilor aflate în circulaţie creşte valoarea
per acţiune şi adesea preţul de piaţă.

 Potrivit legii 31/1990, valoarea acţiunilor proprii dobândite de

societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său nu trebuie să
depăşească 10% din capitalul social subscris.

 Acţiunile proprii dobândite prin încălcarea celor de mai sus vor fi

înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor.
 V. În funcţie de caracteristicile lor privind investiţia de grup, acţiunile pot fi:
O acţiuni concertate: apar atunci când doi sau mai mulţi investitori acţionează în
baza unei înţelegeri cu scopul atingerii unui obiectiv comun;

O acţiuni – pereche : sunt cunoscute în SUA ca acţiunile comune ale două

companii care au acelaşi management, vândute ca un întreg.

VI. În funcţie de evoluţia cursurilor bursiere ale acţiunilor, ele pot fi:
O acţiuni în cădere liberă: sunt cele al căror preţ scade drastic din cauza unor
informaţii sau zvonuri cu privire la situaţia economică dificilă a emitentului;

O acţiuni yo-yo: sunt foarte volatile, preţul lor crescând sau scăzând des într-
un interval îngust de timp;

O acţiuni blue-chip: sunt acţiuni comune ale unor companii mari, bine
cunoscute de-a lungul timpului pentru creşterea profitului şi plata
dividendelor, precum şi pentru calitatea managementului, a produselor şi
serviciilor.
• La finele anului 2019, pe primul loc în clasamentul celor mai lichide companii ale
căror acțiuni au fost tranzacționate la BVB pe piața principală se situează Banca
Transilvania (TLV) care deține o pondere de circa 30% din valoarea totală
tranzacționată.
• Pe următoarele poziții din acest top s-au clasat BRD - Groupe Société Générale
(BRD), Romgaz (SNG), Fondul Proprietatea (FP), OMV Petrom (SNP) și cele cinci
societăți de investiții financiare.
 2.2.2. Drepturi generate de acţiuni
1. Dreptul de vot. Fiecare acţiune ordinară îndreptăţeşte deţinătorul la un
singur vot.
O Există posibilitatea ca prin actul constitutiv să se stabilească un alt raport
între numărul acţiunilor deţinute de o persoană fizică sau juridică şi
numărul voturilor aferente.
2. Dreptul la dividend – principalul drept patrimonial al acţionarului ordinar.

O Potrivit normelor legale în vigoare în ţara noastră, dividendele se vor

plăti acţionarilor doar dacă se înregistrează profit şi proporţional cu
cota de participare la capitalul social, dacă prin actul constitutiv nu s-a
prevăzut altfel.
O AGA decide in functie de politica investionala si de actul constitutiv al
societatii daca se vor distribui sau nu dividende.
O În situaţia în care o societate distribuie dividende acţionarilor ordinari,
acestea pot fi distribuite sub forma:
- dividendului în numerar (cash)
- dividendului în acţiuni(stock dividend).
O Dividendele în numerar sunt distribuite după un anumit program. În România legea
permite distribuirea dividendelor doar după încheierea exerciţiului financiar, dar nu mai
târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiilor financiare anului încheiat.

O Potrivit legii 31/1990, Consiliul de Administratie are obligatia sa convoace AGA si sa

stabileasca data desfasurarii adunarii generale.

O Consiliul de Administratie va solicita Depozitarului central lista actionariatului la data de

referinta, care desemneaza actionarii indreptatiti participe la AGA si sa primeasca
dividende.

O Libertatea Consiliului de Administratie de a stabili aceasta data este limitata doar de

prevederea potrivit careia perioada de timp dintre data de referinta si data la care va avea
loc adunarea generala nu trebuie sa depaseasca 60 zile.

O Practica dovedeşte că după data de referinta preţul acţiunilor tranzacţionate va înregistra o

scădere relativ proporţională cu valoarea dividendelor anunţate.
O Astfel, având în vedere că legea impune un interval de min. 15 zile între publicarea
convocării şi desfăşurarea adunării generale, este posibil ca data de referinţă stabilită
să fie anterioară publicării convocării, caz în care investitorii sunt lipsiţi de
posibilitatea de a lua decizia de vânzare/cumpărare bazată pe o informare eficientă.

O Este preferabil să se stabilească data de referinţă în intervalul cuprins între data

publicării convocării şi data desfăşurării adunării generale.

O Dividende în acţiuni vor fi distribuite ca procent la numărul acţiunilor deţinute de un

acţionar. Dividendele sub formă de acţiuni sunt plătite atunci când o societate
înregistrează profit dar doreşte să-şi conserve lichidităţile.

O Dividendele primite sub forma de actiuni prezinta urmatoarele avantaje:

a) pentru investitori:
- nu sunt supuse imediat impozitarii;
- creste numarul de actiuni detinute de respectivii investitori.

b) Pentru societate:
- cost extrem de redus;
- creste capitalul social, fara nici un cost suplimentar
- nu mai trebuie sa mobilizeze numerar.
3) Dreptul de preemţiune - Legea 31/1990 prevede că
acţiunile emise în scopul majorării capitalului social vor fi
oferite spre subscriere, în primul rând, acţionarilor
existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le
posedă şi cu obligaţia ca aceştia să îşi exercite dreptul lor
de preferinţă în termenul hotărât de A.G.A.

4) Dreptul de recuperare a capitalului investit. Se

manifestă în situaţia în care societatea dă faliment sau
recurge la o lichidare forţată.

O Acest drept se mai numeşte şi drept rezidual, deoarece

înainte de a rambursa capitalul investit de acţionarii săi,
orice societate trebuie să îşi onoreze, în următoarea ordine,
obligaţiile faţă de creditorii săi: salariaţi, stat, restul
creditorilor.
 2.2.3. Diferitele valori ale unei acţiuni
O Valoarea nominală (VN)= fractiunea din capitalul social.

O Valoarea de emisiune (PE) = poate fi mai mare sau egala decat

VN.

O Valoarea de piaţă (C)= pretul de tranzactionare pe piata

secundara- cursul bursier

O Valoarea contabilă (Vc)=raportul dintre capitalul propriu al

societatii si numarul de actiuni emise.

O Valoarea intrinseca = ANC corijat/N- activul net corectat cu

plusurile sau minusurile de active latente ce revin pe o acţiune.

O Valoarea financiară (Vf) = DPA/Rmd- reprezintă suma care ar

aduce un câştig egal cu cel din plasamentul în respectivele
acţiuni, în condiţiile în care ar fi plasată la o rată a dobânzii egală
cu media de pe piaţa bancară.
O Valoarea de lichidare (Vi )= ANC/N- este o valoare de piaţă, se
calculează tot ca raport între activul net şi totalul acţiunilor, însă
poate fi diferită de val. Cont.

O Valoarea teoretica sau actuala(V0) = Σ Cfi / ( 1+k)i - prin metoda

de actualizare a cash-flow-urilor disponibile
O Cursul bursier este rezultatul raportului cerere-ofertă şi este
influenţat de următorii factori:
- situaţia economico-financiară a emitentului;
- evoluţia pieţei de capital naţionale şi internaţionale;
- fenomene pur bursiere ce influenţează cererea sau oferta.

O Acţiunile nu pot fi puse în circulaţie la un preţ de emisiune mai

mic decât valoarea lor nominală.
2.3. Drepturile preferenţiale de subscriere, drepturile de atribuire
O Drepturile preferenţiale de subscriere reprezintă privilegiul
acordat de către societate acţionarilor săi, de a achiziţiona cu
prioritate noile acţiuni.
O Valoarea teoretică a unui drept de subscriere este în principiu
egală cu pierderea de valoare aferentă fiecărei acţiuni noi, ca
urmare a noii emisiuni.
DSt=(C0-PE)/(s+1)
O Drepturile preferenţiale de subscriere au o durată de viaţă
limitată la cea a derulării operaţiunii de creştere a capitalului.
O Drepturile de subscriere sunt negociabile la bursa pe toata
perioada subscrierii noilor actiuni.
O Actiunile unei societati care ofera drepturi de preferinta ce pot fi
tranzactionate pe piata sunt mai atractive pentru investitori pt ca
sunt mai bine protejati dpdv al pozitiei in societate
O Acţionarii vechi care nu vor cumpara actiunile nou emise de care
beneficiaza pe baza drepturilor de subscriere vor asista la diluarea
influentei lor in societate.
O Drepturile de atribuire constă în participarea tuturor posesorilor de
acţiuni ordinare la majorarea capitalului social prin încorporarea de
rezerve.
O Dreptul de atribuire ca si dreptul de subscriere poate fi calificat ca
valoare mobiliara si vandut pe piata de capital.
O La inceputul anului 2008, la BVB s-a introdus un nou instrument
financiar: drepturile de alocare, acestea fiind importate de pe piata
poloneză de capital
O Drepturile de alocare sunt valori mobiliare pe termen scurt care
certifica dreptul detinatorului de a primi o actiune care ii va fi atribuita
in momentul inregistrarii majorarii capitalului social la Depozitarul
central.
O Drepturile de alocare sunt în nr. egal cu acţiunile nou emise iar raportul
de alocare e o actiune la un drept de alocare. Valoarea nominala a
dreptului de alocare a 0, acesta avand doar valoare intrinseca data de
actiunea careia ii e atasat.
O Dupa inchiderea perioadei de derulare a ofertei publice
primare de vanzare, persoanele care au subscris şi plătit
integral actiuni noi vor primi drepturi de alocare.
O Drepturile de alocare sunt liber transferabile, emise în
formă dematerializată şi pot fi utilizate la majorările de
capital făcute prin oferta publică de vânzare primară,
fuziune prin absorbţie, etc.
O Au o durata de viata limitata pana la momentul inreg. noii
structuri a actionariatului.

O Prima emisiune de drepturi de alocare a avut loc la inc. lui

2008, cand Transgaz a realizat prin ofertă publică iniţială de
vânzare, majorarea capitalului social cu 1.384.956 actiuni.
O La actiunile nou emise au fost atasate drepturi de alocare.
Datorită suprasubscrierii ofertei de 28 ori, deţinătorii
acestor drepturi de alocare le-au putut vinde la un pret mult
mai mare decat cel de 191,92 lei din oferta publică.